上海威派格智慧水务股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

股票简称：威派格 股票代码：６０３９５６

特别提示

本公司股票将于２０１９年２月２２日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

上海威派格智慧水务股份有限公司（以下简称“威派格”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）的本公司招股说明书全文。

二、股份流通限制及自愿锁定的承诺

１、发行人控股股东、实际控制人、董事长李纪玺和董事孙海玲夫妇承诺：本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

２、其他担任发行人董事、监事及高级管理人员并间接持有发行人股份的柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。前述承诺锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的２５％；自本人申报离职之日起六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

３、控股股东及担任发行人董事、高级管理人员的李纪玺、孙海玲、柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞还承诺：在上述股份锁定承诺期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整），本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

４、实际控制人控制的股东威罡投资、威淼投资及实际控制人亲属李书坤承诺：本企业／本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业／本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业／本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

５、通过增资入股的股东上海金浦、王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达承诺：本企业严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如在本企业增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起十二个月内，发行人股票在证券交易所上市交易，本企业于增资入股之日（以发行人完成增资工商变更登记之日为准）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

６、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的股份成为发行人直接股东的宁波丰北汇泰、佛山优势易盛、浙江威仕敦、杨登彬、陈军峰承诺：本企业／本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本企业／本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业／本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

７、本次申报前十二个月内通过受让实际控制人持有的威淼投资的出资份额成为发行人间接股东的杨晓军承诺：本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人已间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

８、其他自然人股东王学峰承诺：本人严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

三、关于公司上市后稳定股价的预案及相关承诺

为维护公司上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利益，公司制定了关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。主要内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件

自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续２０个交易日的收盘价（如果上述期间公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数／年末公司股份总数，下同）时，非因不可抗力因素所致，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动股价稳定措施。

（二）稳定股价措施

在启动稳定股价措施的前提条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

１、公司回购威派格股票；

２、实际控制人／控股股东增持公司股票；

３、公司董事、高级管理人员增持公司股票；

４、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批／备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告后起９０个自然日内，若股价稳定方案的终止条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第９１日起自动重新生效，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续按照前述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件出现。

（三）稳定股价措施的具体安排

１、公司回购威派格股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不超过公司股份总数的２％，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在威派格就回购股票事宜召开的董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

本公司控股股东／实际控制人李纪玺、孙海玲承诺，在威派格就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。

２、控股股东／实际控制人增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东／实际控制人增持公司股票，公司控股股东／实际控制人李纪玺、孙海玲将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的２％，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

３、董事、高级管理人员增持公司股票

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起９０个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

４、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式

（四）稳定股价方案的终止

自稳定股价方案公告后起９０个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续５个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股净资产；

２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）未履行稳定股价方案的约束措施

本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法承担相应的法律责任。

１、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东／实际控制人增持公司股票，如控股股东／实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司有权自股价稳定方案公告之日起９０个自然日届满后将对控股股东／实际控制人的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

２、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起９０个自然日届满后将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

（六）稳定股价的具体承诺

１、公司控股股东、实际控制人李纪玺和孙海玲夫妇承诺：

自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续２０个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照《上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持威派格股票；本人将根据威派格股东大会批准的《上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在威派格就回购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。

２、公司其他董事柳兵、杨峰、李铎、徐宏建承诺：

自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续２０个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照《上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持威派格股票；本人将根据威派格股东大会批准的《上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在威派格就回购股票事宜召开的董事会上对回购股票的相关决议投赞成票。

３、未担任董事的其他高级管理人员盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：

自威派格股票正式挂牌上市之日起三年内，若威派格股票连续２０个交易日的收盘价均低于威派格上一会计年度期末经审计的每股净资产时，本人将按照《上海威派格智慧水务股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持威派格股票。

四、发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

（一）发行前持股５％以上股东李纪玺、孙海玲持股及减持意向的承诺

在本人所持公司股份锁定期届满后，本人减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

１、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

２、减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

３、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

４、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

在锁定期满后两年内，每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的２５％。

（二）合计持股５％以上的威罡投资、威淼投资持股及减持意向的承诺

在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

１、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

２、减持价格。本企业减持所持有的公司股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格。

３、减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

４、本企业减持威派格股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。

本企业所持威派格股份在锁定期满后的１２个月内，累计减持股份比例不超过本企业届时所持股份总数的５０％，本企业在所持威派格股份锁定期届满后的２４个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的１００％。

（三）合计持股５％以上的王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通、盈科盛达持股及减持意向的承诺

王狮盈科、盈科盛隆、盈科盛通和盈科盛达，目前分别持有发行人９６０．００万股、６３６．８０万股、６３６．８０万股和６３６．８０万股，系一致行动人，在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有公司的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

１、减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

２、减持价格：本企业减持所持有的发行人股份的价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

３、减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

４、本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

自锁定期满２年内累计减持股份不超过届时所持股份总数的１００％。

五、关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人的承诺

本公司承诺威派格招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

如威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断威派格是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本公司将制定股份回购方案并予以公告，将依法回购威派格首次公开发行时发售的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若威派格股票有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。在实施上述股份回购时，如法律法规、威派格公司章程等另有规定的从其规定。

因威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将就上述事项依法赔偿投资者损失。

（二）发行人控股股东、实际控制人的承诺

发行人控股股东、实际控制人李纪玺、孙海玲夫妇承诺：

本人承诺威派格招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

如威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断威派格是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若威派格股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

因威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失。

（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员的承诺

公司其他董事、监事、高级管理人员柳兵、杨峰、李铎、徐宏建、王浩、张晓健、陈荣芳、王式状、李佳木、丁凯、盛松颖、冷宏俊、郝超峰、王浩丞承诺：

本人承诺威派格招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

因威派格招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将就上述事项依法赔偿投资者损失。

本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（四）中介机构的承诺

１、保荐机构出具的承诺

保荐机构中信建投证券出具《承诺函》，承诺：“本公司已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉承独立、客观、公正的原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公开发行股票并上市的法定条件。

本次发行并上市过程中，本公司所出具的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。

２、律师出具的承诺

国枫律师出具《承诺函》，承诺：“为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失”。

３、会计师出具的承诺

瑞华事务所出具《承诺函》，承诺：“瑞华已对出具的报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因瑞华为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，瑞华将依法赔偿投资者损失”。

六、未履行承诺时的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

１、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

２、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。

（１）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（２）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施

１、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施

若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

２、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施

如本人未执行上述稳定股价措施的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，且本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在公司处领取薪酬／津贴及股东分红，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

３、关于信息披露的承诺的约束措施

若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司处领取薪酬／津贴及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

１、关于股份锁定和持股意向承诺的约束措施

若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股份锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下１０个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期３个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

２、关于稳定股价的预案及承诺的约束措施

如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起５个工作日内停止在发行人处领取薪酬／津贴及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

３、关于信息披露的承诺的约束措施

若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起５个工作日内，停止在公司处领取薪酬／津贴及股东分红，同时本人持有的公司股份将不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

本人将不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

七、滚存利润分配方案

公司于２０１７年１１月１０日召开２０１７年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票完成前滚存未分配利润处置的议案》，根据该议案，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

八、发行上市后的股利分配政策

２０１７年１１月１０日，经发行人２０１７年第五次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》、《公司上市后分红回报规划》，对公司本次发行上市后的股利分配政策及股东分红回报规划相关情况规定具体如下：

１、利润分配政策制定的原则

公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和股东特别是中小股东的意见。

２、利润分配具体政策

（１）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行分配。

（２）现金方式分红的具体条件和比例

①现金分红的具体条件和比例

满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的１０％，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定：Ａ、公司当年度盈利且累计可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；Ｂ、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；Ｃ、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产３０％以上的事项。根据公司章程的规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。

②差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：Ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；Ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；Ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；Ｄ、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（３）股票股利发放的具体条件

公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：Ａ、公司经营情况良好；Ｂ、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；Ｃ、发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；Ｄ、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（４）利润分配的期间间隔

公司原则上每年进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红，并提交公司股东大会批准。公司利润分配后所剩余的未分配利润，应当主要用于公司业务经营。

（５）利润分配应履行的审议程序

公司利润分配预案经董事会审议后提交股东大会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

关于本公司股利分配政策及分红回报规划的具体内容，请详细参阅本招股说明书“第十四节 股利分配政策”。

九、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

（一）公司应对本次发行填补即期回报的措施

考虑到本次发行可能导致即期普通股股东的每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，公司将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

１、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股说明书中规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

２、业务方面的改善

在巩固公司现有二次供水设备产品的优势前提下，围绕公司的发展战略，积极延伸、升级产品线，完善营销网络渠道，提高研发技术实力，加快业务拓展，努力将公司打造成为综合性智慧二次供水服务企业，巩固公司市场地位和竞争能力，提高公司盈利水平。

３、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了公司未来三年股东回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

本次发行实施完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

４、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

５、公司违反承诺后采取的措施

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（三）公司全体董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作出承诺：

１、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况

公司董事会、监事会及高级管理人员已认真审阅了２０１８ 年 １－９月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１８ 年 １－９月合并及母公司未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

公司２０１８ 年 １－９月财务报表的相关信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“瑞华阅字【２０１８】０１４６０００１号”标准无保留意见审阅报告。公司２０１８年１－９月实现营业收入４２，７９７．９４万元，较２０１７年同期增长１５．４８％；实现归属于母公司股东的净利润６，６４０．４３万元，较２０１７年同期增长２５．４２％，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润６，１４７．４６万元，较２０１７年同期增长２７．１９％。

公司预计２０１８年全年实现营业收入６５，３５０．８３万元至６７，２９３．１０万元，较上年同期增长１０．１７％－１３．４４％；预计实现归属于母公司股东的净利润１１，６６４．０２万元至１２，６６９．７２万元，较上年同期增长７．０９％－１６．３３％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润１１，１６４．０２万元至１２，１６９．７２万元，较上年同期增长５．６２％－１５．１３％，均保持稳定增长。（以上数据未经审计，且不构成盈利预测）

财务报告审计截止日（２０１８ 年 ６月 ３０ 日）至本招股说明书签署日期间， 公司整体经营状良好，订单稳定，采购、生产、销售状况正常，公司的主营业务、主要产品和经营模式未发生重大变化，公司的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化，公司的持续盈利能力不存在重大不确定性及其他可能影响投资者判断的重大事项。公司２０１８年全年业绩预计是基于在手订单情况、人员工资增长、固定资产转固等进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。公司经营情况与财务状况正常，预计２０１８年全年的财务报表不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利影响。

十一、如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１８］２１５６号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］３３号”文批准。证券简称“威派格”，股票代码“６０３９５６”。本次发行的４２，５９６，１００股社会公众股将于２０１９年２月２２日起上市交易。

四、股票上市概况

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１９年２月２２日

３、股票简称：威派格

４、股票代码：６０３９５６

５、本次公开发行后的总股本：４２５，９６０，１００股

６、本次公开发行的股票数量：４２，５９６，１００股

７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为４２５．９１万股，占本次发行总量的１０％；网上最终发行数量为３，８３３．７０万股，占本次发行总量的９０％，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为４２，５９６，１００股。

８、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份流通限制及自愿锁定的承诺”

９、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

１０、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、中文名称：上海威派格智慧水务股份有限公司

英文名称：ＷＰＧ （Ｓｈａｎｇｈａｉ） Ｓｍａｒｔ Ｗａｔｅｒ Ｐｕｂｌｉｃ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

中文简称：威派格

２、法定代表人：李纪玺

３、成立日期：２０１１年７月２９日

２０１５年１２月１０日（股份有限公司）

４、注册资本：（本次发行前）３８，３３６．４０万元

５、住所：上海市嘉定区恒定路１号

６、经营范围：在水资源专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，给排水成套设备、金属制品生产、销售，直饮水设备生产、销售，软件开发、销售，机电设备、电气设备、五金交电批兼零，普通机电设备维修，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，环保工程专业承包、机电安装建设工程施工，电子建设工程专业施工，建筑智能化建设工程专业施工，建筑装修装饰建设工程专业施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

７、主营业务：从事二次供水设备的研发、生产、销售与服务，同时公司逐步

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路６６号４号楼）

二〇一九年二月

（下转24版）