长城汽车股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-008
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年2月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届董事会第十六次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，进一步提升本公司盈利能力，同时为实现天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）的市场化运营，提高其竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司长城共享100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）。根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的长城共享净资产评估值为人民币39,798.94万元。本公司与长城控股于2019年2月20日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币46,418万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有长城共享股权。
本次交易定价以2018年12月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币39,798.94万元为主要参考依据，经交易双方协商确定长城共享100%的股权的交易价格为人民币46,418万元。
此股权转让构成香港联合交易所有限公司证券上市规则规定下的关连交易及上海证券交易所上市规则规定下的关联交易，本公司将按两地上市规则履行相关披露义务。
本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具事前认可意见。
本公司董事魏建军先生为保定市长城控股集团有限公司实际控制人，因此魏建军先生在上述交易中存在利益冲突，对本议案回避表决。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
二、审议《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股签订框架协议，根据框架协议，本公司及控股子公司（含分公司）（以下简称“本集团”）与长城控股（含其直接或间接控制的公司）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，负责通信及安防功能等）、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。
本集团与长城控股2019-2021年度日常关联交易合计上限及按类别上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰），一致认为上述的关联交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具事了前认可意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于5%，需提交本公司股东大会审议。
根据上交所上市规则规定，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，魏建军先生作为关联董事，对本议案回避表决。
此议案乃基于上交所上市规则而作出。
（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
三、审议《关于采购产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购产品。
本集团与长城控股采购产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
采购产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于5%。因此，采购产品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。根据香港上市规则第19A.39A条及中国公司法，一份载有(a)有关采购产品交易及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于2019年3月28日或之前寄发予股东。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采购产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
四、审议《关于销售产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及销售产品。
本集团与长城控股销售产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
销售产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于5%。因此，销售产品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就销售产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。根据香港上市规则第19A.39A条及中国公司法，一份载有(a)有关销售产品交易及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于2019年3月28日或之前寄发予股东。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉销售产品交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
五、审议《关于采购服务关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购服务。
本集团与长城控股采购服务关连交易及2019-2021年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰），一致认为上述的关连交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，并于董事会召开前出具事了前认可意见。
采购服务交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，采购服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
由于长城控股为本公司董事魏建军先生之联系人，而魏建军先生于框架协议所涉采购服务交易中拥有重大利益，故彼已放弃对本议案投票。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
六、审议《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
2019年第二次临时股东大会拟审议的议案如下：
普通决议案
1.审议《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》
2.审议《关于销售产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
3.审议《关于采购产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
七、审议《关于在印度设立子公司的议案》
根据公司经营需要，公司拟与公司全资子公司泰德科贸有限公司（以下简称“泰德科贸”）在印度投资设立子公司（以下称“印度子公司”），具体情况如下：
1.投资总额11,000万卢比（约合1045万元人民币），公司出资10,989万卢比（约合1,044万元人民币），持股比例99.9%，泰德科贸出资11万卢比（约合1万元人民币），持股比例0.1%；
2.董事会决议与泰德科贸有限公司在印度合资成立子公司，公司名称将为如下名称或注册批准的其他名称，名称将由印度德里和哈里亚纳邦注册局核准: ①印度哈弗汽车私人有限公司；②印度哈弗私人有限公司；③印度哈弗汽车销售私人有限公司。
3.授权印度子公司意向资本金为110,000,000卢比（壹亿壹仟万卢比），共发行11,000,000股（壹仟壹佰万股），每股金额为10卢比。印度子公司首期实收资本金为55,000,000卢比(伍仟伍佰万卢比)，共发行5,500,000股(伍佰伍拾万股)，每股金额为10卢比。
4.本公司应持有印度子公司实收资本金的5,494,500股(伍佰肆拾玖万肆仟伍佰股)，每股金额10卢比。
5.授权本公司员工史青科先生代表公司认购印度子公司股本，签署涉及印度子公司注册的所有文件及表格，签署印度子公司的公司章程和组织大纲。
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年2月20日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-009
长城汽车股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年2月20日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以书面传签方式召开第六届监事会第九次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议资料已提前以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》
本公司为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，进一步提升本公司盈利能力，同时为实现天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）的市场化运营，提高其竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司长城共享100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）。根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的长城共享净资产评估值为人民币39,798.94万元。本公司与长城控股于2019年2月20日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币46,418万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有长城共享股权。
本次交易定价以2018年12月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币39,798.94万元为主要参考依据，经交易双方协商确定长城共享100%的股权的交易价格为人民币46,418万元。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股签订框架协议，根据框架协议，本公司及控股子公司（含分公司）（以下简称“本集团”）与长城控股（含其直接或间接控制的公司）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒(终端控制单元，负责通信及安防功能等）、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。
本集团与长城控股2019-2021年度日常关联交易合计上限及按类别上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）规定，本次关联交易总金额占本公司最近一期经审计净资产百分比例大于5%，需提交本公司股东大会审议。
此议案乃基于上交所上市规则而作出。
（详见《长城汽车股份有限公司日常关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
三、审议《关于采购产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购产品。
本集团与长城控股采购产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
采购产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于5%。因此，采购产品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。根据香港上市规则第19A.39A条及中国公司法，一份载有(a)有关采购产品交易及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于2019年3月28日或之前寄发予股东。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
四、审议《关于销售产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及销售产品。
本集团与长城控股销售产品关连交易及2019-2021年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
销售产品交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于5%。因此，销售产品交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
独立董事委员会已经成立，已就销售产品交易及其建议年度上限向独立股东提供意见。本公司将委聘嘉林资本为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。根据香港上市规则第19A.39A条及中国公司法，一份载有(a)有关销售产品交易及其建议上限的进一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(c)独立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将于2019年3月28日或之前寄发予股东。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
五、审议《关于采购服务关连交易及2019-2021年度建议年度上限的议案》
2019年2月20日，本公司与长城控股订立框架协议，内容涉及采购服务。
本集团与长城控股采购服务关连交易及2019-2021年度建议年度上限情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
采购服务交易的一项或多项适用百分比率（盈利比率除外）高于0.1%但低于5%。因此，采购服务交易须遵守香港联合交易所有限公司股票上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A章项下有关申报、公告及年度审核规定，惟获豁免遵守独立股东批准的规定。
此议案乃基于香港上市规则而作出。
（详见《H股公告-持续关连交易》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
监事会认为预计2019-2021年度日常关联交易、采购产品关连交易、销售产品关连交易及采购服务关连交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
长城汽车股份有限公司监事会
2019年2月20日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-010
长城汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司拟将所持全资子公司长城共享100%股权转让给长城控股，拟转让价格为人民币46,418万元。
●关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权。因此，长城控股为本公司关联方，此项交易为关联交易。
●截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公司累计发生3笔关联交易，关联交易金额合计为人民币146,599.90万元；本公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
●本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，进一步提升本公司盈利能力，同时为实现天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）的市场化运营，提高其竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司长城共享100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）。根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》，以2018年12月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的长城共享净资产评估值为人民币39,798.94万元。本公司与长城控股于2019年2月20日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币46,418万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有长城共享股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议受让方长城控股为本公司间接控股股东，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：保定市长城控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
法定代表人：魏建军
注册资本：人民币壹拾亿元整
成立日期：2013年01月31日
经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长城控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
长城控股于2013年01月31日成立，其99%股权由本公司实际控制人魏建军先生持有。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售长城共享100%股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：长城共享于2017年12月21日注册成立，为本公司全资子公司，长城共享成立至今运营状况正常。
（二）交易标的基本情况
公司名称：天津长城共享汽车服务有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹拾亿元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币46,418万元）
成立日期：2017年12月21日
经营范围：代办车务手续；汽车租赁；汽车信息咨询；劳务服务；行李搬运服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有其100%股权
长城共享主要财务数据：
（1）合并资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）合并利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
说明：上述资产负债表财务数据经河北中翔宇会计师事务所有限公司审计，并出具中翔宇专审字[2019]第1-8号《天津长城共享汽车服务有限公司（合并）专项审计报告》。
长城共享名下有三个全资子公司分别为哈弗汽车租赁有限公司（以下简称“哈弗租赁”）、欧拉信息服务有限公司（以下简称“欧拉”）、纷时科技有限公司（以下简称“纷时科技”）：
（1）哈弗租赁
公司名称：哈弗汽车租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：保定市惠阳街369号保定·中关村创新基地研发中心12层
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币伍亿元整
成立日期：2013年3月25日
经营范围：汽车租赁，二手车销售，充电器、点烟器、五金产品、汽车零配件的批发、零售，汽车销售，出租客运（限保定市所在地城区内经营以冀政函（1998）97号文件所划分的区域为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城共享持有其100%股权
（2）欧拉
公司名称：欧拉信息服务有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：河北省保定市徐水区朝阳北大街（徐）199号
法定代表人：王小双
注册资本：人民币伍仟万元整
成立日期：2016年7月1日
经营范围：互联网信息服务；汽车销售、不带司机的自有汽车租赁；二手车购销；机动车代驾服务；基础软件服务；应用软件服务；电脑图文设计；广告代理；公共关系服务；市场调查；经济信息咨询（投资咨询除外）；企业管理服务；计算机系统服务；计算机软件及辅助设备、电子产品销售；网络预约出租汽车经营服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城共享持有其100%股权
（3）纷时科技
公司名称：纷时科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室
法定代表人：张文辉
注册资本：人民币壹亿元整
成立日期：2018年7月30日
经营范围：软件开发；计算机系统服务；互联网信息服务；信息处理和储存支持服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；汽车租赁；广告设计、制作、代理、发布；公共关系服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业形象策划服务；会议及展览服务；市场调查；汽车销售；二手车销售；配件销售、汽车维修；充电桩建设、运营；汽车代驾服务；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城共享持有其100%股权
（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过河北恒裕资产评估事务所有限公司评估，并出具恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》，评估具体情况如下：
1.评估对象：长城共享于评估基准日的净资产
2.评估基准日：2018年12月31日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：经资产基础法评估，长城共享截至评估基准日2018年12月31日，调整后账面价值为：资产总额为人民币113,287.05万元，负债总额为人民币73,291.32万元，净资产为人民币39,995.73万元。
经评定估算，评估价值为：资产总额为人民币113,090.26万元，负债总额为人民币73,291.32万元，净资产为人民币39,798.94万元。
评估结果汇总如下表：
资产评估结果汇总表
币种：人民币 单位：万元
■
本次交易定价以2018年12月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币39,798.94万元为主要参考依据，经交易双方协商确定长城共享100%的股权的交易价格为人民币46,418万元。
四、股权转让协议主要内容
1．协议主体：
出让方：长城汽车股份有限公司
受让方：保定市长城控股集团有限公司
2．股权转让金额：
本公司同意将所持有的长城共享的100%股权全部转让给长城控股,转让价格为人民币46,418万元。
3．支付方式及股权转让款交付时间：
长城控股应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全部交付给本公司。
4.生效条件：
股权转让协议自出让方及受让方双方盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
本次出售长城共享的100%股权，有利于本公司集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，进一步提升本公司盈利能力，也有利于长城共享的市场化运营，提高其竞争力。
本次股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有长城共享的任何权益，长城共享将不再纳入本公司的合并报表范围。由于长城共享的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
截至本公告日止，本公司不存在为长城共享提供担保，委托长城共享理财的情形，亦不存在长城共享占用本公司资金的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2019年2月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与长城控股拟签订的股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此股权转让事项涉及关联（连）交易。
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第十六次会议审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
议案所涉及关联（连）交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意股权转让暨关联（连）交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》提交本公司第六届十六次董事会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于2019年2月20日召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意本次关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）中翔宇专审字[2019]第1-8号《天津长城共享汽车服务有限公司（合并）专项审计报告》
（五）恒裕评报字[2019-1A016]号《天津长城共享汽车服务有限公司拟核实全部股东权益价值评估项目资产评估报告书》
八、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第九次会议决议
（三）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年2月20日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-011
长城汽车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●以下日常关联交易尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议
●以下日常关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的依赖）
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年2月20日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。以下日常关联交易尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）与相关关联方的日常关联交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第十六次会议审议《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
本集团与相关关联方的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于预计2019-2021年度日常关联交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。
同意预计2019-2021年度日常关联交易事项。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本集团与相关关联方的2019-2021年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的日常关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将此预计2019-2021年度日常关联交易的议案提交本公司第六届董事会第十六次会议审议。
（二）2016年至2018年日常关联交易情况
2016年至2018年，本集团与保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）（含其直接或间接控制的公司）关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
（二）2019年至2021年日常关联交易预计金额上限和类别
2019年至2021年，本集团与长城控股（含其直接或间接控制的公司）预计关联交易情况如下：
币种：人民币 单位：万元
■
注1：采购产品交易为本集团向蜂巢能源科技有限公司（以下简称“蜂巢能源”）采购动力电池总成；向天津长城共享汽车服务有限公司（以下简称“长城共享”）采购T盒(终端控制单元，负责通信及安防功能等)；向博创城市建设开发有限公司采购电、物资；向保定市博创物业服务有限公司采购蒸汽等。
采购产品交易主要为本集团向蜂巢能源采购动力电池总成交易，由于蜂巢能源于2018年成为本公司关联方，因此，本集团2019年度至2021年度向关联方采购产品交易上限与历史金额相比将大幅提升。
注2：销售产品为本集团向蜂巢能源销售工位器具、设备、车、原材料等；向长城共享销售整车等；向博创城市建设开发有限公司销售立体车库。
销售产品交易主要为本集团向长城共享销售整车交易，由于长城共享将成为本公司关联方（详见本公司于2019年2月20日发布的《长城汽车股份有限公司关联交易公告》公告编号：2019-010），因此，本集团2019年度至2021年度向关联方销售产品交易上限与历史金额相比将大幅提升。
注3：采购服务为本集团委托蜂巢能源进行加工、测试及提供运输服务等；向保定市富瑞园林有限公司及保定博创园区建设开发有限公司采购绿化服务；委托保定科林供热有限公司进行危险废弃物处理；委托保定市万维市政工程有限公司进行管道施工。
采购服务交易主要为本集团委托蜂巢能源加工电池总成交易，由于蜂巢能源于2018年成为本公司关联方，因此，本集团2019年度向关联方采购服务交易上限与历史金额相比将大幅提升。
注4：提供服务为本集团向蜂巢能源提供咨询服务；向保定科林供热有限公司及保定科林工程检测有限公司提供试验检测服务；向保定博创园区建设开发有限公司提供车辆维保服务；向保定市莲池区长城幼儿园及保定市莲池区爱和城二园幼儿园有限公司提供体检服务；向河北保沧高速公路有限公司提供车辆维保服务。
注5：租赁为本集团向博创城市建设开发有限公司、上海燃料电池汽车动力系统有限公司、长城控股租赁房屋；向保定市莲池区长城学校租赁场地；向长城共享租赁车辆；向保定市博创物业服务有限公司租赁车位。
注6：提供租赁为本集团向蜂巢能源、保定市长城房地产开发建设集团有限公司、长城共享、保定长城创业投资有限公司提供房屋租赁；向保定科林供热有限公司提供车辆租赁。
二、关联方和关联关系
1.关联方基本情况
（1）保定市长城控股集团有限公司
成立时间：2013年1月31日
法定代表人：魏建军
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务；计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：魏建军及韩雪娟分别持股99%及1%。
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生直接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，长城控股为本公司关联方。
（2）蜂巢能源科技有限公司
成立时间：2018年2月12日
法定代表人：唐海锋
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：常州市金坛区华城中路168号
经营范围：锂离子动力电池及其正极材料（非化工制品）、储能电池、太阳能设备和相关集成产品的研发和技术服务、生产、销售、售后服务、咨询服务和市场应用开发；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务；电池管理系统、风光电储能系统的开发及销售；充电桩及充电设备的研发、生产、销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；计算机系统集成、计算机软硬件、网络技术开发、技术服务、技术转让和维修；互联网信息服务；合同能源管理；售电服务；承装（修、试）电力设施业务；电力工程施工总承包；机电安装工程专业承包；锂离子电池循环利用技术研发；光伏电站、储能电站及其他新能源的市场开发、设计、建设、投资、运营及维护服务、销售、租赁；锂电池相关生产设备仪器的开发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋及设备的租赁；废电池回收、梯次利用、销售和市场应用技术开发；废旧电池梯次利用产品的研发、生产、销售；道路货运经营；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；仓储服务（不含危险品）。（限相关许可证及审批文件核定范围）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）第10.1.3(三)的规定，蜂巢能源（含分公司）为本公司关联方。
（3）保定市富瑞园林有限公司
成立时间：2006年01月17日
法定代表人：韩雪娟
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币121,300万元
注册地址：保定市满城区要庄乡南宋村
经营范围：园林植物种植、育苗、销售；花草、树木技术研究；农业机械、挖掘机、推土机、铲车、压路机租赁；自有土地租赁；园林绿化工程、景观和绿地设施工程设计、施工及技术服务；绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市富瑞园林有限公司为本公司关联方。
（4）博创城市建设开发有限公司
成立时间：2009年5月7日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币100,000万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号
经营范围：园区基础设施建设与管理；企业管理服务、策划服务；市政设施项目管理；五金交电的批发与零售；自有房屋租赁；房地产开发经营，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，博创城市建设开发有限公司为本公司关联方。
（5）保定博创园区建设开发有限公司
成立时间：2015年5月21日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币10,000万元
注册地址：河北省保定市朝阳北大街（徐）199号
经营范围：园区基础设施建设、开发与维护管理；土地整理；企业管理咨询服务；园区产业服务；园区招商代理与服务；园区运营管理（含环境卫生管理、市容管理、绿化管理）；场地、房产及设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定博创园区建设开发有限公司为本公司关联方。
（6）保定市博创物业服务有限公司
成立时间：2012年1月4日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币50万元
注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街1988号
经营范围：物业管理服务，预包装食品批发、零售，二手房买卖经纪服务、二手房租赁经纪服务。（全部经营范围内，法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的，未获得审批前不得经营）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市博创物业服务有限公司为本公司关联方。
（7）保定科林供热有限公司
成立时间：2012年7月20日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币33,000万元
注册地址：保定市徐水区大王店产业园区经一路东侧
经营范围：热力生产、供应；热力工程施工；设备维修（待取得资质等级证书后方可进行经营活动）；供热设计；灰渣销售；自有房屋租赁；电力销售；火力发电；电力工程设计施工；节能技术的研发推广；售电服务；电力设施销售、维护；电力设备运行维护，新能源技术开发、技术咨询；电力设备的销售、租赁；综合节能技术服务；电力技术咨询，新能源发电技术开发；节能设备的安装和维护；金属废料和碎屑、非金属废料和碎屑加工处理（以上经营范围中涉及专项审批和许可证管理的带取得许可后方可经营）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定科林供热有限公司为本公司关联方。
（8）保定科林工程检测有限公司
成立时间：2015年11月4日
法定代表人：郝建军
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币660万元
注册地址：河北省保定市徐水区大王店产业园区经一路东侧
经营范围：建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持有其100%股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定科林工程检测有限公司为本公司关联方。
（9）保定市莲池区长城学校
成立时间：2016年7月28日
法定代表人：刘少伟
企业性质：九年一贯制学校
注册资本：人民币200万元
注册地址：保定市莲池区农研所路与规划五十一路交口东北角
经营范围：全日制小学教育、全日制初级中学教育
股东情况：长城控股持股100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接持股100%，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定长城学校为本公司关联方。
（10）保定市万维市政工程有限公司
成立时间：2014年05月19日
法定代表人：张大伟
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币40,00万元
注册地址：河北省保定市朝阳北大街（徐）199号
经营范围：市政道路工程、河湖及防洪设施工程、管道工程、公路工程建筑、城市管道设施、其他土木工程施工、设计；市政设施、防洪除涝设施、绿化工程维护；提供施工设备服务、建筑工程机械与设备租赁；园林绿化工程服务；景观和绿地设施工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持股100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市万维市政工程有限公司为本公司关联方。
（11）保定市长城房地产开发建设集团有限公司
成立时间：1998年04月03日
法定代表人：韩雪娟
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币2,240万元
注册地址：保定市永华南大街638号
经营范围：房地产开发，商品房销售，建筑材料销售，物业管理，房地产租赁经营，建筑工程机械与设备经营租赁，汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持股50%以上
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市长城房地产开发建设集团有限公司为本公司关联方。
(12) 河北保沧高速公路有限公司
成立时间：2004年12月22日
法定代表人：李宝元
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币100000万元
注册地址：保定市朝阳南大街2888号
经营范围：保沧高速公路的管理与养护；国内广告设计、制作、发布，机械设备、广告牌位租赁。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）
股东情况：长城控股间接持股50%以下
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生在该公司担任董事，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，河北保沧高速公路有限公司为本公司关联方。
(13) 天津长城共享汽车服务有限公司
成立时间：2017年12月21日
法定代表人：张文辉
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册资本：人民币100000万元
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室
经营范围：代办车务手续；汽车租赁；汽车信息咨询；劳务服务；行李搬运服务；技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%的股权
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市长城房地产开发建设集团有限公司为本公司关联方。
(14) 保定市长城创业投资有限公司
成立时间：2004年04月14日
法定代表人：魏建军
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币157667万元
注册地址：保定市沉淀池路126号
经营范围：企业以自有资金对制造业、租赁业、建筑业、房地产业、旅游业、批发零售业、交通运输业、卫生业、文化娱乐业进行投资；投资咨询服务（证券、期货投资咨询除外）、企业管理咨询服务、策划服务；市政设施管理；企业自有房屋租赁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：长城控股间接持股50%以下
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生在该公司担任董事，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市长城创业投资有限公司为本公司关联方。
(15) 保定市莲池区长城幼儿园
成立时间：2014年7月23日
法定代表人：刘少伟
企业性质：全日制幼儿园
注册资本：人民币500万元
注册地址：保定市朝阳南大街1988号长城家园小区内
经营范围：学前教育（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持有其100%的股权。
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市莲池区长城幼儿园为本公司关联方。
(16) 保定市莲池区爱和城二园幼儿园有限公司
成立时间：2018年6月1日
法定代表人：刘少伟
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币200万元
注册地址：保定市莲池区朝阳南大街2066号长城家园南区小区内
经营范围：学前教育（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股间接持股100%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，保定市莲池区爱和城二园幼儿园有限公司为本公司关联方。
（17）上海燃料电池汽车动力系统有限公司
成立时间：2001年12月14日
法定代表人：唐海锋
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币4705万元
注册地址：嘉定区嘉松北路6655号6幢
经营范围：燃料电池汽车动力平台及相关技术科研开发，基于燃料电池汽车动力平台的整车相关技术开发，燃料电池汽车试制，燃料电池汽车动力平台及零部件研制与销售，汽车整车生产线规划，整车企业技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车零部件产品研制及销售，应用软件开发及销售，机电产品（除特种设备）研制及销售，自有房屋的租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：长城控股持股77.04%
关联关系：本公司实际控制人魏建军先生间接控制，依据上市规则第10.1.3(三)的规定，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为本公司关联方。
注：按2019年至2021年日常关联交易预计金额上限与本集团进行交易的交联方除上述公司外也包括其他长城控股直接或间接控制的公司（含未来新成立的公司）。
2.履约能力
本公司及控股子公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述关联公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．交易内容说明
2019年2月20日，本公司与长城控股签订框架协议，根据框架协议，本集团与长城控股（含其直接或间接控制的公司）在日常经营中的交易主要包括采购产品（主要包括动力电池总成、T盒、物资、蒸汽等）、销售产品（主要包括整车、原材料、设备、工位器具、蒸汽等）、采购服务（主要包括绿化服务、管道施工、委托测试、委托加工、危废物处置等）和提供服务（主要包括试验检测、车辆维修保养、咨询服务等）、租赁（租赁房屋、场地、车辆等）及提供租赁（提供房屋、车辆等租赁）。其中主要交易为本集团向蜂巢能源采购动力电池总成及向长城共享销售整车。
2．定价政策
本公司与长城控股签订了框架协议，有效期自框架协议生效之日起至2021年12月31日止。根据框架协议，本集团与长城控股（含其直接或间接控制的公司）发生的采购产品、销售产品、采购服务、提供服务、租赁及提供租赁等交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求，并参照本公司于日常业务过程中按照正常商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
■
交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本集团与关联方之间的持续性、经常性关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述日常关联交易金额占公司收入的比重较低，且不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
本集团通过向蜂巢能源采购动力电池总成及委托蜂巢能源进行动力电池总成加工可使本集团新能源整车业务以合理的价格获得蜂巢能源及时、稳定供应有质量保证的动力电池总成，从而降低经营风险及成本，有利于本集团日常生产管理。
本集团通过向蜂巢能源销售工位器具、原材料等交易及向长城共享销售整车等交易有利于规避市场波动风险，提升本集团整体销售规模。同时，本集团日常业务过程中，销售按照一般商业条款进行，销售产品交易符合本集团的利益。
五、报备文件
1. 长城汽车股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议
2．长城汽车股份有限公司第六届监事会第九次会议决议
3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联（连）交易事项的事前认可意见
4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联（连）交易事项的独立意见
5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联（连）交易事项的书面审核意见
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年2月20日
证券代码：601633证券简称：长城汽车公告编号：2019-012
长城汽车股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2019年4月12日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月12日14点 00分
召开地点：河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月12日
至2019年4月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2019年2月20日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（网址：www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司网站（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：保定创新长城资产管理有限公司、保定市长城控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司2019年2月20日于香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）发布的股东特别大会通告。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）A股股东
1、出席回复
拟亲自或委托代理人现场出席本次2019年第二次临时股东大会的A股股东，应于2019年3月23日（星期六）或该日之前，将回复（格式见附件一）连同所需登记文件（身份证明文件、股东证明文件及授权文件等）以专人送递、邮寄或传真方式递交予本公司。
2、出席登记
有权现场出席本次2019年第二次临时股东大会的A股法人股东需持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东证明文件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；A股自然人股东应持股东证明文件、本人身份证办理登记手续。
3、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求
（1）有权出席本次会议及参加投票的A股股东有权书面委托一位或多位代理人现场出席及参加投票，受委托之代理人毋须为本公司股东。
（2）A股股东须以书面形式委任代理人，授权委托书（格式见附件二）须由A股股东签署或由其以书面形式授权之代理人签署。若A股股东为法人，授权委托书须加盖A股股东法人公章并由其法定代表人签署。若代理人授权委托书由A股股东之代理人签署，则授权该代理人签署代理人授权委托书之授权书或其他授权文件必须经过公证。
（3）A股股东最迟须于本次现场会议或其续会（视乎情况而定）指定举行时间24小时前将代理人授权委托书连同授权书或其他授权文件（如有）送达本公司。
（二）H股股东
详情请参见香港联合交易所有限公司（网址：www.hkexnews.hk）及本公司官方网站（网址：www.gwm.com.cn）,公司向H股股东另行发出的股东特别大会通告。
（三）现场会议出席登记时间
股东或股东授权代表出席本次2019年第二次临时股东大会的现场登记时间为 2019年4月12日（星期五）下午13:00-13:50，13:50以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议出席登记地点
河北省保定市朝阳南大街2266号长城汽车股份有限公司会议室。
六、 其他事项
1、本公司联系方式
联系地址：河北省保定市朝阳南大街2266号（邮编071000）
长城汽车股份有限公司证券法务部
联 系 人：姜丽、李红强
联系电话：（86-312）2197812、2197813
联系传真：（86-312）2197812
2. 本次现场会议预计会期半天，出席现场会议人员的交通及食宿自理。
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2019年2月20日
附件1：出席回执
附件2：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：出席回执
长城汽车股份有限公司
2019年第二次临时股东大会出席回执
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注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2019年3月23日或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司证券法务部。
附件2：授权委托书
授权委托书
长城汽车股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月12日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
