露笑科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-022

露笑科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，公司计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起3个月内以自有资金或自筹资金进行股份回购，回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。回购价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2、本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于减持。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

4、风险提示：本次修订后回购股份预案可能存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施等风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

为促进公司健康、稳定、长远地发展，维护广大投资者利益、增强投资者信心，依据《公司法》、《证券法》以及公司章程等相关规定，综合考虑股价走势及财务状况，公司于2018 年12月13日召开的第四届董事会第十七次会议及2019 年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，于2019 年2月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。公司具体回购方案如下：

一、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

公司认为目前公司股价未能充分反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份。

（二）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。回购价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。

按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的4.54%；按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股，约占公司目前已发行总股本的1.51%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

（四）回购股份的资金总额及资金来源

公司用于本次回购的资金总额不超过（含）人民币2亿元，不低于（含）人民币1亿元。资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

（五）回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，本次回购价格区间下限不低于（含）人民币4.00元/股，上限不高于（含）人民币6.00元/股。

实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格区间。

（六）回购股份的实施期限

1、回购实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

鉴于本次回购实施期限为自股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月，回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌，回购方案可以顺延，顺延后期限不超过一年。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司将根据股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（七）决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起3个月内。

（八）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权

为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、方式、价格和数量等。

6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案。

7、对回购的股份进行注销并通知债权人。

8、决定聘请相关中介机构。

9、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

10、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购股份旨在维护上市公司价值及股东权益。公司合计持有的本公司股份数未超过本公司已发行股份总额的百分之十，回购的股份将按最新的回购规则执行减持。依此测算公司股本结构变化情况如下：

1、假设按回购金额上限人民币2亿元（含）、回购价格下限人民币4.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为50,000,000股。假设回购股份三年内未依法转让，全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

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2、假设按回购金额下限人民币1亿元（含）、回购价格上限人民币6.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为16,666,666股。假设回购股份三年内未依法转让，全部予以注销。注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：

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三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

截至2018年9月30日，公司总资产为6,495,062,173.79元，归属于上市公司股东的净资产为2,710,304,669.85元，流动资产为3,688,179,834.03元（未经审计）。按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限为人民币2亿元（含），其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.08%、7.38%、5.42%；本次回购资金总额的下限为人民币1亿元（含），其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.54%、3.69%、2.71%。

根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于（含）人民币1亿元，不超过（含）人民币2亿元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

按照按回购金额上限人民币2亿元（含），对应可回购股份数量50,000,000股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。

结合考虑公司发展战略、财务状况和经营情况，本次股份回购资金为自有资金或自筹资金，有利于维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司控股股东露笑集团有限公司（下简称“露笑集团”）于决议前六个月内存在转让公司股权情况，具体情况如下：

公司于2018年11月3日披露了《关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告》，公司控股股东露笑集团拟将其所持有的公司55,111,858股无限售流通股（合计占公司总股本的5.00%）协议转让给汇佳华健（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇佳华健”）。2018年11月28日，露笑集团以协议转让方式将其所持有的公司55,111,858股无限售流通股转让给汇佳华健，占公司总股本的5%。

上述股份协议转让系公司引进战略投资者，优化公司股东结构，促进公司长期稳定发展为目的，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，公司已按相关规定履行了信息披露义务。

除上述情况外，经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

公司于2018年11月29日收到公司董事长鲁永先生关于公司回购部分社会公众股份事项的提议。截止提议提交日（2018年11月29日），鲁永先生持有公司 45,763,422 股，在提出本提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在未来六个月亦无减持计划。

六、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份实施期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份预案之日起3个月内。本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于减持，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施上述用途，回购股份应全部予以注销。

七、回购预案的审议及实施程序

公司于2018 年12月13日召开的第四届董事会第十七次会议及2019 年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》，于2019 年2月17日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。

八、回购预案的风险提示

1、本次回购存在公司股票价格持续低于回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会或董事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；

3、本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

4、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。

九、其他事项说明

1、股份回购专户的开立情况

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公布回购进展情况。敬请投资者注意相关投资风险。

特此公告。

露笑科技股份有限公司董事会

二〇一九年二月十九日