深圳市禾望电气股份有限公司
2019年第二次
临时董事会会议决议公告
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-015
深圳市禾望电气股份有限公司
2019年第二次
临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时董事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2019年2月18日以电子邮件、电话等方式向董事发出董事会会议通知；
3、本次会议于2019年2月20日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名；
5、本次会议由董事长韩玉先生主持，部分高级管理人员列席会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数由298人调整为275人。本激励计划拟授予的权益总数由2,170.00万股调整为2,132.50万股，其中拟授予的股票期权数量由1,050.00万股调整为1,035.50万股，拟授予的限制性股票数量由1,120.00万股调整为1,097.00万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-017）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
公司董事刘济洲先生系本次激励计划的激励对象，为关联董事，已回避表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2019-018）。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年2月21日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-016
深圳市禾望电气股份有限公司
2019年第二次
临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
1、深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时监事会会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市禾望电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
2、公司于2019年2月18日以电子邮件、电话等方式向监事发出监事会会议通知；
3、本次会议于2019年2月20日以通讯方式召开；
4、本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；
5、本次监事会会议由监事会主席吕一航先生主持。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》
本次对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人数及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2019-017）。
（二）审议通过《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
监事会对授予日及激励对象名单进行了核查，认为：
1、公司董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年2月20日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
监事会同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司监事会
2019年2月21日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-017
深圳市禾望电气股份有限公司
关于调整2019年股票期权
与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月20日召开了2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项公告如下：
一、 2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、 本次激励计划的调整事项
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数由298人调整为275人。本激励计划拟授予的权益总数由2,170.00万股调整为2,132.50万股，其中拟授予的股票期权数量由1,050.00万股调整为1,035.50万股，拟授予的限制性股票数量由1,120.00万股调整为1,097.00万股。除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。
调整后的激励对象名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
1、获授的股票期权情况：
■
2、获授的限制性股票情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
三、 本次调整对公司的影响
本次对2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象及授予权益数量的调整不对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 监事会意见
本次对公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象人数及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对公司本次激励计划进行调整。
五、 独立董事意见
公司本次对《激励计划》授予的激励对象及授予权益数量的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得公司2019年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，独立董事同意公司对本激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行相应的调整。
六、 法律意见书的结论意见
截至法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和授权，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的授予日以及本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
七、 独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截止报告出具日，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，禾望电气不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
八、 备查文件
1、2019年第二次临时董事会会议；
2、2019年第二次临时监事会会议；
3、监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日及激励对象名单的核实意见；
4、独立董事关于2019年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
6、2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年2月21日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-018
深圳市禾望电气股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权
与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●权益授予日：2019年2月20日；
●权益授予数量：2,132.50万股，其中股票期权1,035.50万股，限制性股票1,097.00万股。
根据2019年1月28日召开的深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会的授权，公司于2019年2月20日召开了2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。现将有关事项公告如下：
一、 2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了前述议案及《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉核查意见的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“天元律师”）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就《深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）出具了独立财务顾问报告。
2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2019年1月12日至2019年1月22日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年1月23日出具了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年1月28日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年2月20日，公司召开2019年第二次临时董事会会议和2019年第二次临时监事会会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具了独立意见，同意公司调整本激励计划相关事项，并以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。天元律师就本激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，荣正咨询就本激励计划授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权/限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
三、 本次股票期权与限制性股票的授予情况说明
1、授予日：本激励计划的授予日为2019年2月20日。
2、授予数量：本次授予权益总量为2,132.50万股，其中股票期权1,035.50万股，限制性股票1,097.00万股。
3、授予人数：本次授予的激励对象总人数为282人，其中拟授予股票期权的激励对象人数为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数为275人。
4、本次授予的股票期权的行权价格为每股6.98元，限制性股票的授予价格为每股3.49元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的有效期、等待期/限售期和行权/解除限售安排
（1）本激励计划股票期权的有效期为自股票期权授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过54个月；本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过54个月。
（2）股票期权等待期及行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满14个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（3）限制性股票限售期及解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期为授予限制性股票登记完成之日起14个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7、授予的股票期权与限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
（1）获授的股票期权情况：
■
（2）获授的限制性股票情况：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
鉴于公司《激励计划》涉及的激励对象中5名激励对象因个人原因离职不再具备股票期权和限制性股票的激励资格，11名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股票期权激励计划，18名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次限制性股票激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予股票期权的激励对象人数由295人调整为279人，拟授予限制性股票的激励对象人数由298人调整为275人。本激励计划拟授予的权益总数由2,170.00万股调整为2,132.50万股，其中拟授予的股票期权数量由1,050.00万股调整为1,035.50万股，拟授予的限制性股票数量由1,120.00万股调整为1,097.00万股。
除上述调整外，公司本次授予的激励对象名单及授予权益数量与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中的激励对象名单及授予权益数量相符，且激励标准一致，不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
8、股票期权行权/限制性股票解除限售的条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权与限制性股票，在行权期/解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权/解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件/解除限售条件。
股票期权与限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
■
以上净利润指归属于上市公司股东的净利润。由本次股权激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，将激励对象所获期权当期可行权份额注销。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B）、合格（B-）、待改进（C）和不合格（D）六个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
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若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由公司注销，当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
四、 监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对《激励计划》的授予日及激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、公司董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2019年2月20日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
3、本次股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
综上所述，监事会一致同意以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
五、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
六、 本次授予后对公司财务状况的影响
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日股票期权与限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
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说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权与限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、 激励对象的资金安排
激励对象认购股票期权与限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。
八、 独立董事意见
经认真审阅，独立董事认为：
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2019年2月20日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划拟授予股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本激励计划授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意公司以2019年2月20日为授予日，向符合条件的279名激励对象授予股票期权1,035.50万股，向符合条件的275名激励对象授予限制性股票1,097.00万股。
九、 法律意见书的结论意见
截至法律意见出具日，本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整和公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票已取得必要的批准和授权，公司向本次激励计划的激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，且本次激励计划的授予日以及本次激励计划的激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
十、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的独立财务顾问认为，深圳市禾望电气股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予日、行权价格、授予价格、授予对象、授予数量等的调整及确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市禾望电气股份有限公司不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、2019年第二次临时董事会会议；
2、2019年第二次临时监事会会议；
3、监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予日及激励对象名单的核实意见；
4、独立董事关于2019年第二次临时董事会会议相关事项的独立意见；
5、北京市天元（深圳）律师事务所关于深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告；
7、2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年2月21日
证券代码：603063 证券简称：禾望电气 公告编号：2019-019
深圳市禾望电气股份有限公司
关于为子公司银行综合授信
提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：深圳市禾望科技有限公司（以下简称“禾望科技”）；
●本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：本次为禾望科技申请银行综合授信提供担保，本次担保额为人民币4,000万元，本公司已实际为其提供担保的余额为人民币45,000万元（不包含本次金额）；
●本次担保是否有反担保：无；
●对外担保不存在逾期担保情况。
一、担保情况概述
2019年2月20日，深圳市禾望电气股份有限公司（以下简称“公司”）与广发银行股份有限公司深圳分行签署《最高额保证合同》，约定为公司控股子公司禾望科技同广发银行股份有限公司深圳分行签署的《授信额度合同》及其修订或补充提供担保，公司控股子公司禾望科技向广发银行股份有限公司深圳分行申请4,000万元的银行综合授信，授信期限为2019年2月20日至2020年2月19日，公司提供连带责任保证担保。
上述担保事项已经公司2018年4月25日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，并经公司2017年年度股东大会批准。详见公司分别于2018年4月26日及 2018年5月17日在指定媒体披露的《禾望电气关于2018年度预计为子公司银行综合授信提供担保的公告》（公告编号：2018-029）、《禾望电气2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-040）。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：深圳市禾望科技有限公司
注册地址：深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕山大道1号金浩源6号厂房A1区
法定代表人：曾建友
经营范围：一般经营项目：电气产品及其软件产品的技术开发、销售、技术咨询；机械五金、电子电气产品的研发、设计与销售；经济信息咨询（不含期货、证券、保险及其它金融业务及不含其他限制项目）；货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，涉及行政许可的，须取得行政许可后方可经营）；许可经营项目：电气产品及其软件产品、机械五金、电子电气产品的生产。
与公司关系：公司全资子公司。
经审计，截止2017年12月31日，总资产169,946,753.76元，净资产2,367,127.63元，2017年度实现营业收入107,043,423.53元，归属于母公司所有者的净利润2,028,048.33元。
三、担保协议的主要内容
1、甲方（债权人）：广发银行股份有限公司深圳分行
乙方（保证人）：深圳市禾望电气股份有限公司
2、保证方式：连带责任保证
3、保证期间：保证人对主合同债务人禾望科技与债权人在2019年2月20日至2020年2月19日期间发生的债务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年。
4、保证的范围：保证人保证担保的范围为主合同项下的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，不包括本次担保金额，公司累计实际担保余额为42,230万元，占公司最近一期经审计净资产的17.71%；分别为对全资子公司深圳市禾望科技有限公司的担保5,000万元、控股子公司孚尧能源科技（上海）有限公司之全资子公司湘阴晶孚新能源有限公司担保23,817万元、控股子公司孚尧能源科技（上海）有限公司之全资子公司汨罗上电柏棠新能源有限公司11,883万元、控股子公司孚尧能源科技（上海）有限公司1,530万元。公司及其控股子公司不存在违规担保、逾期担保的情形。
特此公告。
深圳市禾望电气股份有限公司董事会
2019年2月21日
