湖北宜昌交运集团股份有限公司
关于收购控股子公司少数股权的进展公告

证券代码：002627 证券简称： 宜昌交运 公告编号：2019-015

湖北宜昌交运集团股份有限公司

关于收购控股子公司少数股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次交易的基本情况

湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月14日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权的议案》，同意公司以自有现金收购宜昌东湖国有资产经营有限公司（以下简称“东湖国资公司”）持有的宜昌太平溪港旅游客运有限公司（以下简称“太平溪港”）21.74%的股权，太平溪港在本次交易完成后将成为公司的全资子公司。《关于收购控股子公司少数股权的公告》详见2018年9月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、本次交易的进展情况

（一）标的资产的评估价值

1.受公司与太平溪港委托，本次交易的评估机构为开元资产评估有限公司，与本公司及东湖国资公司不存在任何关联关系及其他利害关系。根据开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]611号），截至评估基准日2018年9月30日，太平溪港的市场价值评估值为4,017.87万元（大写为人民币肆仟零壹拾柒万捌仟柒佰元整），评估增值额1,328.59万元，增值幅度49.40%。

2.2018年12月，上述资产评估结果已在宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会完成国有资产评估项目备案。

（二）协议签订情况

2019年2月20日，公司与东湖国资公司签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

转让方：宜昌东湖国有资产经营有限公司（以下简称甲方）

受让方：湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称乙方）

1.股权转让价格及价款支付方式

①开元资产评估有限公司以2018年9月30日为基准日对太平溪港的股东全部权益进行了评估，根据开元评报字[2018]611号资产评估报告，太平溪港截至2018年9月30日的净资产评估值为4,017.87万元。

②甲方同意将其在太平溪港持有的21.74%的股权以上述净资产评估值对应的股权价值作价873.48万元（大写：人民币捌佰柒拾叁万肆仟捌佰元整）转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

③乙方同意在协议双方签字之日起5个工作日内向甲方一次性支付全部转让价款。

2.甲方声明

①甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人。

②甲方作为太平溪港的股东已完全履行了公司注册资本的出资义务，所转让股权是甲方合法拥有的股权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭第三方的追索。发生上述情形引起的所有责任，由甲方承担。

③甲方同意自审计评估基准日次日至股权实质交割日期间，由甲方持有太平溪港股权及所附的所有权利和义务全部由乙方享有和承担。

④甲方保证本协议的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

3.乙方声明

①乙方以出资额为限对太平溪港承担责任。

②乙方承认并履行太平溪港修改后的章程。

③乙方保证按本协议规定的方式支付价款。

④乙方保证本协议的签署及履行，不会受到乙方自身条件的限制，也不会导致对公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反。

4.股权转让有关费用的负担

双方同意承担办理与协议约定的股权转让手续所产生的有关费用（该费用按国家相关政策规定由甲、乙双方各自承担相应的部分）。

5.违约责任

①如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

②如果乙方未能按协议规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的3％。支付违约金。乙方向甲方支付违约金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，乙方还应承担甲方就超过部分或其它损害的赔偿责任。

三、后续安排

公司将及时办理股权过户的工商变更登记手续，并根据后续进展履行信息披露义务。

四、备查文件

1.经协议双方签字盖章的《股权转让协议》；

2.开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（开元评报字[2018]611号）；

3.《国有资产评估备案表》（宜市国资产权备2018-29号）。

特此公告。

湖北宜昌交运集团股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十日