亚士创能科技（上海）股份有限公司
关于与长沙望城经济技术开发区管理委员会
签订投资协议的公告

证券代码：603378 证券简称：亚士创能 公告编号：2019-007

亚士创能科技（上海）股份有限公司

关于与长沙望城经济技术开发区管理委员会

签订投资协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●项目内容：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月21日与望城经济技术开发区管理委员会签订了《亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地项目入园协议书》及《补充协议书》（以下统称为“协议”、“投资协议”）。

●投资金额：总投资额6亿元。

●对上市公司当期业绩影响：对公司2019年业绩不构成重大影响。

●特别风险提示：国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，协议中的项目投资总额、营业收入、税收等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为满足公司华中区域市场的战略布局需要，2019年2月21日，公司与望城经济技术开发区管理委员会签署了投资协议，计划在长沙望城经济技术开发区投资建设亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地，总投资额6亿元，主要建设内容及年产能为：仿石饰面柔性贴片（CPST）250万平方米、保温装饰板250万平方米、真金防火保温板15万立方米、水性环保功能型高端建筑涂料20万吨等。

2、公司第三届董事会第十七次会议于2019年2月21日以通讯表决的方式召开，本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与长沙望城经济技术开发区管理委员会签订投资协议的议案》。根据《公司章程》等规定，本次对外投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

3、公司与协议方望城经济技术开发区管理委员不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次对外投资项目的资金来源为公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。

二、投资协议的主要内容

（一）《入园协议书》的主要内容

1、协议双方

甲方：望城经济技术开发区管理委员会（以下简称甲方）

乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称乙方）

2、项目基本情况

2.1项目名称：亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地项目。

2.2项目位置及用地面积：项目位于普瑞大道以东、郭亮南路以西、赤岗路以南、普瑞大道以北。项目土地使用权面积200亩，用地性质为二类工业用地，国有土地使用权出让年限为50年。最终面积、位置及其使用权限，均以国土部门核发的《国有建设用地使用权证》为准。

2.3投资规模与建设内容:项目总投资6亿元，其中土地、房屋、设备等固定资产投资额不低于4.8亿元。主要建设内容及年产能为：（1）仿石饰面柔性贴片（CPST）250万平方米；（2）保温装饰板250万平方米；（3）真金防火保温板15万立方米；（4）水性环保功能型高端建筑涂料20万吨等。项目全部投运后，预计每年营业收入可达13亿元，上缴税收约6,000万元。

2.4投入产出指标要求:拟投资强度不低于300万元/亩；营业收入不低于350万元/亩；税收不低于30万元/亩。

2.5开发建设周期：乙方须一次性规划设计、一次性建设,甲方计划在2019年9月底前交地，2020年2月底前乙方施工总承包单位进场并正式启动建设，2022年1月底前投入运营。若因甲方原因导致乙方项目用地取得或审批手续延迟，或者配套不到位导致乙方无法正常开工、投产的，则乙方项目开工时间和竣工时间、投入运营时间相应予以顺延。

3、项目用地拆迁完成后，甲方按区域整体规划完成“七通一平”。该宗土地以“招拍挂”方式取得，土地价格以“招拍挂”竞得价为准。乙方在协议生效之后30个工作日内向甲方交纳履约保证金，如项目如期推动建设，甲方将分批次退返履约保证金。

4、双方义务

4.1甲方义务

甲方实行“一站式服务”，协助企业相关手续的办理和协调。甲方在签订协议之后10日内向乙方提供调查设计蓝线和初步规划设计条件。甲方负责将施工用电、施工用水提供至项目红线边，并协助乙方办理正式的水、电、气、通讯等设施相关内容。甲方负责按双方协商的时限完成项目用地的拆迁、挂牌工作。甲方确保用地为七通一平交付。

4.2乙方义务

乙方承诺在本协议生效后5个月内在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的全资子公司，乙方保证项目的所有税收和规费在甲方所在地缴纳。乙方承诺十年内不得转移全资子公司的注册登记地，否则退还已从甲方享受的各项产业扶持资金。乙方负责办理项目立项、可研、环评、规划及报建等方面手续。乙方在摘牌之后30个工作日内足额缴纳该宗地全部土地成交价款。乙方项目总承包施工单位应确保项目建筑安装工程相关税收在甲方所在地缴纳。乙方按照甲乙双方商定的项目定位来制定规划建设方案，取得甲方书面认可后，方可进行项目实施。乙方项目须按照法律法规做好环境影响评价并在项目投产后落实相关环保要求，如因乙方生产、生活造成环境污染，乙方应负责治理，并承担相应责任。项目进场施工前，乙方须向甲方提交项目建设计划表，并按照甲方的要求报送相关统计资料。

5、本协议履行期间遭遇不可抗力事件时，可以协商终止。

6、违约责任

6.1乙方有下列情形之一的，甲方有权无条件解除本协议，且不承担任何责任：（1）乙方未按时交纳履约保证金；（2）因乙方原因，乙方未按协议约定在甲方所在地注册成立具有独立法人资格的项目公司，并办理税务备案的；（3）乙方未按规定及时交纳土地竞买保证金，参与网上竞拍，导致宗地流拍的，或因乙方原因未能成功摘牌的、土地出让合同被解除的；（4）本合同项目未通过环境影响评价的；（5）因乙方原因，须变更二类工业用地性质的；（6）乙方单方面更改项目产业定位、降低投资强度的。

6.2因乙方原因，导致项目土地闲置时间超过国家相关规定的，甲方有权申请国家有关主管机关依法对乙方项目土地进行处置。

6.3甲方有下列情形之一的，乙方有权无条件解除本协议，且不承担任何责任：（1）未按照本协议约定的时间内挂牌、交地；（2）交地条件未达到本协议约定的“七通一平”及场平标高的。

6.4若与协议相对应的《国有土地使用权出让合同》未按照双方的计划如期签订或因违反政策、法律、法规、规范性文件的原因被认定无效，则本协议相应无效。

7、甲乙双方因协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。如协商或协调不成时，双方约定向长沙仲裁委员会申请仲裁。仲裁期间，除发生争议部分涉及协议根本目的外，未发生争议的部分应继续履行。

8、如有必要，双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，协议自双方签字、盖章之日起生效。

（二）《补充协议书》的主要内容

1、协议双方

甲方：望城经济技术开发区管理委员会（以下简称甲方）

乙方：亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称乙方）

2、产业扶持

2.1为支持乙方项目快速发展，减轻企业前期成本，甲方根据乙方建设投入进度，对乙方缴纳的土地价款按照约定标准，用产业扶持资金的形式予以一定额度的奖励。

2.2为支持乙方公司的发展，在乙方投资规模及建设、投产运营时间达到合同约定的前提下，如乙方在甲方所在地缴纳的生产经营性税收符合约定数额标准，甲方用产业扶持资金的形式给予乙方一定额度的奖励。

2.3甲方给予乙方项目企业高级管理及核心技术人才一定奖励，对乙方人才招聘、员工子女就学给予支持和协调。

2.4乙方项目享受望城区及甲方其他产业扶持政策。

3、如有必要，双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力，本协议自双方签字、盖章后生效。

三、对外投资对公司的影响

长沙市望城经济技术开发区为国家级园区，全境纳入国家级湖南湘江新区、长株潭“两型社会”综合配套改革试验区、国家自主创新示范区和环洞庭湖生态经济圈四大国家发展战略范畴，是国家和省、市、区的重点建设区域。园区产城融合度较高，基础设施完备，交通便利。本次协议的签署符合公司布局华中区域市场的战略需要，可有效降低物流成本和管理成本，提升公司华中区域市场的综合竞争力。本次协议的签署对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。

四、对外投资的风险分析

1、国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，协议的履行及项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2、未来市场情况的变化或将对经营业绩的实现造成不确定性，协议中的项目投资总额、营业收入、税收等数值均为计划数或预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。

3、投资建设可能会对公司现金流造成压力，公司将统筹资金安排，合理确定资金来源、支付方式、支付安排等，确保该项目顺利实施。

4、公司将根据项目实际进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时披露进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司与望城经济技术开发区管理委员会签署的《亚士创能科技（华中地区）建筑节能保温与装饰材料综合性生产基地项目入园协议书》及《补充协议书》。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2019年2月22日