浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2019-013

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2019年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2019年2月21日

(二) 股东大会召开的地点：浙江省绍兴市新昌县省级高新技术产业园区新涛路19号浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司三楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，董事长胡仁昌先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席8人，董事吴迪增先生因公未能出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事李博先生因公未能出席本次会议；

3、 董事会秘书徐铭峰先生出席会议；其他高管列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

无

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

律师：李鸣、费俊杰

2、律师见证结论意见：

本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

2019年2月22日

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2019-014

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于2019年1月20日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记，同时对内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1、核查对象为激励计划的内幕信息知情人和激励对象。

2、激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）提出对限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人和激励对象在激励计划公告前六个月（自2018年7月20日至2019年1月20日）买卖公司股票情况的查询申请。

二、核查对象买卖公司股票的情况说明

1、内幕信息知情人买卖公司股票的自查结果

根据中登上海分公司2019年1月29日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，在《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》公告前六个月，除下表列示人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。

■

公司在策划本次限制性股票激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应的保密措施。公司已将本次限制性股票激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记范围内，在公司发布本次限制性股票激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。

公司结合本次限制性股票激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了审核。核查情况如下：

经公司自查，上表所述人员在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行操作，在买卖公司股权前，并未知悉本次激励计划具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏公司本次激励计划的具体信息或基本此建议其买卖公司股票，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、结论

经核查，在激励计划草案公告前6个月内，相关内幕信息知情人和激励对象未存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

四、备查文件

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。

特此公告。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

董事会

2019年2月22日

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2019-015

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议以电话、电子邮件方式向公司全体董事发出会议通知，以现场结合通讯方式于2019 年2月21 日在公司会议室召开。本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、会议审议议案及表决情况

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，金额 87,49.62万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票；

独立董事发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》

特此公告。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

董事会

2019年2月22日

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2019-016

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2019年2月21日上午在公司会议室以现场举手表决方式召开。公司应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。本次会议到会及参加表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由监事会主席潘柏鑫先生主持，经审议表决，形成如下决议：

二、会议表决情况：

1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，金额87,49.62万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

表决结果：同意：3票；反对：0 票；弃权：0 票。

三、备查文件

《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》。

特此公告。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

监事会

2019年2月22日

证券代码：603583 证券简称：捷昌驱动 公告编号：2019-017

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“捷昌驱动”）于2019年2月21日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 8,749.62万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1083号文）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,020 万股，每股发行价格人民币29.17元，募集资金总额为人民币88,093.40 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币80,820.07万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年9月18日出具信会师报字[2018]第ZF10649号《验资报告》审验，并已全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），公司本次募集资金使用计划如下：

■

三、自筹资金预先投入募投项目情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核，并出具了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10029号），截至2018年9月17日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,749.62万元，具体情况如下：

■

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的审议程序以及是否符合监管要求

公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,749.62万元。同时，独立董事发表了书面意见，保荐结构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见，会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。公司董事会、监事会相关审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。

本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次以募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司以自筹资金投入募投项目的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告，公司已履行了本次置换事项相应的决策程序。本次关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。同意公司以募集资金8,749.62万元置换已投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

2019年2月21日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司以募集资金 8,749.62万元置换已投入募投项目的自筹资金。

（三）保荐机构意见

捷昌驱动以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10029号），履行了必要的程序。本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损耗股东的利益。

综上所述，保荐机构同意捷昌驱动以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核并出具了《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10029号），认为：公司截至2018年9月18日的《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

六、备查文件

（一）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

（二）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》；

（三）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司独立董事关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

（四）《兴业证券股份有限公司关于浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》；

（五）《浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》；

特此公告。

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司

董事会

2019年2月22日