美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第四次（临时）会议决议公告
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-010
美年大健康产业控股股份有限公司
第七届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第四次（临时）会议经全体董事同意，会议于2019年2月21日上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事10名，实际出席会议的董事10名。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于补选公司董事的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
同意提名吴琴伟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人，吴琴伟女士当选后将同时担任公司董事会下属战略委员会、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。
公司独立董事对本事项发表了明确的同意意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于补选公司董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事进行表决。
《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。
三、审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
同意公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检和美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务。
公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
为打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，公司拟与杭州艾迪康医学检验中心有限公司建立战略合作关系，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台。具体情况详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过。
同意公司下属子公司与南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）共同对外投资。具体情况详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告》。
公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关联股东俞熔先生及其一致行动人上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。
六、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知》具体详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年二月二十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-011
美年大健康产业控股股份有限公司
关于补选公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会非独立董事冯军元女士已于近期辞去公司董事会董事、战略委员会、审计委员会相关职务，具体内容详见公司披露的《关于公司董事辞职的公告》（公告编号：2019-009）。
为完善公司治理结构，公司于2019年2月21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于补选公司董事的议案》，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名吴琴伟女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），吴琴伟女士当选后将同时接任冯军元女士原担任的公司董事会下属战略委员会、审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次补选非独立董事后，公司董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司独立董事已就本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年二月二十二日
附件：
非独立董事候选人简历
吴琴伟女士：1973年2月出生，中国国籍，上海交通大学管理学博士。现任上海国盛资本管理有限公司助理总经理。历任上海海外公司副总裁，上实投资（上海）有限公司助理总裁，上海海外新创投资有限公司总经理，丝芙兰（亚洲）有限公司业务发展总监，上海家化联合股份有限公司投资总监等职务。
截至本公告日，吴琴伟女士未持有公司股份。与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴琴伟女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-012
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整公司2018年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日、2018年5月15日分别召开了公司第六届董事会第三十九次会议及公司2017年度股东大会，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，具体详见《公司关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-056）。
由于公司业务规模的不断扩大，根据业务开展的需要，公司拟对2018年度日常关联交易预计进行调整，日常关联交易总金额由不超过人民币90,000万元调整为不超过89,920万元。2019年2月21日，公司召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生对此项议案回避表决。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，上述关联交易事项须提交公司2019年第一次临时股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
1截至2018年12月31日发生金额数据未经审计，最终数据以经审计披露的《公司2018年年度报告》为准。
2公司于2018年7月31日完成美因健康科技（北京）有限公司33.42%的股权购买交易，其成为公司控股子公司。
3上海美维投资管理有限公司于2018年7月23日完成工商变更登记，更名为"上海美维口腔医疗管理集团有限公司"
附表1：
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2016年10月12日
2、住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海中孵创业投资管理有限公司
5、经营范围：股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
6、关联关系：上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）普通合伙人，上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）为嘉兴信文淦富的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，嘉兴信文淦富为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产40,022.61万元，净资产39,997.61万元，营业收入0元，净利润-2.39万元；2018年12月31日总资产72,248.18万元，净资产69,298.18万元，主营业务收入0元，净利润-699.43万元。
（二）上海健亿投资中心（有限合伙）
1、成立日期：2015年12月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢311室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：丝路华创投资管理（北京）有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资产”）为上海健亿投资中心（有限合伙）（以下简称“健亿投资”）普通合伙人，天亿控股为健亿投资的劣后级有限合伙人，天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，健亿投资为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产49,056.98万元，净资产49,056.98万元，营业收入0元，净利润-943.02万元；2018年12月31日总资产48,074.19万元，净资产48,074.19万元，主营业务收入0元，净利润-982.79万元。
（三）南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
1、成立日期：2018年01月05日
2、住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
3、类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
5、经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”）普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产49,254.31万元，净资产49,254.31万元，主营业务收入0元，净利润-845.69万元。
（四）北京慈记网络科技有限公司
1、成立日期：2014年08月27日
2、住所：北京市朝阳区广顺南大街16号院2号楼8层801
3、法定代表人：韩小红
4、注册资本：人民币1,234.3519万元
5、经营范围：技术推广服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；软件开发；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；应用软件服务（不含医用软件）；销售医疗器械（I类）、II类医疗器械、电子产品、计算机、软件及辅助设备；预防保健服务（不含诊疗活动）；销售III类医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2020年09月01日）；互联网信息服务；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：其实际控制人韩小红女士为公司全资子公司董事，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产7,568.10万元，净资产687.76万元，营业收入4,289.33万元，净利润62.33万元。
（五）上海好卓数据服务有限公司
1、成立日期：2014年07月11日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢312-320室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,961.7350万元
5、经营范围：从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理咨询，营养健康咨询服务，数据处理服务，系统集成，各类广告的设计、制作、代理、发布，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），票务代理，旅游咨询，人才咨询，国内货运代理，装卸服务，仓储服务（除危险化学品），办公设备安装及维修，手机的维修，会务服务，展览展示服务，翻译服务，从事货物及技术的进出口业务，通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、化妆品、卫生用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品（象牙及其制品除外）、食用农产品、家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售，食品销售 ，电信业务，出版物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海好卓数据服务有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,660.56万元，净资产-425.88万元，营业收入4,181.31万元，净利润-3,839.47万元。
（六）上海中卫安健创业投资管理有限公司
1、成立日期：2015年11月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢306室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币950万元
5、经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海中卫安健创业投资管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,294.77万元，净资产-979.33万元，营业收入1,389.48万元，净利润-981.29万元。
（七）上海大象医疗健康科技有限公司
1、成立日期：2015年9月18日
2、住所：上海市静安区灵石路697号9幢303室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币1,038.50万元
5、经营范围：在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，营养健康咨询服务，广告制作，票务代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售，食品销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海大象医疗健康科技有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，为公司关联法人。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产1,069.92万元，净资产1,003.05万元，营业收入1,143.63万元，净利润-3,271.36万元。
（八）中关村美年健康产业研究院
1、发证机关：北京市民政局
2、发证日期：2016年6月6日
3、住所：北京市海淀区花园北路35号9号楼1306室
4、开办资金：人民币200万元
5、业务范围：理论研究；技术开发；成果转化；咨询培训；学术交流；出纳内刊、政府委托；国际交流。
6、关联关系：中关村美年健康产业研究院法定代表人为俞熔先生。
7、关联人为民办非企业单位，无经营数据。
（九）北京万东医疗科技股份有限公司
1、成立日期：1997年05月12日
2、住所：北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼
3、法定代表人：谢宇峰
4、注册资本：人民币54,081.6199万元
5、经营范围：技术咨询、技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机器设备安装、维修；劳务服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）、I、II类医疗器械；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；医疗器械制造；销售III类医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、关联关系：公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与公司存在关联关系。
7、主要经营数据：截至2017年12月31日（经审计），总资产232,174.07万元，净资产184,438.89万元，营业收入88,395.85万元，净利润10,911.71万元；截至2018年9月30日（未经审计），总资产232,847.75万元，净资产190,574.78万元，营业收入61,971.78万元，净利润8,839.97万元。
（十）上海美维口腔医疗管理集团有限公司
1、成立日期：2015年08月11日
2、住所：上海市闵行区东川路555号戊楼4127室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币13,671.8750万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，创业投资，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海美维口腔医疗管理集团有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产86,056.49万元，净资产2,595.70万元，营业收入59,679.40万元，净利润-22,665.72万元。
（十一）武汉民生眼耳鼻喉专科医院有限公司
1、成立日期：2005年12月29日
2、住所：武汉市江岸区黄孝河路107号
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币2,216.7506万元
5、经营范围：（共9个一级诊疗科目）内科、耳鼻咽喉科、口腔科、医疗美容科（耳鼻咽喉科专业）、急诊医学科（耳鼻咽喉科专业）、麻醉科、医学检验科、医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、超声诊断专业、心电诊断专业、中医科、眼科、医学验光配镜。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
6、关联关系：武汉民生眼耳鼻喉专科医院有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产42,712.14万元，净资产30,257.49万元，营业收入37,852.24万元，净利润-301,94万元。
（十二）上海宝中堂中医门诊部有限公司
1、成立日期：2011年07月25日
2、住所：中国（上海）自由贸易试验区崂山路531号1-2楼
3、法定代表人：韩志毅
4、注册资本：人民币200万元
5、经营范围：中医科、内科专业、外科专业、肿瘤科专业、针灸科专业、推拿科专业，中医药技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术培训，健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），商务信息咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海宝中堂中医门诊部有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产3,218.80万元，净资产261.45万元，营业收入7,175.80万元，净利润0.38万元。
（十三）上海百瑞思企业管理有限公司
1、成立日期：2008年02月28日
2、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室
3、法定代表人：林熙
4、注册资本：人民币300万元
5、经营范围：企业管理及咨询，投资咨询，会务会展服务，房地产咨询及代理业务（除房地产中介、经纪），物业管理，泊车服务，企业形象策划，市场营销策划，商务信息咨询，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海百瑞思企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2018年12月31日，总资产6,383.66万元，净资产18.67万元，营业收入1,417.76万元，净利润-77.11万元。
（十四）上海天亿弘方企业管理有限公司
1、成立日期：2014年06月18日
2、住所：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币5,000万元
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方企业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产19,134.29万元，净资产-1,984.46万元，营业收入9,293.36万元，净利润-602.45万元；截至2018年9月30日，总资产23,185.87万元，净资产481.37万元，营业收入8,716.66万元，净利润1,454.66万元。
（十五）上海天亿弘方物业管理有限公司
1、成立日期：2015年03月23日
2、住所：上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室（上海庙镇经济开发区）
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：人民币100万元
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：上海天亿弘方物业管理有限公司为公司实际控制人俞熔先生控制的企业，故构成关联关系。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产1,259.02万元，净资产120.77万元，营业收入2,039.17万元，净利润95.46万元；截至2018年9月30日，总资产1,993.94万元，净资产387.69万元，营业收入1,775.58万元，净利润266.92万元。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；以及接受关联方的外送检验、咨询服务、租赁房屋等。公司及下属子公司2018年度预计与关联方的关联交易金额拟由年初股东大会审议通过的人民币90,000万元调整为不超过人民币89,920万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）定价政策和定价依据
公司与关联方之间的日常关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
公司独立董事就本次日常关联交易预计调整事项予以事前认可并发表如下独立意见：公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2018年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第四次（临时）会议决议；
2、独立董事对第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年二月二十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-013
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次综合授信额度及担保情况概述
2019年2月21日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第七届董事会第四次（临时）会议，会议审议通过《关于公司及下属子公司向银行申请综合授信额度及公司提供担保的议案》。
因公司经营发展需要，公司、全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）、慈铭健康体检管理集团有限公司（以下简称“慈铭体检”）及下属子公司上海美鑫融资租赁有限公司（以下简称“美鑫租赁”）拟向银行申请综合授信额度不超过人民币80亿元，其中本公司为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信提供不超过人民币65亿元的最高额连带责任保证，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、并购、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、国内贸易融资业务、票据贴现等综合授信业务，在额度内循环使用。
本次担保不构成关联交易，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、美年大健康
公司名称：美年大健康产业（集团）有限公司
法定代表人：俞熔
住所：上海市闵行区东川路555号乙B2035室
注册资本：人民币71,083.8148万元
经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，投资管理，健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
2、慈铭体检
公司名称：慈铭健康体检管理集团有限公司
法定代表人：韩圣群
住所：北京市朝阳区北苑路91号院1号楼-1至5层101三层
注册资本：人民币12,289.16万元
经营范围：诊疗服务（仅限分支机构经营）；对体检中心进行管理；健康管理、健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；投资咨询；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作广告；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品；体检信息管理系统软件开发；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司关系：本公司持有慈铭体检72.88%的股权，美年大健康持有慈铭体检27.12%的股权。慈铭体检为公司下属全资子公司。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
3、美鑫租赁
公司名称：上海美鑫融资租赁有限公司
法定代表人：俞熔
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路477号4层B79室
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司关系：为美年大健康的控股子公司，美年大健康持有其75%的股权，关联方大嶺有限公司持有其25%的股权。
最近一年及一期主要财务指标：
单位：人民币元
■
三、担保协议的主要内容及反担保情况
公司以连带责任担保方式为美年大健康、慈铭体检及美鑫租赁向银行申请综合授信额度事项提供担保。担保协议尚未签订，具体日期及授信额度以签订的相关合同为准。
公司为美鑫租赁提供合计不超过人民币30亿元的最高额连带责任保证，美鑫租赁的股东大嶺有限公司为公司的上述担保按其持股比例提供了相应的反担保，最高额担保金额为人民币7.5亿元。
四、董事会意见
为支持公司的业务发展，解决经营流动资金需求，同意公司、全资子公司美年大健康、慈铭体检及下属子公司美鑫租赁向银行申请综合授信额度人民币80亿元，用于公司融资业务，具体额度在不超过人民币80亿元的金额上限内以银行授信为准，该事项自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件。
本公司对被担保人具有实质控制权，被担保人有能力偿还到期债务，该项融
资有利于提高被担保人的经营能力，增加企业效益，符合公司发展的要求，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，公司因该担保事项而承担的风险可控，不会对公司正常经营构成不利影响，董事会认为公司对其提供担保不会损害上市公司的利益。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等相关规定，作为公司独立董事，本着认真、负责的态度对本议案发表如下独立意见：经核查，被担保对象美年大健康、慈铭体检均为公司下属全资子公司，美鑫租赁为公司下属控股子公司。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，且本次公司为美鑫租赁提供担保的同时，美鑫租赁的其他股东为公司本次担保提供了反担保，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保不会损害公司及中小股东的利益。本次担保主要用于向相关银行申请授信，扩大公司规模，符合公司整体利益，有利于公司的长远发展。本次担保的内容和决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保总额为人民币431,515.23万元（不包括本次对外担保），累计占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为66.42%，其中公司及美年大健康为控股子公司累计提供担保的总额为人民币431,020.37万元，占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为66.35%。若包含本次担保，累计担保总额占公司2017年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例约为166.48%。本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，有效控制公司对外担保风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四次（临时）会议决议；
2、公司独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、大嶺有限公司反担保承诺函。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年二月二十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-014
美年大健康产业控股股份有限公司
关于与杭州艾迪康医学检验中心
有限公司签署战略合作协议暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为了打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源，发挥双方在各自领域的资源优势，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美年健康”）拟与杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）互为彼此深度战略合作伙伴，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台，建立战略合作关系。
公司于2019年2月21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署战略合作协议暨关联交易的议案》。鉴于公司购买杭州艾迪康境外母公司艾迪康控股有限公司（以下简称“艾迪康控股”）5%的股权事项尚在相关部门审批过程中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定杭州艾迪康为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：杭州艾迪康医学检验中心有限公司
住所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币4,490万元
法定代表人：兰佳
成立时间：2004年1月16日
经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：计算机软硬件；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
主要经营数据（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产87,138万元，净资产51,726万元，营业收入140,618万元，净利润2,839万元；截至2018年9月30日，总资产122,569万元，净资产52,059万元，营业收入111,549万元，净利润1,335万元。
与公司关系：杭州艾迪康为艾迪康控股境内子公司协议控制之业务主体，公司购买艾迪康控股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。
（二）公司介绍
杭州艾迪康是全国跨地区连锁经营的第三方独立医学检验机构，其主要业务模式为在中国境内提供医学检验服务，检测服务包括病理学、遗传学、生物化学、免疫学、分子诊断学、微生物学、微量元素和药物临床试验的检验检测。客户分类主要为公立医院、民营医院、体检机构、医药公司及科研机构。截至2018年9月30日，杭州艾迪康已在全国20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，提供2,000余项检测项目，与全国上万家医疗机构建立了合作。杭州艾迪康采用欧美独立实验室的先进管理体系，引进国际高端质量标准，拥有临床、病理、生殖遗传、基因检测、临床试验5大中心实验室和研发中心，为全国客户提供卓越的医学检验、临床试验、科研服务、健康管理及病理会诊服务。杭州艾迪康总部杭州实验室2010年通过ISO15189认证，上海、合肥、北京、长沙、福州、武汉、成都、沈阳、南昌、南京、吉林、济南、天津等多个子公司也相继获得ISO15189认证，并连年荣获室间质评优秀，此外，杭州艾迪康和部分子公司还通过了美国CAP认证、英国CEQAS质量体系评估及国内CMA计量认证等。杭州艾迪康作为国内较早成立的跨地区连锁经营独立医学实验室，具有较高的市场占有率、先进的管理体系、国际高标准的检验质量，是行业中的领先者。
三、合作协议的主要内容
甲方：美年大健康产业控股股份有限公司
乙方：杭州艾迪康医学检验中心有限公司
（一）合作内容
为了打造更高质量标准的健康产业平台，提升全民健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源，发挥双方在各自领域的资源优势，以提高国民预防健康意识为己任，为客户提供更优质的医疗服务。甲、乙双方在遵循中华人民共和国有关法律规定的基础上，秉承资源共享、互惠共利的原则进行以下战略合作：
1、甲、乙双方互为彼此深度战略合作伙伴，不断探讨合作模式，积极打造独立医学检验和大健康平台，顺应国家健康产业的战略发展方向，共同朝健康服务产业链经营于一体的技术企业方向发展。
2、甲方利用现有业务板块中体检业务资源和品牌效益、体检报告大数据分析及流量入口优势，与乙方良好的行业口碑、全国跨地区连锁经营独立实验室的先进管理体系及ISO15189质量认证、国内CMA计量认证等系列国际高端质量标准体系有效结合，共同为国民带来健康的福音，创造良好的社会效益。
3、为了落实独立医学实验室检验服务等相关事宜。甲、乙双方将充分合作，发挥各自专业领域的优势和资源，相互弥补市场空缺、共同推进甲方旗下体检中心为健康人群提供精准、高效、及时地服务。
4、2019年度预计甲、乙双方在医学检验检测服务合作的总额为人民币30,000万元。本协议为战略合作协议，甲方控股、参股或者实际控制的各公司可根据实际业务需求，选择与乙方控股、参股的各公司合作，并分别与乙方实际承接医学检验检测业务的各公司另行签署业务合作协议。
（二）权利与义务
1、乙方通过“服务+研发”的双轮驱动模式，形成服务、研发相互促进、互相依存的良好循环机制，为甲方提供符合市场需要的服务。甲方通过与乙方的通力合作，使客户享受到高标准高质量的医学检验服务。
2、甲、乙双方共同搭建完善稳定的对接平台，建立有效的沟通机制，做到信息共享，发挥自身优势，积极探索深层次的业务合作，进行高效的沟通协作，为战略合作项目的开展奠定坚实基础。
3、甲、乙双方应严格遵守国家法律，并有权在国家法律法规及相关管理制度的体系内，就双方的发展策略、经营走势、产品方向等内容提出意见。
4、甲、乙双方可视自身情况提供配套服务支持，协助对方解决在行业发展过程中所遇到的问题与阻力。
5、经甲、乙双方同意，可根据自身情况对接双方市场资源，辅助对方把握市场方向，拓展市场空间，弥补市场空白，并发挥自身优势，积极探索多种形式的合作。
（三）知识产权
1、在合作范围内甲、乙双方保证其及其关联机构，仅在为执行本协议目的且为实现此目的必要的范围和限度内使用对方的商标、商号或者其他体现对方象征的商业标识。
2、甲、乙双方保证除本协议另有约定，或征得协议对方书面同意外，不得使用对方的知识产权，若发生侵权行为，侵权方支付赔偿款项并承担全部责任。
3、甲、乙双方保证授权对方使用的知识产权不侵犯第三方的权利，若发生侵权行为，由授权方负责解决并承担全部责任。
（四）生效期限
本协议自双方完成内部审批程序后，且经双方法定代表人签字及加盖单位公章之日起生效，有效期为3年。
（五）其他
1、甲、乙双方合作过程中的费用结算，按双方另行协商一致签署的具体项目合作协议执行。
2、本协议为双方战略合作之用，其中所述的具体合作事项以届时甲、乙双方或指定的第三方另行签署的项目合作协议为准，本协议的未尽事宜，由双方协商解决，并另行签订补充协议。
四、交易的定价政策和定价依据
公司及下属子公司与杭州艾迪康的合作价格经双方协商确定，将实行市场定价，交易价格公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与杭州艾迪康累计已发生的关联交易的总金额为3,543,830.31元。
六、本次关联交易对公司的影响
公司与杭州艾迪康签署战略合作协议为满足公司发展需要，提升上市公司健康体检的检验质量标准，打通上下游产业链资源。杭州艾迪康作为国内最大的第三方独立医学检验机构之一，在国内20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室，公司将通过杭州艾迪康15189认证实验室，进一步提升美年检验标准。该关联交易在公司日常经营活动中具有必要性和连续性，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司和其他股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次交易进行了事先确认，并发表如下独立意见：
公司与杭州艾迪康签署战略合作协议为满足公司经营活动的需要，全面提升检验质量标准。该关联交易价格将参照市场价格协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形，符合公司整体利益。
本次签署战略合作协议的关联交易事项已经我们事先认可，并经公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过，表决程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定。
八、备查文件
1、第七届董事会第四次（临时）会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第四次（临时）会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事关于公司第七届董事会第四次（临时）会议涉及议案发表的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二0一九年二月二十二日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2019-015
美年大健康产业控股股份有限公司
关于下属子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支持上市公司主业发展，快速实现全国布局的战略规划，减轻上市公司资金压力，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）与持股5%以上股东上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿控股”）投资设立了南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“南通基金”），主要用于投资体检中心相关企业。具体内容详见公司发布的《关于参与投资产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号：2017-134）。
公司计划与南通基金在长沙、合肥、天津等地区分别投资美兆、慈铭、奥亚体检中心共计6家。本次与南通基金共同对外投资暨关联交易金额合计人民币3,552万元。公司于2019年2月21日召开第七届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》。公司下属子公司与南通基金拟投资的体检中心情况具体如下：
一、对外投资暨关联交易总体情况
单位：人民币万元
■
二、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概述
1、南通基金拟以人民币0元受让非关联方林荔红持有的合肥美兆健康管理有限公司（以下简称“合肥美兆”）53.8%的股权（对应认缴出资额人民币2,152万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，合肥美兆注册资本人民币4,000万元，其中公司下属子公司上海美兆健康管理有限公司（以下简称“上海美兆”）持股10%，林荔红持股90%。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，南通基金持股53.8%，林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司合计持股36.2%。由上海美兆、南通基金及林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司根据《合肥美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
2、南通基金拟以人民币0元受让非关联方张弛持有的天津南开区美兆健康体检中心有限公司（以下简称“天津美兆”）51%的股权（对应认缴出资额人民币2,040万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，天津美兆注册资本人民币4,000万元，其中上海美兆持股19%，张弛持股81%。本次股权转让完成后，上海美兆持股19%，南通基金持股51%，张弛持股30%。由上海美兆、南通基金及张弛根据《天津美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
3、南通基金拟以人民币0元受让非关联方李燕持有的长沙慈铭健康管理有限公司（以下简称“长沙慈铭”）32%的股权（对应认缴出资额人民币576万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，长沙慈铭注册资本人民币1,800万元，其中公司下属子公司长沙美年大健康健康管理有限公司（以下简称“长沙美年”）持股19%，李燕、何群合计持股81%。本次股权转让完成后，长沙美年持股19%，南通基金持股32%，李燕等3人合计持股49%。由长沙美年、南通基金及李燕等全体股东根据《长沙慈铭公司章程》相关约定，完成出资义务。
4、南通基金拟以人民币0元受让非关联方成都思可健康管理中心（有限合伙）（以下简称“成都思可”）持有的长沙美兆医疗管理有限公司（以下简称“长沙美兆”）41%的股权（对应认缴出资额人民币1,640万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，长沙美兆注册资本人民币4,000万元，其中上海美兆持股10%，成都思可等5方合计持股90%。本次股权转让完成后，上海美兆持股10%，南通基金持股41%，刘玮等4方合计持股49%。由上海美兆、南通基金及刘玮等全体股东根据《长沙美兆公司章程》相关约定，完成出资义务。
5、南通基金拟以人民币0元受让非关联方胡慧持有的武汉美慈奥亚健康管理有限公司（以下简称“武汉奥亚”）61%的股权（对应认缴出资额人民币3,660万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，武汉奥亚注册资本人民币6,000万元，其中公司下属子公司上海美健奥亚健康管理有限公司（以下简称“美健奥亚”）持股19%，胡慧持股81%。本次股权转让完成后，美健奥亚持股19%，南通基金持股61%，胡慧持股20%。由美健奥亚、南通基金及胡慧根据《武汉奥亚公司章程》相关约定，完成出资义务。
6、南通基金拟以人民币0元分别受让非关联方刘静秋持有的哈尔滨奥亚健康管理有限公司（以下简称“哈尔滨奥亚”）34%的股权（对应认缴出资额人民币1,020万元，实缴出资额人民币0元）、非关联方孙婉莹持有的哈尔滨奥亚3%的股权（对应认缴出资额人民币90万元，实缴出资额人民币0元）。本次股权转让前，哈尔滨奥亚注册资本人民币3,000万元，其中美健奥亚持股17%，刘静秋等3人合计持股83%。本次股权转让完成后，美健奥亚持股17%，南通基金持股37%，孙婉莹、王晓峰合计持股46%。由美健奥亚、南通基金及孙婉莹、王晓峰根据《哈尔滨奥亚公司章程》相关约定，完成出资义务。
（二）关联关系
上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称“中孵创投”）为南通基金普通合伙人，天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人，中孵创投及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，南通基金为公司关联方。
上述共同对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
（三）审批情况
公司第七届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于下属子公司对外投资暨关联交易的议案》，关联董事俞熔先生及其一致行动人郭美玲女士、徐可先生回避了表决，由非关联董事表决通过，独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定，上述对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东俞熔先生、上海天亿实业控股集团有限公司、上海天亿资产管理有限公司、上海美馨投资管理有限公司、上海和途投资中心（有限合伙）、上海维途投资中心（有限合伙）、中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门国际信托有限公司“天勤十七号”单一资金信托计划、北京世纪长河科技集团有限公司、徐可、高伟需回避表决。
三、关联交易对方基本情况
名称：南通美兆美年健康产业并购投资基金（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室
执行事务合伙人：上海舜喜投资管理有限公司（委派代表：俞熔）
成立日期：2018年01月05日
合伙期限：2018年01月05日至2021年12月31日
经营范围：从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动，企业管理咨询服务。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人及其认缴情况：
■
四、与基金共同对外投资标的基本情况
（一）合肥美兆
公司名称：合肥美兆健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：林荔红
注册资本：人民币4,000万元
成立日期：2018年08月01日
住所：合肥市蜀山区经济开发区湖光路1299号电商产业园1幢708号-082室
经营范围：健康管理；健康医疗产业项目的运营、管理、建设；内科；外科；妇产科；儿科；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；中医科；医学检验科；医学影像科；体检科；康复理疗服务；旅游信息咨询；预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据：合肥美兆目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
本次股权转让完成前股权结构：
■
本次股权转让完成后股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
林荔红、安徽汀阳电力设备有限公司与公司不存在关联关系。
（二）天津美兆
公司名称：天津南开区美兆健康体检中心有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘洋
注册资本：人民币4,000万元
成立日期：2018年08月31日
住所：天津市南开区长江道与南开三马路交口融汇广场4号楼2门401
经营范围：健康体检服务（凭许可证经营）；餐饮服务（凭许可证经营）；食品销售（凭许可证经营）；企业管理咨询、健康信息咨询、教育信息咨询；以下限分支经营：综合医院服务、门诊部服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018年12月31日总资产157.61万元，净资产-24.14万元，主营业务收入0元，净利润-283.14万元。
天津美兆目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
■
本次股权转让完成后股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
张弛与公司不存在关联关系。
（三）长沙慈铭
公司名称：长沙慈铭健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：彭浩
注册资本：人民币1,800万元
成立日期：2018年08月30日
住所：长沙市开福区东风路街道东风路248号鸥波大厦401、501室
经营范围：健康管理；健康医疗产业项目的建设、管理、运营；内科、外科、妇科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、预防保健科、急诊医学科、中医科、医学检验科、医学影像科、健康体检服务、热食类食品制售、预包装食品零售（限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：长沙慈铭目前未有任何资金到位，未发生任何经营活动，故无相应的财务指标。
长沙慈铭目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
■
本次股权转让完成后股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
李燕等3人与公司不存在关联关系。
（四）长沙美兆
公司名称：长沙美兆医疗管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：罗明
注册资本：人民币4,000万元
成立日期：2018年07月31日
住所：湖南省长沙市雨花区韶山中路419号凯宾商业广场1-2楼
经营范围：健康医疗产业项目的管理、运营、建设；健康管理；以下经营范围限分支机构经营；内科；外科；妇科；眼科；耳鼻喉科；口腔科；预防保健科；急诊医学科；中医科；医学检验科；医学影像科；热食类食品制售；预包装食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018年12月31日总资产1,813.12万元，净资产1,812万元，主营业务收入0元，净利润0元。
长沙美兆目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
■
本次股权转让完成后股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
刘玮等4人与公司不存在关联关系。
（五）武汉奥亚
公司名称：武汉美慈奥亚健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：胡慧
注册资本：人民币6,000万元
成立日期：2018年07月03日
住所：武昌区中北路108号兴业银行大厦3层1室
经营范围：营养健康咨询；企业管理咨询服务；西医内科、外科、眼耳鼻喉科、妇科、口腔科、中医科、医学检验科、医学影像科（超声诊断、心电诊断、X射线诊断专业）（限分支机构经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018年12月31日总资产131.56万元，净资产125.13万元，主营业务收入0元，净利润-35.87万元。
武汉奥亚目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
■
本次股权转让完成后股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
胡慧与公司不存在关联关系。
（六）哈尔滨奥亚
公司名称：哈尔滨奥亚健康管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙婉莹
注册资本：人民币3,000万元
成立日期：2018年06月07日
住所：哈尔滨市道里区工农大街44号11栋1-3层01号
经营范围：营利性医疗机构经营（仅限分支机构经营）；对医疗企业进行管理。
最近一年及一期主要财务数据（未经审计）：2018年12月31日总资产541.81万元，净资产512.02万元，主营业务收入0元，净利润-141.55万元。
哈尔滨奥亚目前尚未营业。
本次股权转让完成前股权结构：
■
本次股权转让完成后股权结构：
■
具体以股权转让完成后工商变更登记为准。
王晓峰、孙婉莹与公司不存在关联关系。
（下转46版）
