北京信威科技集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临 2019-014
北京信威科技集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌的董事会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案
● 本议案尚需提交公司股东大会审议表决
一、董事会召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。
（二）北京信威科技集团股份有限公司（简称“公司”）于2019年2月21日以电子邮件和电话方式向全体董事发出本次董事会会议通知、议案等会议资料。
（三）本次董事会会议于2019年2月22日以非现场方式（通讯方式）召开。
（四）本次董事会会议的主持人为董事长王靖先生，应参会董事8名，实际 参会董事8名。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司申请继续停牌，公司股票自2019年2月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。并同意将本议案提交公司股东大会审议表决。因本议案涉及的重大资产重组主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖先生为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。故关联董事王靖及其一致行动人蒋伯峰回避表决。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权0票。
公司独立董事发表了如下独立意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2、本次交易程序复杂，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，同意公司向上海证券交易所申请自2019年2月28日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月。
3、公司董事会审议关于重大资产重组继续停牌的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，相关审议程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议表决。
三、本次重大资产重组基本情况
（一）公司股票于2017 年4月27日起因筹划资产收购事项停牌，经与有关 各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组，公司于2017年5月12日披露了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-029），确定自 2017 年 5 月 12 日起进入重大资产重组程序。
（二）筹划重大资产重组的背景
本次重大资产重组是公司业务多元化的稳步实践，旨在响应国家发展战略，并促使公司获得持久的竞争力和长远的良好发展前景。
（三）重组框架方案
1、交易对方
本次交易主要交易对象初步拟定为拥有标的资产的自然人王靖、杜涛。王靖为公司的实际控制人，与公司具有关联关系。
2、交易方式
本次交易方式初步拟定为发行股份及募集配套资金购买资产，具体细节仍在与各相关方、有关部门沟通中，尚未最终确定。本次交易不构成借壳上市。本次重大资产重组方案仅为各相关方初步论证的框架性方案，本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案尚未最终确定，存在一定不确定性。
3、标的资产情况
公司本次重大资产重组拟购买的资产为北京天骄航空产业投资有限公司（简称“北京天骄”）的控股权或北京天骄旗下资产。北京天骄的主营业务为航空发动机产业。北京天骄目前股权较为集中，控股股东和实际控制人为王靖。
四、重组工作进展情况
（一）推进重大资产重组所作的工作
截止目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。
公司目前已安排独立财务顾问、律师事务所等中介机构开展工作，具体内容包括对标的资产的尽职调查等。其中为本次重组服务的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律服务单位为北京德恒律师事务所和鸿鹄律师事务所。截至2017年6月1日，各中介机构均已进场开展工作，公司已与各中介机构签署重组服务协议。
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等各中介机构通过查阅公开资料、行业报告、工商资料、公司规章制度相关文件、三会文件、资产权属证书文件以及实地考察、召开专题会议、访谈等方式，已经对上市公司、交易对方、交易标的及其下属主要业务主体进行了尽职调查。
截至目前，公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国家国防科技工业局（简称“国防科工局”）批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。
各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，公司已同标的资产持有人签订了《资产购买意向协议》。
（二）已履行的信息披露义务
2017 年 5 月 12 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2017-029），公司股票自 2017 年 4 月 27 日起停牌不超过一个 月。
2017 年 5 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌公告》（临 2017-033），公司股票自 2017 年 5 月 26 日起继续停 牌不超过一个月。
2017 年 6 月 24 日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2017-039），公司于 2017 年 6 月 23 日召 开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股 票自 2017 年 6 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
2017 年 7 月 26 日，公司发布了《北京信威科技集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（临2017-056），公司于 2017 年 7 月 25 日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自 2017年 7 月 26 日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
2017年9月26日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2017年9月25日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。2017年10月12日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》，公司于2017年10月11日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年9月26日起继续停牌，预计停牌时间不超过两个月。
2017年11月25日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2017年11月24日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2017年12月9日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会决议公告》，公司于2017年12月8日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2017年11月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018年2月10日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年2月9日召开董事会审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年2月27日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》，公司于2018年2月26日召开股东大会，审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年2月27日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018年5月10日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年5月9日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年5月26日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会决议公告》，公司于2018年5月25日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年5月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018年8月11日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年8月9日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年8月28日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会决议公告》，公司于2018年8月27日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年8月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
2018年11月10日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，公司于2018年11月9日召开董事会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。2018年11月28日，公司发布《北京信威科技集团股份有限公司2018年第十一次临时股东大会决议公告》，公司于2018年11月27日召开股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，申请公司股票自2018年11月28日起继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
停牌期间，公司每5个交易日发布了进展公告。
（三）本次重组是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次重大资产重组预案披露前，各交易方须完成其同意本次重大资产重组的内部决策程序，并取得相关决议。公司已收到北京市国防科学技术工业办公室下发的《关于北京信威通信技术股份有限公司控股股东资产重组涉及军工事项审查的批复》（京军工[2017]125号），经报国防科工局批准，国防科工局原则同意公司本次资产重组。
五、无法按期复牌的具体原因说明
由于本次重组涉及跨国军工行业，相关核证资料的获取所需要经历的流程远复杂于一般企业或实体；就本次重组标的而言，由于重组标的所涉地域、行业等复杂性，其所需尽调时间较长，工作难度远复杂于一般重组标的，中介机构对其进行审计、评估以及对其业务和技术、法律等层面的尽调工作难度较大，需要走访的相关行业专家和人员的工作量较一般重组项目相比有较大幅度增加，属于“重大无先例”的情况。综合以上各项原因，公司预计无法于重大资产重组首次停牌之日起满22个月内复牌，公司拟申请自首次停牌之日起22个月届满后继续停牌，预计停牌时间不超过三个月。
六、申请继续停牌时间及工作时间安排
公司将加快推进重大资产重组所涉及的包括具体方案、标的资产估值等工作，积极落实对标的资产的尽职调查、审计评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行沟通协商。鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司申请公司股票自2019年2月28日起继续停牌，预计延期复牌时间不超过三个月。该事项尚需提交公司股东大会审议，详见《北京信威科技集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2019-015）。
继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。本次重大资产重组事项目前尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的相关信息，谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年2月23日
证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：2019-015
北京信威科技集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年3月11日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月11日 14 点00 分
召开地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦一层 公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月11日
至2019年3月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第八十八次会议审议通过，相关公告于2019年2月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：王靖、蒋伯峰、许德怀、刘昀、周葆华。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。
2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股证明和代理人身份证办理登记。
3、异地股东可用信函、传真或电子邮件方式登记（收件截止日2019年3月8日17：00）。
4、登记时间和地点：2019年3月8日（上午9：30-11：30，下午1：00-5：00 时）到公司董事会办公室办理登记。
六、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东交通费、食宿费自理。
2、联系方式
联系电话：010-62802618
传真：010-62802688
邮箱：investor@xinwei.com.cn
联系人：王铮 葛旭萍
地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼
特此公告。
北京信威科技集团股份有限公司董事会
2019年2月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
信威集团第六届董事会第八十八次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京信威科技集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
