上海浦东路桥建设股份有限公司
关于子公司与上海浦东环保发展有限公司
签订建设工程施工合同暨关联交易的公告

证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临2019-009

上海浦东路桥建设股份有限公司

关于子公司与上海浦东环保发展有限公司

签订建设工程施工合同暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●合同金额：人民币14,278.2998万元。

●此项关联交易有利于本公司的日常经营。

●至本次关联交易为止，过去12个月，本公司及本公司控股子公司与同一关联人上海浦东环保发展有限公司发生关联交易累计合同金额为人民币28,277.3265万元；与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币123,816.2035万元。

一、关联交易概述

2018年2月23日，公司独立董事发表事前认可意见同意将《关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司日常关联交易预计的议案》列入公司第六届董事会第三十八次会议议程。

2018年3月6日，公司召开第六届董事会审计与风险管理委员会2018年第一次会议，审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司日常关联交易预计的议案》。关联委员张延红女士对该议案回避表决。

2018年3月6日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司日常关联交易预计的议案》。关联董事张延红女士对该议案回避表决。公司独立董事发表独立意见如下：“公司及子公司的关联交易是正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。我们对浦建集团日常关联交易预计事项表示同意，并同意将有关议案提交公司股东大会审议。”

2018年3月28日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司日常关联交易预计的议案》。预计自2018年1月1日至公司2018年年度股东大会召开之日期间，子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（简称“浦建集团”）将参与关联方的公开招标项目金额约300,000万元，该类项目的招投标结果可能导致关联交易，因此预计浦建集团通过参与公开招标可能导致的关联交易总额不超过人民币300,000万元，预计可能参与其项目公开招标的关联企业包括常熟浦发第二热电能源有限公司、上海心圆房地产开发有限公司、上海鉴韵置业有限公司、上海合庆建设开发有限公司等单位。具体招标项目、招标金额、中标方由招标方最终确定，相关预计具有重大不确定性。

经参与公开招标，浦建集团中标浦东新区有机质固废处理厂扩建工程，该工程发包人为上海浦东环保发展有限公司（简称“浦东环保”），中标价为人民币14,278.2998万元。

近日，浦建集团与浦东环保就上述工程项目签署了合同协议书，合同金额为人民币14,278.2998万元。本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月，本公司及本公司控股子公司与同一关联人浦东环保发生关联交易累计合同金额为人民币28,277.3265万元；与其他关联人进行同类别的关联交易累计合同金额为人民币123,816.2035万元；合计达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海浦东发展（集团）有限公司（简称“浦发集团”）为本公司控股股东，浦东环保为浦发集团控股子公司，浦建集团为本公司控股子公司，浦东环保与浦建集团构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海浦东环保发展有限公司

成立时间：二〇一一年一月二十六日

注册资本： 人民币16,200万元

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浦东新区金海路3288号4幢3楼东侧

法定代表人：王鸿

经营范围：对固废处理、污水处理、资源再利用项目的投资与管理，环保高新技术开发及相关产品的研制，并提供技术咨询，从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（取得许可证后方可从事经营活动），污水处理及净化再利用，新能源发电及电能、热能的综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2018年主要财务指标（未经审计）：

（单位：人民币万元）

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三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易标的

工程名称为浦东新区有机质固废处理厂扩建工程，工程地点为浦东新区曹路镇，工程立项批准文号为沪浦发改审核（2018）36号。

（二）定价原则

通过公开招标方式实施专业工程发包，中标价按照国家、上海市建设主管部门颁发的有关工程造价的现行文件和规定，根据承包人的综合实力进行竞争报价。

四、关联交易的主要内容和履约安排

施工合同主要条款：

（一）合同主体：

发包人: 上海浦东环保发展有限公司

承包人：上海市浦东新区建设（集团）有限公司

（二）工程名称：浦东新区有机质固废处理厂扩建工程

（三）工程内容：新建综合预处理车间、干式厌氧附属车间、干式沼液池、固液分离及膜处理车间、调节池、生反池等土建设施，以及道路、绿化、接水接电等配套设施。

（四）合同价款：总计为人民币14,278.2998万元

（五）付款方式：预付款支付比例为合同总价20%（扣除专业工程暂估价后），预付款扣回的方式为预付款在开工后的进度款支付中（第一期开始）分六期等额扣回；进度款按月支付，根据承包方当月25日申报的验工月报，经工程监理、投资监理和发包方审核后于次月25日前支付审核工程量75%工程款；项目竣工验收合格后累计支付不超过合同价的75%；竣工验收备案后的十四个工作日内累计支付不超过合同价的80%，工程竣工结算经投资监理（或国家指定的第三方审计机构）审定核准后支付至审核价的97%；余款3%作为质保金，在缺陷责任期满后按质量保修书的约定付清余款。

（六）合同生效：本合同自签订之日起生效。

五、关联交易的目的及对公司的影响

上述关联交易为本公司子公司与本公司控股股东其他控股子公司的正常生产经营行为，采用公开招标方式确定交易对象，遵循了市场公允原则，有利于本公司的日常经营，未损害本公司全体股东利益，未损害本公司的整体利益和长远利益。

六、备查文件

（一）中标通知书；

（二）合同协议书。

特此公告。

上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十三日