江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：中天科技 股票代码：600522

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本摘要中有关风险因素的章节。

一、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2017年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的所有者权益为176.10亿元，高于15亿元。因此，本次发行的可转换公司债券未提供担保，请投资者特别关注。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2018年5月21日出具了《信用评级报告》（新世纪债评（2018）010362号），评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。上海新世纪对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施等事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体参见募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十八、摊薄即期回报及填补措施”。

四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况

《公司章程》中的股利分配政策具体内容如下：

“第一百六十三条 公司利润分配政策为：

公司利润分配原则：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

公司的利润分配应兼顾对股东的合理回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，优先采用现金分红的利润分配方式；

如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，偿还其占用的资金。

公司利润分配间隔期和比例：

公司当年如实现盈利且该年度实现的可供分配利润为正时，原则上应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%。

实施现金分红须同时满足以下条件：

公司当年盈利且该年度实现的可供分配利润为正值；

审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

公司现金流为正值，能满足公司正常生产经营的资金需求，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展。

股利分配条件：

若公司发展较快，董事会认为充实股本能更好与公司经营规模匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，由董事会拟定股票股利分配预案，经股东大会审议通过后，进行股票股利分配。

利润分配的决策机制与程序：

公司每年利润分配预案由公司董事会根据具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、网络等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司上一个会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案或提出的现金利润分配预案低于本章程规定的现金分红比例的，应当在定期报告中说明具体原因、公司留存收益的确切用途，并由独立董事对此发表独立意见。

利润分配政策调整的决策机制与程序：

公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询独立董事及监事会意见并经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

公司最近三年的现金分红情况如下：

公司2015年度、2016年度和2017年度归属于母公司股东净利润分别为987,728,515.20元、1,588,048,250.74元和1,788,363,848.53元，实现的年均可分配利润为1,454,713,538.16元；发行人2015年、2016年和2017年以现金方式累计分配的利润为717,645,346.80元，占最近三年实现的年均可分配利润的49.33%。

五、发行人所处行业、经营与财务相关风险

（一）对通信、电力行业依赖度较高的风险

发行人主要客户为通信和电力各大运营商，包括中国移动、中国电信、中国联通、国家电网、南方电网及其下属各分公司或子公司。尽管发行人从2011年起开始拓展新能源业务，但未来中短期内通信线缆、电力线缆仍将是发行人的主要产品和营业收入的主要来源。因此，如果未来通信和电力行业发生不可预测的不利变化和波动，将对发行人的盈利能力产生较大的不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

公司所处的通信、电力线缆行业市场竞争日趋激烈。随着国家陆续出台鼓励性的产业政策，公司所处行业市场容量不断扩大，行业领先企业将进一步扩大生产规模，同时会吸引新竞争者进入，加剧市场竞争程度。从国内光纤光缆的竞争态势看，不具有光纤和光缆一体化生产能力的企业的生存空间正不断受到挤压，国内领先企业均已启动预制棒项目力求取得制棒、拉丝、成缆于一体的全产业链优势。在电力线缆行业中，普通导线等常规产品的技术含量不高，市场准入门槛较低，使整个行业的小规模生产企业数量众多，生产能力远大于市场需求，市场竞争激烈。

（三）跨国经营的投资风险

发行人2012年度投资设立了中天科技印度有限公司，2014年投资设立了中天科技巴西有限公司，2015年投资设立了哥伦比亚中天科技有限公司，2016年投资设立了中天（泰国）有限公司以及中天科技俄罗斯有限公司，2017年投资设立了中天科技印尼有限公司、中天科技摩洛哥有限公司以及中天欧洲有限公司。虽然海外公司的成立有利于发行人拓展海外销售渠道，打开国际市场，但发行人须加强对当地的经济、社会、法律法规的了解，保证海外公司规范运营。若海外投资环境发生急剧变化，将会导致发行人海外公司经营造成不良影响。

（四）税收优惠及政府补助政策变化的风险

发行人及其部分控股子公司作为高新技术企业享受15%的优惠所得税税率。同时，发行人在报告期内还享受多项政府补助，发行人在2015年度至2017年度获得的政府补助数额分别为9,079万元、9,429万元和19,938万元。

如果未来国家的所得税政策出现对发行人及下属控股子公司不利的调整，或者发行人及下属控股子公司未能通过高新技术企业复审或未能通过税务部门的年度审核，发行人的整体有效税率将上升，可能给发行人的业绩和现金流量带来不利影响。同时，如果未来政府补助政策发生变化，将会对发行人的盈利水平产生一定的不利影响。

（五）汇率风险

近年来人民币汇率呈现波动趋势，而发行人大力推进国际化经营，境外收入规模和占比逐年增加。在中国人民银行推进人民币汇率形成机制改革，增强人民币汇率弹性的背景下，汇率的大幅波动不仅可能对公司出口业务带来不利影响，同时可能造成汇兑损失，增加财务成本。

（六）本次募集资金投向风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，对延伸发行人产业链和改善产品结构、提升产品的技术水平及开拓新的业务增长点等方面均有积极意义。发行人已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，产品和研发成果具有较好的市场前景，预期能产生良好的经济效益。但是，项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、国内市场需求、产品价格、设备和成本价格、技术发展水平以及本行业的状况等进行测算的。若国家的宏观经济环境、产业政策、市场环境等因素发生变化，或募集资金投资项目实施后达不到设计生产能力或预期研发成果，则存在项目不能达到预期效果的风险。

特别是，2018年5月31日，国家发展和改革委员会、财政部和国家能源局联合出台《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（“新政”）。新政的内容主要是限规模、降补贴。新政的颁布将在短期内影响全国光伏电站特别是普通光伏电站的发展，同时补贴的下降也将影响光伏发电企业的经济效益从而影响整个光伏产业链。新政中降低补贴的政策，将直接影响本次募集资金投资项目之一110MWp分布式光伏发电项目的经济效益。为此，公司与客户签订了电价更富弹性的合同，以减轻补贴下降对本项目的影响。此外，虽然根据新政，110MWp分布式光伏发电项目将不能获得2018年度的补贴，但公司将会积极申请2019年度之后的补贴额度。然而，未来能否取得仍存在不确定性。同时，受新政影响，短期内光伏电站建设规模下降，传导到光伏产业链上游行业，造成需求的下降，从而影响超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目和高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目的前景，存在项目不能达到预期的风险。

除此之外，发行人一直注重多元化运营的重要性。上市后，发行人完成多次产业升级，实现了从光通信向电力、新能源业务板块的延伸。发行人经营业务涉及光通信、电力传输、新能源、海底光电传输，主要产品为通信线缆、电力线缆、海缆及光伏发电相关产品。本次募投项目的顺利实施，发行人业务将拓展至储能电站运营等业务，旨在加强发行人在光通信和新能源两大板块的战略布局。尽管多元化经营有利于降低发行人单一业务的周期性波动风险，改善发行人收入结构，开拓新的业绩增长点，但市场经济广泛的关联性使得多元化经营战略也无法避免市场整体风险，拓展新业务时公司往往面临财务、人事、企业文化等内部经营管理的挑战，产生一定的多元化经营风险。

六、与本次发行相关的风险

（一）本息兑付风险

在可转债存续期限内，发行人需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则发行人将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若发行人经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。

（二）可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内发行人股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因发行人股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人的财务费用负担和资金压力。

（三）可转债未担保风险

本次发行的可转债未设担保。如果本次可转债存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

（四）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。

此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能出现公司可转债的转股价格高于公司股票市场价格的情形。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时由于可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动甚至可能低于面值。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（五）评级风险

上海新世纪对本次可转债进行了评级，发行人债券信用等级为AA+。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（六）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

本次发行募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，发行人将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

此外，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

七、关于2018年年度报告尚未披露的提示

根据公司于2019年2月13日披露的2018年度业绩快报（财务数据未经审计），公司2018年营业收入为3,409,865.18万元，较上年上涨25.92%，归属于母公司所有者的净利润为215,319.41万元，较上年上涨20.76%。

本公司2018年年报的预约披露时间为2019年4月29日。根据业绩快报及目前情况所作的合理预计，本公司2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转换公司债券的发行条件。发行人2018年度业绩快报详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第一节 释义

本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

一、基本术语

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二、行业术语

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本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 本次发行概况

一、发行人的基本情况

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二、本次发行的基本情况

（一）本次发行的批准情况

本次发行经公司2018年4月24日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，并经2018年5月16日召开的2017年年度股东大会表决通过。本次发行于2018年9月3日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发审会审核，并于2018年10月13日获得中国证监会证监许可[2018]1626号文核准。

（二）本次发行方案

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币396,512万元，发行数量为3,965,120手（39,651,200张）。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债存续期限为自发行之日起6年，即自2019年2月28日至2025年2月27日。

5、债券利率

第一年为0.4%、第二年为0.6%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得的利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2019年3月6日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2019年9月6日）起至可转债到期日（2025年2月27日）止。

9、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为10.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日中天科技A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日中天科技A股股票交易均价。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债票面面值的109%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

本次发行的中天转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足396,512万元的部分由承销团包销，网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

本次可转债的发行对象为：

（1）向公司原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售的中天转债数量为其在股权登记日（2019年2月27日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有中天科技的股份数量按每股配售1.293元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按1,000元/手转换为可转债手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001293手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，认购不足396,512万元的部分由承销团包销。

17、债券持有人及债券持有人会议

（1）债券持有人的权利：

① 享有到期按募集说明书的规定要求发行人偿付本次发行的可转债本金和/或利息的权利；

② 有权按募集说明书的规定对债券进行转让、质押和继承；

③ 有权按募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 有权按募集说明书约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；

⑤ 对影响本次发行的可转债偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理；

⑥ 有权按照《江苏中天科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定参加债券持有人会议并享有表决权；

⑦ 国家法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务：

① 遵守募集说明书及《债券持有人会议规则》项下的相关约定；

② 依其所认购的本次发行的可转债数额足额缴纳认购/购买资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定、公司章程和募集说明书约定外，不得要求公司提前偿付公司债券的本金及利息；

⑤ 国家法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当按照《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议：

① 拟变更募集说明书的重要约定；

② 拟修改《债券持有人会议规则》；

③ 发行人不能按期支付本次发行的可转债本金和/或利息；

④ 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑤ 发行人提出债务重组方案的；

⑥ 发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的情况；

⑦ 追加、替换担保资产或变更担保人或者改变担保方式（若有）；

⑧ 发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑨ 单独或合计代表10%以上未清偿的本期可转债张数的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑩ 发生对债券持有人权益有重大实质影响的其他事项或者有关法律、行政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》等规定应当由债券持有人会议做出决议的其他情形。

18、本次募集资金用途

募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

单位：万元

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在募集资金到位前，如本公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后，本公司将按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。如实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司通过银行贷款或自有资金等其他方式解决。

本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

19、募集资金管理及存放账户

公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

20、本次发行决议的有效期

公司本次发行的可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户

1、预计募集资金量

本次发行的可转债募集资金量（含发行费用）不超过人民币396,512万元（含396,512万元）。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制订《募集资金管理办法》，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

（四）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）高盛高华以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期为自2019年2月26日至2019年3月6日。

（五）发行费用

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（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

1、承销期间的停牌、复牌

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以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。

2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所

本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。

（八）本次发行证券的评级

上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2018年5月21日出具了《信用评级报告》（新世纪债评（2018）010362号），评定公司的主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。

上海新世纪对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：江苏中天科技股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

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（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所

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（四）会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

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（六）申请上市交易所：上海证券交易所

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（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

发行人名称（中文）：江苏中天科技股份有限公司

发行人名称（英文）：Jiangsu Zhongtian Technology Co., Ltd.

股票简称：中天科技

股票代码：600522

上市证券交易所：上海证券交易所

注册资本：306,607.2521万元

法定代表人：薛济萍

成立日期：1996年2月9日

住所：江苏省如东县河口镇中天村

办公地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号

统一社会信用代码：91320600138670947L

邮编：226009

电话号码：（0513）83599505

传真号码：（0513）83599504

网址：http://www.chinaztt.com/

电子信箱：zqb@chinaztt.com

二、发行人股本情况

（一）股本结构

截至2018年6月30日，发行人总股本为3,066,072,521股，股本结构如下：

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（二）前十名股东持股情况

截至2018年6月30日，本公司前十名股东持股情况如下：

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三、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

本公司控股股东为中天科技集团，截至2018年6月30日，中天科技集团持有公司25.05%的股份。

中天科技集团成立于2003年5月19日，目前注册资本为9亿元人民币，公司住所为如东县河口镇中天工业园区，经营范围包括：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；风电场开发建设及经营风力发电场、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用；输配电及控制设备销售；复合钢带、铝带、阻水带、填充剂等光缆用通信材料制造、销售；投资管理；光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；木盘加工、销售；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角塑料、废电缆）回收、销售。普通货运；货运代理（代办）、货运配载。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

中天科技集团最近一年经审计母公司主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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截至2018年6月30日，除本公司外，中天科技集团控股的其他子公司情况如下：

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（二）实际控制人

本公司实际控制人为薛济萍先生。截至2018年6月30日，薛济萍直接持有公司1,309,650股股份，同时薛济萍持有公司控股股东中天科技集团65%的股权，中天科技集团持有公司25.05%的股份。薛济萍先生1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权。薛济萍先生除直接持有公司1,309,650股股份及中天科技集团65%的股权外，不存在对其他企业的投资。

（三）公司控股股东和实际控制人所持股票质押情况

截至2018年6月30日，控股股东累计质押发行人131,000,000股股份，占发行人总股本的4.27%。

四、发行人的主营业务

公司主营业务涵盖通信、电力、海缆及新能源领域，通过多年经营，在各领域均形成了自己的竞争优势：

1、通信：已形成光纤预制棒、光纤、普通光缆、光纤复合低压电缆、射频电缆及相关接入设备与附件等产品完整的、独立自主的电信产业链。在国家对4G网络、“宽带中国”等基础通信设施建设加快以及未来5G需求将逐步释放的背景下，公司通信产品市场需求持续增长。

2、电力：包括导线、特种导线、光纤复合架空地线、软电缆、装备电缆及相关附件等。近年来，国家对电力线路的投入稳步增长，公司导线产品收入增长较快，特别是电网公司对特高压电网、智能电网建设的加快，以及城市、农村电网改造的推进，对特种导线的需求增长明显。

3、海缆：包括海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆及相关接续器件、设备、附件等。得益于国内海上风电场、海上油气田钻井平台的快速建设,公司海缆业务发展迅速。

4、新能源：包括光伏电站、光伏背板材料等。公司新能源板块按计划有序开展，以光伏电站业务为基础，带动产业链上游光伏背板材料、支架及新能源线缆等产品的销售；同时得力于有利的政策和市场环境，公司新能源板块销售收入快速增长。

中天科技以创新的产品、可靠的质量以及良好的售后服务为公司赢得了良好的品牌形象，先后获得中国光纤光缆金牌企业、中国光纤光缆最具竞争力企业十强称号、中国光纤光缆30年最具影响力的企业、中国光通信行业最具综合竞争力企业十强。中天科技光纤光缆、电力导线为驰名商标，核心商标在9个国家和地区取得了保护。中天科技品牌构成的核心市场竞争力、客户对产品品牌的认同度及忠诚度也已成企业的竞争优势。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计信息及有关的分析数据中，2015年度至2017年度数据主要引自经审计的公司财务报告，2018年1-6月数据主要引自未经审计的公司财务报告。本公司提醒投资者，本节只提供从财务报告中摘录的部分信息，若欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，应认真阅读本募集说明书摘要备查文件之审计报告及财务报告全文。

一、最近三年及一期财务报告的审计情况

2015、2016和2017年度，发行人聘请了中兴华对其依据企业会计准则编制的法定财务报告进行了审计，中兴华分别出具了中兴华审字（2016）JS-0633号、中兴华审字（2017）第020814号、中兴华审字（2018）第020886号标准无保留意见的审计报告。2018年上半年度财务报告未经审计。

(下转34版)

（江苏省南通市如东县河口镇中天村）

保荐机构（主承销商）

高盛高华证券有限责任公司

北京市西城区金融街7号英蓝国际金融中心大厦18层

二零一九年二月