申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

(上接105版)

(1)衍生品投资情况

■

（2）报告期末衍生品投资的持仓情况

单位：万元

■

6.6重大资产和股权出售

报告期，公司无重大资产和股权出售情况。

6.7主要控股参股公司分析

（一）主要子公司

单位：元

■

（二）参股公司

单位：元

■

6.8报告期内取得和处置子公司、分公司、营业部情况

1.报告期，公司无取得和处置子公司、分公司情况。

2.公司所属申万宏源证券分公司、营业部设立和撤销情况

（1）报告期内，申万宏源证券未增设证券分公司。

（2）报告期内，申万宏源证券新设完成6证券营业部，分别是：淄博华光路证券营业部、乐清伯乐东路证券营业部、淮南洞山中路证券营业部、新乡平原路证券营业部、曲靖麒麟西路证券营业部、深圳前海自贸区梦海大道证券营业部。

（3）报告期内，申万宏源证券撤销完成2家证券营业部，分别是：大连星河路证券营业部、本溪花旗证券营业部。另有盐城盐都西环中路证券营业部正在撤销。

（有关分公司、证券营业部详细情况请见公司2018年年度报告“第五节 重要事项” “二十三 、公司组织机构情况”）

3.公司控制的结构化主体情况

公司管理或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行理财产品、资产管理计划与信托计划。为判断是否控制该类结构化主体，公司主要评估其通过参与设立相关结构化主体时的决策和参与度及相关合同安排等所享有的对该类结构化主体的整体经济利益 (包括直接持有产生的收益以及预期管理费) 以及对该类结构化主体的决策权范围。若本集团通过投资合同等安排同时对该类结构化主体拥有权力、通过参与该结构化主体的相关活动而享有可变回报以及有能力运用本集团对该类结构化主体的权力影响可变回报，则本集团认为能够控制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。

于2018 年12 月31 日和2017 年12 月31 日，公司纳入合并范围的资产管理计划的净资产总额分别为人民币13,641,595,556.36 元和人民币15,857,776,650.93 元。于2018年12月31日和2017年12月31日，公司认为上述结构化主体受本集团控制，故将其纳入合并财务报表范围。

七、涉及财务报告的相关事项

7.1会计政策变更情况说明：

1.实施新金融工具会计准则

2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一套期会计》；2017年5月2日，财政部修订发布《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》 (以下统称“新金融工具会计准则”)，要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，同时，鼓励企业提前执行。公司根据整体发展战略、规范金融工具会计处理、加强金融资产风险管理等多方面因素，经董事会同意，于2018年1月1日起实施新金融工具会计准则。 详见2018年1月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。

2.实施新收入准则

2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号一收入》，要求境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。经董事会同意，公司于2018年1月1日起执行。修订后的收入准则，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。实施新收入准则对公司合并财务报表不产生重大影响。详见2018年1月31日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司公告。

3.执行新金融企业财务报表格式

财政部2018 年12 月27 日修订发布了《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》，要求已执行新金融工具会计准则的金融企业应当按照通知要求编制财务报表。公司按照通知规定，采用了新的金融企业财务报表格式编制公司2018年度财务报表。

实施新金融工具会计准则、新收入准则和新金融企业财务报表格式具体影响情况详见公司2018年年度财务报告“附注五”。

7.2报告期，会计估计和核算方法未发生变化

7.3 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述情况。

7.4 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

董事长:储晓明

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一九年二月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-19

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第四届董事会第三十八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2019年2月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合方式召开。2019年2月16日，公司以书面形式向全体董事发出了召开董事会会议的通知。会议由储晓明董事长主持。会议应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，其中王凤朝董事、叶梅、黄丹涵、杨秋梅独立董事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度总经理工作报告》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度财务决算报告》，并提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

具体详见公司在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的审计报告。

四、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度利润分配预案》。

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2018年12月31日，申万宏源集团股份有限公司实现合并归属于母公司股东的净利润人民币4,160,188,689.17元。母公司2018年期初经审计的未分配利润余额为人民币2,116,705,930.96元，加上2018年度实现归属于母公司的净利润人民币1,670,040,361.69元；扣除2018年实施现金分红人民币1,126,797,228.00元；按2018年度实现净利润的10%提取法定盈余公积金人民币167,004,036.16元，母公司2018年末可供分配利润余额为人民币2,492,945,028.49元。公司2018年度利润分配预案为：以公司截止2018年12月31日总股本22,535,944,560股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共分配利润人民币1,126,797,228.00元。剩余未分配利润1,366,147,800.49元转入下一年度。

此预案需提请公司股东大会审议批准。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了独立意见。

五、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年年度报告》及年报摘要，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了独立意见。

七、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度社会责任报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

八、通过《申万宏源集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

九、同意《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2019年）》，并提请公司股东大会审议批准（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十、通过《申万宏源集团股份有限公司董事会对总经理授权方案（2019年）》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

十一、同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，并提请公司股东大会审议批准。

在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时，关联董事屈艳萍董事、陈建民董事回避表决。

表决结果：9 票同意，0票反对，0票弃权。

在审议与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易事项时，关联董事王洪刚董事回避表决。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时，关联董事王凤朝董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独立董事回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

《关于预计2019年度日常关联交易的公告》详见2019年2月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十二、同意《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》。

1．同意与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议，该协议于公司在香港联合交易所有限公司主板上市之日起生效；

2．提请股东大会授权董事会或董事会授权的人士根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》进行必要的调整、补充、修改（包括但不限于协议的预计金额）以及正式签署。

上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。

关联董事屈艳萍董事、陈建民董事对上述事项回避表决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项出具了事前认可意见和独立意见。

《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的公告》详见2019年2月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十三、同意《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》。

1.同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内，为宏源恒利（上海）实业有限公司对外融资提供担保，有效期为自股东大会审议通过之日起两年。

2.授权公司经理层根据宏源恒利（上海）实业有限公司申请及其主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

上述事项尚需提请公司股东大会审议批准。

《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2019年2月28日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

十四、同意《关于提名非独立董事候选人的议案》。

1.同意提名葛蓉蓉女士为公司非独立董事候选人。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2.同意提名任晓涛先生为公司非独立董事候选人。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3.同意提名杨文清先生为公司非独立董事候选人。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

上述事项尚需提请公司股东大会审议选举。

独立董事对该事项出具了独立意见。

非独立董事候选人简历如下：

葛蓉蓉，女，汉族，1968年1月出生，博士研究生学历，高级经济师，中国共产党党员。历任北京工业大学经管学院讲师，大鹏证券公司（北京）研究部副研究员，中国证监会发行监管部主任科员，中央汇金投资有限责任公司建行股权管理部高级经理、副主任，银行机构管理一部建行股权管理处副主任、主任，汇金公司监事会职工监事，银行机构管理一部研究支持处主任，汇金公司派往工商银行董事，银行机构管理一部副主任、董事总经理，工银瑞信基金管理有限公司董事。

葛蓉蓉女士没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

任晓涛，男，汉族，1971年2月出生，硕士研究生学历，民革党员。历任上海市建平中学高中数学教师，中国太平洋保险（集团）股份有限公司财务部精算经理、精算部精算高级经理，中央汇金投资有限责任公司非银行部高级副经理，证券机构管理部/保险机构管理部高级副经理，证券机构管理部/保险机构管理部保险机构股权管理二处处主任、高级经理（其间挂职中国大地财产保险股份有限公司发展企划部副总经理，资产管理部副总经理兼上海自贸区分公司副总经理），现任中央汇金投资有限公司证券机构管理部/保险机构管理部保险机构股权管理二处处长、高级经理。

任晓涛先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

杨文清，男，汉族，1963年10月出生，大学本科学历，高级经济师，中国共产党党员。历任国家开发银行办公厅正处级干部，国家开发银行营业部办公室主任，国家开发银行海南分行党委委员、副行长兼纪委书记，国家开发银行党委办公室副主任、办公厅副主任，国家开发银行甘肃分行党委书记、行长，国家开发银行党委组织部部长、人事局局长，中国投资有限责任公司纪委书记、党委委员。

杨文清先生没有持有本公司股份，没有与公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形，不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

十五、同意召开公司2018年度股东大会。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2018年度股东大会的通知》详见2019年2月28日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-20

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于预计2019年度

日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，结合公司实际情况，申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）对2019年度的日常经营性关联交易进行了预计，主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

公司于2019年2月26日召开第四届董事会第三十八会议，审议同意《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，有关关联董事对涉及的相关关联交易事项回避表决。本议案将提交公司股东大会审议批准，有关股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事（集团）有限公司、中国光大集团股份公司等将分别对本议案中关联事项回避表决。

（会议情况详见公司2019年2月28日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司第四届董事会第三十八次会议决议公告。）

（二）预计2019年度日常关联交易类别和金额

1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

单位：万元

■

2.与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易

单位：万元

■

3.与其他关联方发生的日常关联交易

单位：万元

■

1证券和金额产品交易业务产生的现金流入总额

2证券和金额产品交易业务产生的现金流出总额

3证券和金额产品交易业务产生的现金流入总额

4证券和金额产品交易业务产生的现金流出总额

5证券和金额产品交易业务产生的现金流入总额

6证券和金额产品交易业务产生的现金流出总额

（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

（一）中国建银及其控制的企业

1.中国建银投资有限责任公司基本情况

该公司的法定代表人为仲建安，注册资本为人民币2,069,225万元，注册地址为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层，经营范围为投资与投资管理；资产管理与处置；企业管理；房地产租赁；咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年12月31日，中国建银投资有限责任公司的财务数据如下：总资产15,343,223万元，净资产7,811,551万元，主营业务收入1,054,596万元，净利润554,427万元。

2.与上市公司的关联关系

中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东，持有公司29.27%的股权，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

（二）上海久事（集团）有限公司

1.基本情况

该公司的法定代表人为龚德庆，注册资本为人民币6,000,000万元，注册地址为上海市黄浦区中山南路28号，经营范围为利用国内外资金，城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用，土地及房产开发、经营，物业管理，体育与旅游经营，股权投资、管理及运作，信息技术服务，汽车租赁，咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2017年12月31日，上海久事（集团）有限公司的财务数据如下：总资产46,890,312万元，净资产29,267,780万元，主营业务收入2,110,617万元，净利润-614,013万元 。

2.与上市公司的关联关系

上海久事（集团）有限公司持有公司5.38%的股份，该关联人符合《上市规则》10.1.3条第（四）项规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

上海久事（集团）有限公司依法存续且正常经营，具备履约能力。

（三）其他关联方情况

其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织（公司及控股公司除外）。

根据《上市规则》10.1.3，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织（本公司及控投公司除外）为公司关联方。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因外，公司与该等关联方无其他关联关系。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价政策

1.证券及金融服务

证券及金融服务交易包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务，包括但不限于：证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项证券及金融服务的定价，参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等，经公平协商确定。

2.证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易,包括但不限于：回购交易；债券交易；认购关联方发行或管理的金融产品；关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品；同业拆借；衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率，经双方公平协商确定。

3.房屋租赁

房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等，租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金，按照公平及合理的原则由双方协商确定。

4.综合服务

综合服务主要包括本公司接受关联方提供的信息技术服务，上述服务费用的定价，参照市场化价格水平，经公平协商确定。

（二）关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内，关联交易实际发生时，公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的，公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司与上述关联方之间的相关交易，有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

2.相关关联交易是公允的，定价参考市场价格或成本加成进行，没有损害公司及公司股东的利益；

3.相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见：

我们认真审阅了公司提供的《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，认为公司预计的2019年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于提高公司业务开展效率，属于正常交易行为，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序，将公司预计2019年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第三十八次会议审议。

（二）独立意见：

公司2019年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2019年度对日常关联交易事项的预计，并同意将此议案提交股东大会审议。

六、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐责任有限公司核查了公司2019年度日常关联交易额度事项涉及的相关议案、董事会决议及独立董事意见等文件，认为：

1、公司于2019年2月26日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易的议案》，有关关联董事对涉及的相关关联交易回避表决，独立董事已发表了明确意见，上述关联交易事项的决策程序符合法律、法规、规范性文件和公司《章程》等相关规定。

2、公司预计的关联方2019年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务。根据申万宏源《关联交易管理制度》，关联交易将遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行，在此基础上该等关联交易是公允的；

3、上述关联交易不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益的情况，不影响公司的独立性，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》以及《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理办法》的规范性要求。

综上，保荐机构对申万宏源2019年度日常关联交易预计额度无异议。

七、备查文件

1.第四届董事会第三十八次会议决议

2.独立董事事前认可意见

3.独立董事独立意见

4.保荐机构关于预计公司2019年度日常关联交易事项的核查意见

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二〇一九年二月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-22

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2019年2月26日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》，为满足申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司宏源恒利（上海）实业有限公司（以下简称“宏源恒利”）业务发展需求，公司董事会同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内，为宏源恒利对外融资提供担保，有效期为自股东大会审议通过之日起两年。授权公司经理层根据宏源恒利申请及其主营业务发展情况，确定实施担保的具体事项，同时办理与担保相关的法律文本签署等事宜。

公司此次为全资子公司宏源恒利提供担保事项不构成关联交易。

本事项尚需提交股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1.公司名称：宏源恒利（上海）实业有限公司

2.成立日期：2013.06.18

3.注册地址：上海市虹口区汶水东路351号2号楼三层309室

4.法定代表人：赵小莉

5.注册资本：50000万元整

6.经营范围：实业投资，投资管理，贸易经济与代理，从事货物及技术的进出口业务，供应链管理，货物仓储，商务咨询，各类有色金属化学产品，农产品的销售与批发等。

7.与公司的关联关系：

宏源期货有限公司是申万宏源集团股份有限公司的全资子公司；

宏源恒利（上海）实业有限公司是宏源期货有限公司的全资子公司。

8.产权及控制关系：

母公司宏源期货有限公司100%控股宏源恒利（上海）实业有限公司。

9.被担保单位各年总资产、负债、净资产和净利润数据如下表：

■

注：2018年数据为未经审计数据。

被担保对象宏源恒利（上海）实业有限公司不是失信被执行人。

三、担保协议主要内容

根据董事会授权，担保协议由公司及宏源恒利与融资银行等金融机构在总担保额度内共同协商确定。具体金额以实际发生的担保金额为准。

公司将严格按照董事会授权范围实施相关担保事项。

四、董事会意见

本项担保有利于支持宏源恒利的业务发展，提高向银行申请贷款的效率；有利于降低融资成本，保障公司经营目标的实现；宏源恒利直接向金融机构借款有利于将业务风险与集团隔离。被担保对象宏源恒利为公司合并报表范围内的子公司，管理规范，经营状况良好,为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不会影响公司的正常经营。被担保对象未提供反担保。

本项担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》和《公司对外担保管理制度（试行）》等有关规定。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年12月31日，公司及其控股子公司的担保总额为0万元，逾期担保累计金额0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

本次担保实施后，公司及其控股子公司的担保总额为100,000万元，逾期担保累计金额0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元，因担保被判决败诉而应承担的损失金额为0万元。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一九年二月二十六日

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-23

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

关于召开2018年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十八次会议决议，定于2019年3月21日召开公司2018年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1.股东大会届次：本次股东大会是公司2018年度股东大会。

2.会议召集人：本公司董事会。本公司第四届董事会第三十八次会议审议决议召开本次会议。

3.董事会召集召开本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的规定。

4.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2019年3月21日（星期四）14:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2019年3月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2019年3月20日下午15:00至2019年3月21日下午15:00期间的任意时间。

5.会议召开方式及表决方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议股权登记日：2019年3月14日（星期四）。

7.会议出席对象

（1）于股权登记日2019年3月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

本次股东大会审议事项中，议案7的二级子议案和议案8需要相关股东回避表决，且回避表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师及邀请的其他人员。

8.现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

二、会议审议事项

1.《关于审议〈公司2018年度董事会工作报告〉的议案》

2.《关于审议〈公司2018年度监事会工作报告〉的议案》

3.《关于审议〈公司2018年度财务决算报告〉的议案》

4.《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

5.《关于审议〈公司2018年年度报告〉及年报摘要的议案》

6.《关于审议〈申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方案（2019年）〉的议案》

7.《关于预计2019年度日常关联交易的议案》

审议本关联交易事项议案时，与该等关联交易有利害关系的股东将分别回避该议案中关联事项的表决。中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司对与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项回避表决（议案7.01），上海久事（集团）有限公司对与上海久事（集团）有限公司发生的日常关联交易事项回避表决（议案7.02），四川发展（控股）有限责任公司、中国光大集团股份公司、上海汽车资产经营有限公司对与其他关联方发生的日常关联交易事项回避表决（议案7.03）。

8.《关于与中国建银投资有限责任公司签订证券与金融类产品、交易及服务框架协议的议案》

审议本关联交易事项议案时，中央汇金投资有限责任公司、中国建银投资有限责任公司回避表决。

9.《关于为宏源恒利（上海）实业有限公司提供担保的议案》

10.《关于选举非独立董事的议案》

本次将提请选举三位非独立董事，以累积投票制选举，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

11.听取独立董事述职报告

（以上议案内容详见2019年2月28日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十五次会议决议公告及相关公告。）

三、提案编码

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四、会议登记事项

1.登记方式：

出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东：本人有效身份证件、股票账户卡、持股凭证；

（2）代表自然人股东出席本次会议的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书及委托人股票账户卡、持股凭证；

（3）代表法人股东出席本次会议的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书、股票账户卡、持股凭证；

（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次会议的代理人：代理人有效身份证件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人签署的授权委托书（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证。

拟出席会议的股东可直接到公司进行股权登记，也可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，请在参会时将相关身份证明、授权委托书等原件交会务人员。

2.登记时间：2019年3月15日（星期五）

3.登记地点及联系方式：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼董事会办公室

联系电话：0991-2301870 010-88085057

传 真：0991-2301779 010-88085059

联 系 人：彭晓嘉 李丹

邮 编：830011

五、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1.投票代码：360166。

2.投票简称：申宏投票。

3.填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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股东拥有的选举票数举例如下：

本次选举非独立董事，应选人数为3位

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

4.股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年3月21日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1.出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

2.本次股东大会现场会议会期预计半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

七、备查文件

1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；

2. 深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会

二○一九年二月二十六日

附件：代理投票授权委托书样本

授 权 委 托 书

本人/本单位作为申万宏源集团股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）出席申万宏源集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

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委托人（签名）：

委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人证券账户：

委托人持有公司股份性质和数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托书日期： 年 月 日 有效期限：

注：1.委托人应在授权委托书“同意、反对、弃权”栏目中用“○”明确授意委托人投票；如无明确投票指示，应当注明是否由受托人按自己的意见投票。

2.法人股东单位需在委托人处加盖公章。

3.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-24

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司

第四届监事会第二十五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申万宏源集团股份有限公司第四届监事会第二十五次会议于2019年2月26日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以现场、视频和通讯相结合的方式召开。2019年2月16日公司以书面方式向全体监事发出了召开监事会会议的通知。本次会议由杨玉成监事会主席主持。本次会议应参会监事8人，实际参会监事8人，其中卫勇监事以通讯方式参加表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

一、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度利润分配预案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年年度报告》及年报摘要。

监事会认为，董事会编制和审议《申万宏源集团股份有限公司2018年年度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和公司规章制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

四、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

监事会认为，2018年公司遵循企业内部控制基本规范和相关指引，结合战略规划和业务发展需要，进一步完善了内部控制制度，加强内部控制监督检查和评价，提升内部控制制度执行效果，对保障公司规范稳健经营起到了积极作用。公司董事会编制的《申万宏源集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》全面客观评价了公司内部控制的运行情况及其有效性，符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》等相关规定的要求。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

五、同意《申万宏源集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》，提请公司股东大会审议。（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司监事会

二〇一九年二月二十六日