■西安银行股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：西安银行 股票代码：600928

BANK OF XI'AN CO.,LTD.

首次公开发行A股股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2019年3月1日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”、“本公司”、“发行人”、“本行”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者注意下列事项

（一）首次公开发行股票相关文件真实性、准确性及完整性的承诺

1、发行人承诺

本行承诺，若本行首次公开发行的A股股票上市流通后，因本行首次公开发行A股股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本行将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本行存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本行本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规、规范性文件及本行《公司章程》等规定履行本行内部审批程序和外部审批程序，回购价格不低于本行股票发行价加上股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规及规范性文件规定的程序实施。如本行上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

本行首次公开发行A股股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本行将依法赔偿投资者损失。

2、发行人股东承诺

本行股东西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺，若本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失。

若本行首次公开发行A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，其将对提出申请并符合赔偿条件的投资者依法赔偿。

本行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，其应督促本行依法回购本行首次公开发行A股股票时发行的全部新股，并在召开相关股东大会对回购股份做出决议时，就该等回购股份的相关决议以其所拥有的表决票数全部投赞成票。

3、全体董事、监事、高级管理人员承诺

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺，若本行首次公开发行A股股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，本行在召开相关董事会/监事会对回购股份作出决议时，其承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票（如适用），其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

4、本次发行相关中介机构承诺

（1）保荐机构中信证券股份有限公司承诺

中信证券承诺：

中信证券已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

中信证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（2）发行人律师北京市金杜律师事务所承诺

金杜律师事务所承诺：

如因金杜律师事务所为本行首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，金杜律师事务所将依法赔偿投资者因其制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

金杜律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

（3）发行人会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

毕马威会计师事务所承诺：

毕马威会计师事务所及签字注册会计师已阅读本行首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与毕马威会计师事务所出具的审计报告、内部控制审核报告及经毕马威会计师事务所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。毕马威会计师事务所及签字注册会计师对本行在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制审核报告及经毕马威会计师事务所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

（二）股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺

根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

本行实际控制人西安市政府承诺，自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理西安市政府所控制的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。西安市政府所控制的本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，西安市政府所控制的本行股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

本行股东西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺，自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。所持本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本行股票的锁定期自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

本行股东丰业银行承诺，除符合法律法规要求或中国证监会、中国银监会批准的情形外，自本行A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本行首次公开发行A股股票前其持有的本行股份，也不由本行回购该部分股份。

本行股东大唐西市、陕西烟草承诺，自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本行首次公开发行A股股票前其持有的本行股份，也不由本行回购该部分股份。

持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本行首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%。在任职期间内，其不会在卖出后6个月内再行买入，或买入后6个月内再行卖出本行股份；在离任后6个月内，不转让所持本行股份，离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量不超过其持有的本行股份总数的50%。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，其所持本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。

根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，持有内部职工股超过5万股的个人承诺，其所持本行股票扣除公开发售后（如有）的部分自本行首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；持股锁定期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的本行股份锁定做出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求做出修改的，其承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。

（三）股东的持股意向及减持意向

1、本行第一大股东丰业银行承诺

本行股东丰业银行承诺：

“在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，本公司将在符合相关法律法规、中国证监会、中国银监会相关规定及其他在减持时对本公司有约束力的规范性文件（以下简称‘适用法规’）的规定，并同时满足下述条件时进行减持，并将提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不存在违反本公司针对所拥有的股权向中国证监会、中国银监会以及发行人作出的具有法律约束力的承诺的情况。

（2）减持价格：减持价格不低于发行价或减持日前十（10）个交易日发行人的股票在中国证券交易所的成交量加权平均交易价（以较低者为准），如发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，发行价及交易价可按照适用法规的规定进行调整。

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持。

（4）减持数量：在遵守第一条所述前提下，本公司可根据需要一次或分批减持所有或部分发行人股份。

（5）减持期限：自本公司所持发行人股票锁定期满后，本公司可根据适用法规进行减持。

本公司违反作出的公开承诺减持发行人股票的，减持所得收益将按适用法规的规定上缴发行人。”

2、本行其他持股5%以上股东大唐西市、西投控股、陕西烟草承诺

本行股东大唐西市、西投控股、陕西烟草承诺：

“在本公司所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会、中国银监会相关规定及其他对本公司有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，本公司将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持发行人首次公开发行A股股票前本公司所持有的发行人股票（以下简称‘发行人老股’），并提前三个交易日予以公告：

（1）减持前提：不存在违反本公司在发行人首次公开发行A股股票并上市时作出的公开承诺的情况。

（2）减持价格：不低于发行人股票的发行价。如发行人上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息行为，发行价应按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理。

（3）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持，但如果本公司预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过发行人股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。

（4）减持数量：在本公司所持发行人股票锁定期届满后的12个月内，本公司减持所持发行人老股的数量不超过本公司持有发行人老股数量的25%；在本公司所持发行人股票锁定期届满后的第13至24个月内，本公司减持所持发行人老股数量不超过本公司所持发行人股票锁定期届满后第13个月初本公司持有发行人老股数量的25%。

（5）减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若本公司拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

本公司所做该等减持计划不对抗现行中国证监会、中国银监会、证券交易所等监管部门对持股5%以上股东股份减持所做的相关规定。若未来监管部门对持股5%以上股东股份减持所出台的相关规定比本减持计划更为严格，本公司将按照监管部门相关规定修改减持计划。

本公司违反作出的公开承诺减持发行人股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。”

（四）关于公司上市后三年内稳定股价的预案

为强化本行及董事和高级管理人员的诚信义务，保护投资者权益，本行制定了《稳定股价预案》。该预案于2016年8月16日经本行2016年第一次临时股东大会审议通过，并于本行完成首次公开发行A股股票并上市后生效，有效期为三年。该预案亦明确，股东大会同意授权董事会并由董事会根据需要转授权董事长（及董事长授权人士）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或监管部门的意见对该预案及承诺作出调整。根据上述授权，2018年6月5日，本行召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定公司A股股价预案的议案》，在稳定股价方案中增加关于回购和增持价格的相关表述，增加内容为：“回购（增持）价格不应低于稳定股价具体方案公告日前30个交易日本行A股股票每日加权平均价的算术平均值”，其余内容不变；同时，同意转授权董事长（及董事长授权人士）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况或监管部门的意见对预案及承诺作出调整。本行《稳定股价预案》主要包括下列内容：

1、启动稳定股价措施的条件

根据相关法律法规、中国证监会和中国银监会规定及其他规范性文件（如有）（“适用法规”）的要求，本行A股股票上市后3年内，如本行A股股票连续20个交易日（本行股票全天停牌的除外，下同）的收盘价均低于本行最近一期末经审计的每股净资产，非因不可抗力，在不触及关于上市公司A股退市条件的基础上，且本行情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的适用法规，即可实施本预案措施，以稳定本行股票合理价值区间。如最近一期审计基准日后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项导致本行净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整。具体实施措施方案由本行董事会提前三个交易日公告。上述第20个收盘价低于本行最近一期末经审计的每股净资产的交易日为触发稳定股价措施日，简称触发日。

2、稳定股价的具体措施

本行、本行实际控制人直接或间接控制的及与其构成一致行动关系的本行股东以及持股5%以上股份的股东、董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员承担稳定股价的义务。

（1）本行回购股份

如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价均低于本行最近一期末经审计的每股净资产，则触发本行采取稳定股价措施的义务。本行应在触发日后10个交易日内制定稳定股价方案并由董事会公告。如本行采用回购股份的，应按照如下措施进行：

1）股份回购价格

股份回购价格区间参考本行每股净资产并结合本行当时的财务状况和经营状况确定，股份回购价格不应低于稳定股价具体方案公告日前30个交易日本行A股股票每日加权平均价的算术平均值。最近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等情况导致本行每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。

董事会确定回购股份的价格区间以后，需要提交本行股东大会审议。

若本行在回购期内发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格的价格区间。

2）股份回购金额

用于股份回购的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东的净利润的5%，但不高于本行上一年度归属于本行股东的净利润的20%，实际金额结合本行当时的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。

董事会确定回购股份的资金总额以后，需要提交本行股东大会审议。

3）股份回购期限

由本行董事会制定本行股份回购计划、回购期限，如果在此期限内回购资金总额使用完毕，则回购方案实施完毕，并根据本预案视同回购期限提前届满。

4）回购方式

本行通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购本行股份。

5）股份回购实施计划

本行将根据资本市场的变化情况和本行经营的实际状况，按照股份回购的相关政策规定及适用法规，择机制定股份回购的相关方案。股份回购方案应在取得本行董事会和股东大会审议通过，根据适用法规取得所有相关批准后实施。

（2）主要股东增持股份

本部分所述主要股东，指本行实际控制人直接或间接控制的及与其构成一致行动关系的本行股东及持有本行5%以上股份的股东。

在触发日后，如本行未能按时公告回购股份计划、回购股份议案未获得本行股东大会批准或继续回购股份将导致本行股权分布不符合上市条件的（上述情形发生的日期为“主要股东稳定股价触发日”），则触发本行主要股东增持本行股份的义务。主要股东应在主要股东稳定股价触发日后的10个交易日内向本行提交增持本行股份的具体计划，包括但不限于拟增持的数量、价格区间（增持价格不应低于稳定股价具体方案公告日前30个交易日本行A股股票每日加权平均价的算术平均值）、完成期限等信息，书面通知本行并由本行按适用法规进行公告。主要股东应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持本行股份，增持股份数量应符合中国银监会的相关规定；增持金额应不低于该等股东上一年度自本行获得现金分红金额的15%。

除非适用法规、中国证监会或中国银监会的批复另有规定，主要股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。如果主要股东增持将导致本行的股权分布不符合上市条件，则主要股东将不需要根据股份回购计划增持股份。增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他适用法规。

（3）本行董事、高级管理人员增持本行股票

在触发日后，如本行主要股东未在主要股东稳定股价触发日后的10个交易日内如期公告前述增持计划、明确表示未有增持计划或继续增持将导致本行股权分布不符合上市条件（上述情形发生的日期为“董事高管稳定股价触发日”），则触发本行董事、高级管理人员增持本行股份的义务。本行董事、高级管理人员应在董事高管稳定股价触发日后10个交易日内（如期间存在N个交易日因适用法规或本行政策限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在董事高管稳定股价触发日后的10+N个交易日内）就增持本行股份的具体计划书面通知本行，包括但不限于每一名董事和高级管理人员拟增持的数量、价格区间（增持价格不应低于稳定股价具体方案公告日前30个交易日本行A股股票每日加权平均价的算术平均值）、完成期限等信息，并由本行按适用的法律法规和交易所规则进行公告。

董事、高级管理人员应通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他适用法规允许的方式增持本行股份。董事、高级管理人员用于增持本行股票的资金数额不低于该等董事、高级管理人员上一年度自本行获得的税后薪酬合计金额的15%，但增持本行股份数量不超过本行股份总数的1%且该等增持应符合适用法规的规定。

除非适用法规、中国证监会或中国银监会的批复另有规定，董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。如果董事、高级管理人员增持将导致本行的股权分布不符合上市条件，则该等董事、高级管理人员将不需要根据股份回购计划增持股份。增持股份行为应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定及其他适用法规的要求。

（4）其他事项

1）在实施上述三项任一稳定股价措施的过程中，如本行A股股票连续10个交易日的收盘价均高于本行最近一期末经审计的每股净资产，则本行、本行主要股东、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施。

2）在履行完毕上述三项任一稳定股价措施后的120个交易日内，本行、本行主要股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定股价措施后的第121个交易日开始，如果本行A股股票连续20个交易日的收盘价仍低于本行最近一期末经审计的每股净资产，则本行、本行主要股东、董事和高级管理人员的稳定股价义务将按照前述（1）、（2）、（3）的顺序自动产生。

3）本行、本行主要股东、董事和高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应按照适用法规及本行股票上市地的上市规则履行相应的信息披露义务，并需符合商业银行监管等相关规定。在本预案所述的股份回购计划有效期内，新聘任的本行董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事和高级管理人员义务并按同等标准履行届时有效的董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于本行拟聘任的董事和高级管理人员，应在被选举、聘任前书面同意履行前述承诺和义务。

4）如因稳定本行股价之目的而触发本行股份回购的义务，本行主要股东、本行全体董事和高级管理人员（根据具体情况适用），应按照适用法规和本行章程规定及时提请本行召开董事会、股东大会审议本行股份回购预案，并就本行股份回购预案投赞成票。

（五）摊薄即期回报的填补措施及承诺

1、发行人承诺

（1）持续推动业务健康发展，拓展多元化盈利渠道

针对本次发行上市可能使原股东的即期回报有所下降的情况，本行将加大资产结构调整与优化力度，提高资本配置效率，加强内部资本充足评估流程，提高风险管理水平，规范募集资金的管理和使用，保持稳定的股东回报政策，有效运用本次发行上市募集资金，进一步提升本行经营效益，充分保护本行股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

（2）加强经营管理和风险管控，提升经营效率和盈利能力

本行将进一步提高经营管理水平和资金使用效率，规范各项业务操作，完善并强化投资决策程序，推进和优化全面预算管理，加强成本管控措施，节约各项费用支出，强化预算执行监督，提升本行的整体盈利能力。本行将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本行的风险管理能力。

（3）保持稳定的股东回报政策

本行高度重视保护股东权益，在满足监管要求的情况下，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

2、本行董事、高级管理人员承诺

本行的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的合法权益，对本行本次发行上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本行利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用本行资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）同意本行董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的安排。

（5）若本行拟实施股权激励计划的，同意股权激励的行权条件与本行填补回报措施的执行情况相挂钩的安排。

（六）关于未履行承诺时的约束措施的承诺

1、发行人关于未能履行承诺的约束措施的承诺

如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除外），本行将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等处罚；同时，本行将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本行履行相关承诺；

（3）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益；

（4）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将采取以下措施：

（1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

2、发行人第一大股东丰业银行承诺

发行人第一大股东丰业银行承诺：

“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）如本公司未按照稳定股价预案所述提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则本公司不可撤回地授权发行人将本公司上一年度自发行人获得现金分红金额的15%从当年及其后年度发行人应付本公司现金分红中予以扣留并归发行人所有；

（3）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人。”

3、发行人股东大唐西市、西投控股、陕西烟草、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺

发行人股东大唐西市、西投控股、陕西烟草、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺：

“（1）如本单位/公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本单位/公司无法控制的客观原因导致的除外），本单位/公司将采取以下措施：

1）通过发行人及时、充分披露本单位/公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）如本单位/公司未按照稳定股价预案所述在触发增持义务之日起10个交易日内提出增持计划并书面通知发行人，或未按披露的增持计划实施，则本单位/公司不可撤回地授权发行人将发行人股份总数1%乘以发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）的金额从当年及其后年度发行人应付本单位/公司现金分红中予以扣留并归发行人所有；

3）本单位/公司违反承诺所得收益将归属于发行人，本单位/公司因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，具体赔偿方式如下：

a.将本单位/公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；

b.若本单位/公司在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本单位/公司承诺履行完毕或弥补完发行人和投资者的损失为止。

4）向发行人及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益；

（2）如因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本单位/公司无法控制的客观原因导致本单位/公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位/公司将采取以下措施：

1）通过发行人及时、充分披露本单位/公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

4、公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺

（1）持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺

1）如其在本行股票锁定期满后的2年内以低于发行价转让本行股票的，其在此情形下转让本行股票所获得的收益全部归属于本行，且其持有的其余部分本行股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。（本款不适用于监事）

2）如其未在稳定本行股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权本行将其上年度自本行已领取的税后薪酬金额的15%从当年及其后年度本行应付其现金分红和应付其薪酬中予以扣留，直至其履行相关承诺。（本款不适用于监事、独立董事）

3）因本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，其不可撤销地授权本行将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决其应承担的金额从当年及其后年度本行应付其现金分红和应付其薪酬中予以扣留，其所持的本行股份亦不得转让，直至其履行相关承诺。

4）如其违反锁定期及延长锁定期的承诺等其他公开承诺，所得收益将归属于本行，因此给本行或投资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿。

5）如其未能履行公开承诺事项，其应当向本行说明原因，并由本行将其未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。

6）其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（2）未持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺

1）如其未在稳定本行股价义务触发之日起承诺的期间内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则其不可撤销地授权本行将其上年度自本行已领取的税后薪酬金额的15%从当年及其后年度本行应付其薪酬中予以扣留，直至其履行相关承诺。（本款不适用于监事、独立董事）

2）因本行招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，若其未严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权机关的决定或裁决，依法赔偿投资者损失的，其不可撤销地授权本行将中国证监会或其他有权机关的决定或裁决本人应承担的金额从当年及其后年度本行应付其薪酬中予以扣留，直至其履行相关承诺。

3）如其违反其他公开承诺，所得收益将归属于本行，因此给本行或投资者造成损失的，将依法对本行或投资者进行赔偿。

4）如其未能履行公开承诺事项，其应当向本行说明原因，并由本行将其未能履行公开承诺事项的原因、具体情况和相关约束性措施予以及时披露；向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任。

5）其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

（七）滚存利润的分配安排

2016年8月16日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》。2018年6月22日，本行2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订首次公开发行A股股票并上市前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，本行发行上市前滚存未分配利润的分配方案如下：本次发行上市前本行的滚存未分配利润将由本行本次发行上市完成后的全体股东按照持股比例共同享有。

（八）股利分配政策

1、最近三年和本次发行后股利分配政策

根据《公司法》和其他相关法律法规及本行报告期内公司章程的规定，最近三年本行税后利润按照下列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取10%作为法定公积金；（3）提取一般准备；（4）提取任意公积金；（5）按股东持有的股份比例分配利润。本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。本行不得在弥补本行亏损、提取法定公积金前向股东分配利润。股东大会违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本行。本行持有的本行股份不参与分配利润。

2016年4月28日，本行2015年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉（上市后生效）的议案》，上述本行章程，报经银行业监管机构批准，并自本行首次公开发行A股股票并上市之日起生效。本次本行章程的修改，增加和调整了关于本行股利分配政策的内容。经增加和调整后的本行股利分配政策主要内容如下：

（1）利润分配的基本原则

本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。在兼顾持续盈利、符合监管要求及本行正常经营和长期发展的前提下，本行将优先采取现金方式分配股利。

（2）利润分配的具体政策

1）利润分配的形式：本行可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。

2）本行现金分红的条件：在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可供分配利润的，可以进行现金分红。本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。

3）本行现金分红的比例：本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。每年具体现金分红比例由本行董事会根据相关法律法规、规范性文件、本行章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东大会审议决定。

4）本行发放股票股利的条件：本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足前述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

5）本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（3）利润分配的审议程序

1）本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。本行监事会应对董事会制定本行利润分配方案的情况和决策程序进行监督。

2）如本行符合现金分红条件但未做出现金分红方案，或本行以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，董事会应就不进行现金分红的具体原因、本行留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。

（4）未进行现金利润分配原因说明

本行应在年度报告中披露该年度的利润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事应当就此发表独立意见。

（5）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行生产经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策时，董事会应做专题论述，详细论述调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会审议利润分配方案政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。

（6）其他

1）本行股东若存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的现金。

2）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策制定和执行情况，并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完善，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、本次发行上市完成后三年的股利分配计划

2016年8月16日，本行2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行A股股票并上市后三年分红回报规划的议案》，该议案审议通过的《分红回报规划》由本行董事会负责解释，自本行首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

根据该议案审议通过的《分红回报规划》的要求，本行首次公开发行A股股票并上市后三年，本行按照股东持有的股份比例分配利润，可以采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本行原则上每年进行一次利润分配，在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。若本行资本充足率低于监管要求的最低标准的，该年度一般不得向股东分配现金股利。在确保资本充足率满足监管规定的前提下，本行每一年度实现的盈利在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后有可分配利润的，可以进行现金分红。本行每年以现金方式分配的利润不应低于当年实现的可分配利润的10%。本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

(下转12版)

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