中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券发行公告

(上接13版)

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一、本次发行基本情况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币400亿元，发行数量为4,000万手（40,000万张）。

（三）票面金额和发行价格

本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2019年3月4日至2025年3月3日。

（五）票面利率

第一年0.3%、第二年0.8%、第三年1.5%、第四年2.3%、第五年3.2%、第六年4.0%。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下称“年利息”）指本次发行的可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额，自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（八）转股期

本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年3月11日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2019年9月11日至2025年3月3日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（九）初始转股价格

本次发行的可转债的初始转股价格为7.45元/股，不低于募集说明书公告之日前三十个交易日、前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前三十个交易日发行人A股股票交易均价=前三十个交易日发行人A股股票交易总额/该三十个交易日发行人A股股票交易总量；前二十个交易日发行人A股股票交易均价=前二十个交易日发行人A股股票交易总额/该二十个交易日发行人A股股票交易总量；前一个交易日发行人A股股票交易均价=前一个交易日发行人A股股票交易总额/该日发行人A股股票交易总量。

（十）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变化及派送现金股利等情况时，发行人将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

以上公式中：P0为初始转股价格，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十一）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日和前一个交易日发行人A股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十二）转股数量的确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额。该不足转换为一股的可转换债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

（十三）赎回条款

1、到期赎回

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十四）回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

（十五）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行的可转债转股形成的股东）均享有当期股利。

（十六）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的优先配售日和网上申购日为2019年3月4日（T日），网下申购日为2019年3月1日（T-1日）。

2、发行对象

（1）向发行人原A股普通股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

（2）网上发行：持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上及网下申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原A股普通股股东优先配售，原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为90%:10%。

如网上社会公众投资者与网下机构投资者申购数量累计之和超过原A股普通股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原A股普通股股东优先申购获得足额配售外，发行人和联席主承销商将根据网上、网下实际申购情况，依据本公告中约定的配售原则对网上、网下最终发行数量进行调整，以实现网下配售比例与网上发行中签率趋于一致。

网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购。仍然不足的部分，由联席主承销商包销。

网下发行未获得足额认购的情况下，网下申购不足部分向网上回拨，由参与网上申购的投资者认购。仍然不足的部分，由联席主承销商包销。

网上发行及网下发行均未获得足额认购的情况下，将不进行回拨，投资者未认购部分由联席主承销商包销。

4、确定配售数量的方法

（1）原A股普通股股东优先认购配售原则

若原A股普通股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获配中信转债；若原A股普通股股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

（2）网上发行配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中信转债数量。确定的方法为：

①当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中信转债。

②当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手中信转债。

（3）网下发行配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配中信转债的数量，确定的方法为：

①当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配中信转债。

②网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

5、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处。

6、锁定期

本次发行的中信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中信转债将于上市首日开始交易。

7、承销方式

本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主承销商依据承销团协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

认购金额不足400亿元的部分由联席主承销商余额包销，包销基数为400亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

8、上市安排

发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。

9、与本次发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向原A股普通股股东优先配售

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的原A股普通股股东优先配售。

（一）优先配售数量

原A股普通股股东可优先配售的中信转债数量为其在股权登记日（2019年3月1日，T-1日）收市后登记在册的持有中信银行的A股普通股股份数量按每股配售1.174元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。

（二）原无限售条件A股普通股股东的优先认购方法

1、原无限售条件A股普通股股东的优先认购方式

原无限售条件A股普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年3月4日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“764998”，配售简称为“中信配债”。

2、原无限售条件A股普通股股东的优先认购数量

认购1手“中信配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

若原无限售条件A股普通股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配中信转债，请投资者仔细查看证券账户内“中信配债”的可配余额。

3、原无限售条件A股普通股股东的优先认购程序

（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“中信配债”的可配余额。

（2）原无限售条件A股普通股股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

（三）原有限售条件A股普通股股东的优先认购方法

1、原有限售条件A股普通股股东的优先认购方式

原有限售条件A股普通股股东的优先认购通过网下认购的方式，在联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处进行。

（1）股权登记日：2019年3月1日（T-1日）。

（2）优先配售认购时间：2019年3月4日（T日），下午16:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

（3）优先配售缴款时间：2019年3月4日（T日），下午16:00前。

2、发送认购资料

原有限售条件A股普通股股东的优先配售通过网下认购的方式，在中信证券处进行。原有限售条件A股普通股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月4日（T日）16:00之前将以下资料发送至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券邮箱601998@citics.com处。邮件大小应不超过20MB，邮件标题应为“股东全称+优先认购中信转债”。

（1）《网下优先认购表》具体格式见本公告附件一（电子版文件必须是EXCEL版）；

（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以EXCEL版文件信息为准。

原有限售条件A股普通股股东填写的《网下优先认购表》一旦通过电子邮件送达，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定最后一份为有效，其余视为无效。

原无限售条件A股普通股股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件A股普通股股东通过网下认购的方式进行优先认购。

3、缴纳认购资金

参与优先配售的原有限售条件A股普通股股东必须在2019年3月4日（T日）16:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原有限售条件A股普通股股东上交所证券账户号码”和“中信转债优配”字样。如原有限售条件A股普通股股东上交所证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789中信转债优配。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询。联席主承销商认购资金到账查询电话010-6083 3640。

收款银行账户信息：

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原有限售条件A股普通股股东须确保认购资金于2019年3月4日（T日）16:00前汇至上述指定账户。原有限售条件A股普通股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件A股普通股股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

4、验资

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件A股普通股股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5、律师见证

北京大成律师事务所将对本次原有限售条件A股普通股股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

（四）原A股普通股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

三、网上向一般社会公众投资者发售

（一）发行对象

持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

（二）发行数量

本次中信转债的发行总额为400亿元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年3月4日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。

（五）配售原则

上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的中信转债数量。确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购中信转债。

2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手中信转债。

（六）申购办法

1、申购代码为“783998”，申购简称为“中信发债”。

2、申购价格为100元/张。

3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，联席主承销商有权认定该投资者的申购无效。

4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与中信转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与中信转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

（七）申购程序

1、办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年3月4日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

2、申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（八）发售程序

一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原A股普通股股东优先配售后余额的申购，申购简称为“中信发债”，申购代码为“783998”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。

申购时，投资者无需缴付申购资金。

2019年3月4日（T日），参与本次网上申购的投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。上交所将于T日确认网上投资者的有效申购数量，同时根据有效申购数据进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券交易网点。各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。

2019年3月5日（T+1日），发行人和联席主承销商将在《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》上公告本次发行的网上中签率。

当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2019年3月5日（T+1日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由联席主承销商和发行人共同组织摇号抽签。

2019年3月6日（T+2日）发行人和联席主承销商将在《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购中信转债的数量并准备认购资金，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。

（九）缴款程序

2019年3月6日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。

（十）结算与登记

1、2019年3月7日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

2、本次网上发行中信转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

（一）发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有中信转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本次中信转债发行总额为人民币400亿元，网下向机构投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行基本情况”之“（十六）可转债发行条款”之“3、发行方式”。

（三）发行价格

本次可转债的发行价格为100元/张。

（四）申购时间

2019年3月1日（T-1日）下午17:00之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（五）配售原则

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据联席主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配中信转债的数量，确定的方法为：

1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配中信转债。

2、网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元10张取整），对于计算出不足10张的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。

（六）申购办法

1、机构投资者每个申购账户网下申购的下限为1万手（10万张，1,000万元），超过1万手（10万张，1,000万元）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为800万手（8,000万张，800,000万元）。

机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。

参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

2、拟参与网下申购的投资者应登陆中信证券可转债发行系统进行注册，下载并正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。

3、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月1日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。

4、本次网下发行的中信转债不设定持有期限制，投资者获得配售的中信转债将于上市首日开始交易。

（七）申购程序

参与网下发行的机构投资者应在2019年3月1日（T-1日）17:00前，登陆中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）完成注册（建议使用IE10以上或google chrome浏览器），并下载《网下申购表》模板，并于2019年3月1日（T-1日）17:00前登陆联席保荐机构（联席主承销商）中信证券可转债发行系统提交《网下申购表》EXCEL电子版。

参与网下发行的机构投资者除应在2019年3月1日（T-1日）17:00前提交《网下申购表》 EXCEL 电子版外，还应在申购日 2019年3月1日（T-1日）17:00前，登录中信证券可转债发行系统，并提交以下资料：

（1）签字、盖章完毕的《网下申购表》扫描件；

（2）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的，无需提供；

（3）有效企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（扫描件，须加盖单位公章）；

（4）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

参与网下发行的机构投资者通过中信证券可转债发行系统提交上述资料后，还需将《网下申购表》 EXCEL 电子版发送至中信证券指定电子邮箱601998@citics.com备查，邮件标题为“机构全称+网下申购中信转债”。

《网下申购表》见本公告附件二，投资者可于中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）处进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传。

网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传，即具有法律约束力，不得撤回或修改。

提醒投资者注意，投资者在2019年3月1日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。

参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在2019年3月1日（T-1日）17:00前按时足额划至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券指定账户。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户为50万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购，无效申购的保证金退还给投资者。

网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”，例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

申购资金到账情况可向收款银行查询，也可向联席主承销商查询，联席主承销商申购资金到账查询电话010-6083 3640。

收款银行账户信息：

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申购款的补缴或多余申购保证金的退还：

（1）2019年3月5日（T+1日），发行人及联席主承销商将在《上海证券报》《中国证券报》和《证券时报》上刊登《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券网上发行中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。

（2）若申购保证金大于认购款，则多余部分在2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在2019年3月8日（T+4日）通知收款银行按原收款路径无息退回。

（3）若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在2019年3月6日（T+2日）17:00之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上交所证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致。若获得配售的机构投资者未能在2019年3月6日（T+2日）17:00之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的中信转债由联席主承销商全额包销，并由联席主承销商将有关情况在2019年3月8日（T+4日）刊登的《发行结果公告》中披露。

（4）网下申购保证金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（5）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

（6）北京大成律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（八）结算登记

1、联席主承销商根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

2、联席主承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（九）网下投资者参加网上发行

参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。

五、中止发行安排

当原A股普通股股东优先认购和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原A股普通股股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签及网下投资者获配的可转债无效且不登记至投资者名下。

六、包销安排

原A股普通股股东优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足400亿元的部分由联席主承销商包销。

包销基数为400亿元，联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为120亿元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

七、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

八、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2019年3月1日（T-1日）下午14:00-16:00在“中国证券网”（ http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

九、风险揭示

发行人和联席主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中信银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》及摘要。

十、发行人和联席主承销商

1、发行人 ：中信银行股份有限公司

地址 ：北京市东城区朝阳门北大街9号

联 系 人 ：王珺威、韩羽来、蔡薇

2、联席保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司

地址 ：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话 ：010-6083 3640

联 系 人 ：股票资本市场部

3、联席保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

地址 ：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

联 系 人 ：股票资本市场部

4、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司

地址 ：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联 系 人 ：股票资本市场部

5、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

地址 ：北京市西城区西单北大街110号7层

联 系 人 ：股权资本市场部

6、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

地址 ：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

联 系 人 ：股票资本市场部

7、联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

地址 ：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层

联 系 人 ：股票资本市场部

发行人： 中信银行股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）： 中信证券股份有限公司

联席保荐机构（联席主承销商）： 中国国际金融股份有限公司

联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司

联席主承销商： 中银国际证券股份有限公司

联席主承销商： 瑞银证券有限责任公司

联席主承销商： 高盛高华证券有限责任公司

2019年2月28日

附件一：中信银行股份有限公司A股可转换公司债券网下优先认购表

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网下优先认购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、原有限售条件A股普通股股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2019年3月4日（T日）16:00之前，将以下资料发送至中信证券电子邮箱601998@citics.com处：（1）《网下优先认购表》电子版文件（EXCEL版）；（2）签署完毕的《网下优先认购表》扫描件；（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；（5）上交所证券账户卡复印件（如有）。邮件标题为“有限售条件A股普通股股东全称+优先认购中信转债”。

2、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章或签署后，发送至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处，即构成参与认购的投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与优先配售的原有限售条件A股普通股股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商有权认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。申请人须于2019年3月4日（T日）16:00之前全额缴纳认购资金，并确保认购资金于当日16:00前到达联席主承销商指定银行账户。

附件二：中信银行股份有限公司A股可转换公司债券网下申购表

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网下申购表填表说明：（以下填表说明部分无需回传，但填表前请仔细阅读）

1、本表格EXCEL通过中信证券可转债发行系统（https://www.citics.com/cbs/investor/login/）进行下载。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描提交。

2、证券账户号码对应的身份证号填写：身份证明号码为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料号码，如投资者在开立证券账户后已办理完毕修改身份证明资料号码的，需提供修改后的身份证明资料号码。其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”（例如XX证基(XXXX)XXXX）；全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码” （例如全国社保基金XXXXXX）；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，提交至联席保荐机构（联席主承销商）中信证券处，即构成参与申购的机构投资者对联席主承销商发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、网下向机构投资者参与网下申购的产品申购下限均为1,000万元（10万张），上限均为800,000万元（8,000万张），超过1,000万元（10万张）的必须是1,000万元（10万张）的整数倍。

5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有中信转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、每一参与网下申购的机构投资者必须在2019年3月1日（T-1日）17:00前按时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户50万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。在办理付款时，在汇款用途或备注内容中注明投资者证券账户号码（上海），例如，**证券投资基金管理公司的某个证券账户号码为B123456789，则应填写：B123456789。

7、“投资者全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

9、参与本次网下发行的机构投资者应在2019年3月1日（T-1日）17:00前，通过中信证券可转债发行系统提交以下资料：（1）《网下申购表》EXCEL电子版；（2）签署完毕的《网下申购表》扫描件；（3）《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件，由法定代表人签章的无需提供；（4）机构投资者提供加盖单位公章的法人营业执照复印件；（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。此外，参与本次网下发行的机构投资者还需在2019年3月1日（T-1日）17:00前，将《网下申购表》EXCEL电子版通过电子邮件发送至中信证券指定电子邮箱601998@citics.com备查。

提醒投资者注意，投资者在2019年3月1日（T-1日）17:00前提交的《网下申购表》EXCEL电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，联席主承销商有权确认其报价无效或者未报价，缴纳的申购保证金退还投资者。