开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的公告
证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2019-009
开滦能源化工股份有限公司
关于为子公司提供委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托贷款对象：唐山中浩化工有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司
● 委托贷款金额：公司向唐山中浩化工有限公司提供的委托贷款金额为8,000.00万元、向唐山开滦炭素化工有限公司提供的委托贷款金额为3,000.00万元
● 委托贷款期限：1年
● 委托贷款利率：4.6284%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
2019年2月26日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“开滦财务公司”）、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）签署编号为“WTDK2019015号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向唐山中浩公司提供8,000.00万元的委托贷款。
2019年2月26日，公司与开滦财务公司、唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）签署编号为“WTDK2019016号”的《委托贷款合同》，公司通过开滦财务公司向炭素化工公司提供3,000.00万元的委托贷款。炭素化工公司其他股东未同比例提供资金支持。
公司向唐山中浩公司、炭素化工公司提供委托贷款，有利于两个子公司正常的生产经营。上述两笔贷款期限均为自2019年2月26日至2020年2月25日止，贷款利率均为4.6284%，贷款期限一年。公司本次向两个子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。
上述两笔委托贷款不属于关联交易。唐山中浩公司、炭素化工公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易，已经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过。上述两家公司本次分别支付委托贷款手续费2.80万元、1.05万元，2018年度未经审计的委托贷款手续费累计发生79.81万元，未超出2018年度预计额度。
（二）内部需履行的审批程序
经公司第六届董事会第二次会议和2017年度股东大会审议通过，在公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开日，公司向唐山中浩公司提供不超过114,000.00万元的委托贷款，截至目前公司已对唐山中浩公司发放委托贷款114,000.00万元，委托贷款剩余额度0万元；公司向炭素化工公司提供不超过57,900.00万元的委托贷款，截至目前公司已对炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，委托贷款剩余额度31,500.00万元。
董事会意见：
公司持有炭素化工公司81%的股权。公司为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。
二、委托贷款协议主体的基本情况
（一）唐山中浩化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山中浩化工有限公司
注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）
注册资本：169,404.25万元
法定代表人：郑广庆
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2021年11月19日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
唐山中浩公司主营业务为聚甲醛、己二酸等化工产品的生产和销售。该公司己二酸项目于2017年1月转入正式生产，2016年处于建设期，聚甲醛项目于2018年1月转入正式生产，2016年和2017年处于建设期。2017年唐山中浩公司经审计的营业收入为147,445.62万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为532,566.59万元，负债总额371,586.80万元，净资产160,979.79万元，该公司2017年营业收入147,445.62万元，利润总额157.92万元，净利润-5,047.62万元。截至2018年9月末，唐山中浩公司未经审计的资产总额为488,320.91万元，负债总额323,660.42万元，净资产164,660.49万元，2018年1-9月营业收入145,478.44万元，利润总额3,619.82万元，净利润3,621.50万元。
（二）唐山开滦炭素化工有限公司
1、委托贷款对象的基本情况
公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司
注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北
注册资本：12,904.47万元
法定代表人：李顺常
企业性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2020年1月2日）；煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发（有效期到2020年7月17日）；化工产品批发；货物进出口业务。
2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况
炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2015年一2017年经审计的营业收入分别为52,947.80万元、44,913.54万元、95,698.33万元。
3、委托贷款对象与公司的关系
炭素化工公司为公司的子公司，公司持有其81%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。
4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标
截至2017年末，炭素化工公司经审计的资产总额为48,917.52万元，负债总额47,439.53万元，净资产1,477.99万元，2017年营业收入95,698.33万元，利润总额58.27万元，净利润202.18万元。截至2018年9月末，炭素化工公司未经审计的资产总额为54,141.36万元，负债总额51,420.34万元，净资产2,721.02万元，2018年1-9月营业收入96,789.32万元，利润总额1,357.28万元，净利润1,166.14万元。
三、委托贷款对公司的影响
本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对其子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。
四、委托贷款存在的风险及解决措施
唐山中浩公司为公司全资子公司，炭素化工公司为公司控股子公司，公司对其具有控制权，可以掌握该两笔资金的使用情况，风险可控；公司将会对子公司的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本公告日，公司对外发放委托贷款为223,825.25万元，均为对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司唐山中润煤化工有限公司发放委托贷款50,000.00万元，为子公司炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中浩公司发放委托贷款114,000.00万元，为子公司唐山中阳新能源有限公司发放委托贷款9,000.00万元，为子公司唐山中泓炭素化工有限公司发放委托贷款16,425.25万元，为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款6,000.00万元，子公司山西中通投资有限公司为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公司发放委托贷款2,000.00万元。
特此公告。
开滦能源化工股份有限公司
董事会
二○一九年二月二十八日
