第一拖拉机股份有限公司
关于挂牌出售控股子公司股权及债权的进展公告

证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2019-06

第一拖拉机股份有限公司

关于挂牌出售控股子公司股权及债权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）与中国一拖集团有限公司（公司控股股东，以下简称“中国一拖”）（以下合称“出让方”）通过公开挂牌方式共同转让所持有的一拖（洛阳）搬运机械有限公司（以下简称“搬运公司”）100%股权及全部债权（以下简称“标的股权及债权”，其中公司持有的股权为93.39%，债权为2,425.58万元）。

● 2019年2月27日，公司、中国一拖与洛阳辰汉农业装备科技有限公司（以下简称“辰汉公司”、“受让方”）签署了《产权交易合同》。标的股权及债权转让价款为4,600万元，公司持有的93.39%股权及债权对应的转让价款为3,773.08万元。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

公司与中国一拖于2018年8月至2018年9月在北京产权交易所（以下简称“北交所”）经过预挂牌后，正式共同挂牌转让所持有的搬运公司100%股权及全部债权（详见公司于2018年8月7日、9月14日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《一拖股份关于预挂牌出售控股子公司股权及债权的公告》、《一拖股份关于挂牌出售控股子公司股权及债权的进展公告》）。

由于在首次信息发布期内，公司未能征集到符合条件的意向受让方，为继续推进标的资产转让工作，公司于2018年11月16日召开第八届董事会第二次会议，审议同意公司根据《企业国有资产监督管理办法》有关规定，将标的资产的挂牌转让价格，在首次挂牌价格基础上下调不超过5%（详见公司于2018年11月17日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《一拖股份关于调整控股子公司股权及债权挂牌转让价格的公告》）。

根据北京产权交易所国有产权转让规则和公开挂牌条件，辰汉公司成为唯一符合条件的意向受让方。2019年2月27日，公司、中国一拖与辰汉公司签署《产权交易合同》（以下简称“本合同”或“合同”），辰汉公司以挂牌价人民币4,600万元受让标的股权及债权。交易完成后本公司、中国一拖将不再持有搬运公司股权及债权，搬运公司也不再纳入本公司报表合并范围。

二、 交易对方基本情况

公司名称： 洛阳辰汉农业装备科技有限公司

公司注册地址：洛阳市西工区下沟村龙鑫路3号

法定代表人：张长献

注册资本：1,000万元人民币

主营业务：环保设备、工程机械（不含起重机械）、农机及其零部件、汽车配件的研发、咨询、制造、销售，非标件制造。

股权结构：

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三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为公司及中国一拖持有的搬运公司100%股权及全部债权（公司持有的股权为93.39%，债权为2,425.58万元），产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、搬运公司基本情况

企业类型：有限责任公司

注册资本： 5,588万

法定代表人：孔孟田

公司注册地址：河南省洛阳市洛新工业园区

经营范围：叉车、工程机械、农业机械、通用机械产品及零部件设计研发、生产、制造、销售、维修、租赁、技术成果转让、技术咨询、技术服务。二手车交易。

股权结构：公司持有搬运公司93.39%股权，中国一拖集团有限公司持有搬运公司6.61%股权。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）合同主体

1、出让方一: 第一拖拉机股份有限公司

2、出让方二：中国一拖集团有限公司

3、受让方：洛阳辰汉农业装备科技有限公司

（二）股权及债权转让价款及支付方式

1、标的股权及债权最终转让价款为4,600万元；公司持有的93.39%股权及债权对应的最终转让价款为3,773.08万元。

2、受让方将采用分期付款方式支付最终转让价款：

（1）首付款为总价款50% (2,300万元，含保证金)，在签订本合同后5个工作日内支付；

（2）剩余50%款项（2,300万元）受让方应当于2019年7月15日前支付1,150万元，2019年10月31日前支付1,150万元，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付自产权交易合同签订之日起至实际付款日期间的利息；

（3）为确保出让方债权的实现，由受让方及第三方向公司提供合法有效担保。

（三）股权交割

受让方支付股权及债权转让价款首付款并获得北交所出具的产权交易凭证后，双方办理搬运公司股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照，并且受让方向转让方支付完毕转让价款及相应利息之日，视为产权交易完成之日。

（四）与本次交易相关的债权债务事项

根据标的股权及债权挂牌出售条件及《产权交易合同》，出让方持有的对搬运公司的全部债权随股权一并转让给受让方。

（五）合同生效

自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易交易完成后， 搬运公司将不再纳入公司合并报表范围。本次交易预计将在公司合并报表中产生一定的投资收益，具体会计处理须以会计师年度审计确认的结果为准，提请投资者注意投资风险。

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2019年3月1日