昆明龙津药业股份有限公司
关于拟对外投资取得控股子公司的公告

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-009

昆明龙津药业股份有限公司

关于拟对外投资取得控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）日前与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其现有股东签订了《增资框架协议》，计划以自有资金不超过人民币1500万元对标的公司增资并取得其51%股权。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，公司在过去十二个月内发生的对外投资中，尚未履行董事会审批的金额尚未达到董事会审议标准，且本次交易对方为非关联方，董事长履行审批权限即生效。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、云南牧亚农业科技有限公司

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2、黄兴泉

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3、吴强

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4、余树甲

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三、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况详见本公告“二、交易对方基本情况”。

2、增资前后的股权结构对比如下：

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注：增资后注册资本总额、增资股东出资额尚未确定，以正式增资协议、公司章程为准。

3、主要财务指标

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注：财务数据未经审计，最终数据以审计报告为准。

4、标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、对外投资合同的主要内容

1、交易各方

甲 方：昆明龙津药业股份有限公司

乙 方：云南牧亚农业科技有限公司

丙方1： 黄兴泉

丙方2： 吴强

丙方3： 余树甲

2、交易方案

各方同意，在各方协商一致且均完全履行完毕本次交易必须程序（包括但不限于甲方董事会审议程序）的前提下，甲方以支付现金的方式对乙方进行现金增资。本次交易完成后，甲方最终将持有乙方51%股权，成为乙方控股股东。

各方一致同意，甲方将改选乙方董事会，组建由3名董事组成的董事会，甲方有权委派多数董事席位并提名财务总监等高级管理人员，以对乙方形成有效控制与管理。

3、交易价格

各方同意，甲方向乙方增资并最终持有乙方51%股权的交易价格不超过人民币1,500万元，最终成交价格在后期经专业评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，由各方进一步协商确定。

本次交易审计、评估基准日暂定为2019年3月31日，甲方应尽快确定有证券资格的审计、评估机构进场工作。

各方认缴的注册资本实际出资时间，在甲方取得乙方、丙方提供的有关乙方的经营规划后，另行协商确定。

4、业绩承诺

丙方自愿对乙方2019年、2020年、2021年（以下简称“业绩承诺期”）归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）总额作承诺，并就业绩承诺期内乙方的实际净利润总额与承诺净利润总额的差额进行补偿，具体补偿方式以正式股权收购及增资协议约定内容为准。

丙方基于对乙方的经营预期，承诺乙方2019年、2020年、2021年实现的年度净利润，分别不低于500万元、550万元、605万元，最终实际业绩承诺金额以正式股权收购及增资协议约定内容为准。

业绩承诺期内，乙方分别按每年实现净利润超过承诺金额部分的30%、25%、20%作为管理层绩效奖金。

5、股权交割

本次交易涉及的正式股权收购及增资协议等事项经签署后，各方应尽快协商增资工商变更事宜，应到乙方所在地工商行政管理部门提交办理甲方作为乙方持股51%的股东的工商变更登记手续的申请，并应尽早完成工商变更登记手续，乙方、丙方应配合办理增资事项所涉的各项事宜，该等工商变更登记完成之日即为交割日。

6、协议解除

如有一方违反本协议条款，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿相应损失。

对乙方的审计、评估完成后，各方有权依据审计、评估结论在本协议确定的交易价格范围内进行价格谈判，如果交易方案、价格无法达成一致，任何一方有权在本协议生效之日起三个月后解除协议。

五、对外投资的目的和对公司的影响

1、工业大麻提取物应用前景广阔

国际市场对大麻二酚（CBD, C21H30O2）等大麻提取物的需求方兴未艾，根据 Bright Field Group预计，全球大麻二酚产业价值在2019年将达到57亿美元，到2021年将达到181亿美元；2017年中国大麻二酚行业市场规模仅4.48亿元。

目前国内除了火麻仁属《中国药典》收载的中药材，亦属于卫生部批准的药食两用品种；大麻叶提取物也已被列入化妆品原料名称目录（食药监总局，2015年），可作为化妆品添加成分合法使用，国内市场已有少量添加该类物质的消费品有售。

2010年以来，云南省出台地方法规规范工业大麻产业化发展，云南相关部门批准的工业大麻种植面积超过20万亩，预计未来几年国际市场对工业大麻原料需求增长迅速。公司希望通过从种植业务进入工业大麻市场，尽快布局地方优势产业，抓住产业发展机遇。

2、主要产品受政策影响业绩下滑，寻找新的增长点

2017年以来，公司主要产品注射用灯盏花素受到政策限制导致销量下滑，虽然公司通过调整营销模式力图抑制销量下滑，但公司销售费用增长明显、研发投入增长较快，仍未能阻止业绩下滑。同时，药品研发周期较长，短期内无法为公司增加利润，公司希望通过对外投资，为公司带来新的利润增长点。如果标的公司2019年能够完成业绩承诺，对公司业绩贡献将达到2018年公司业绩快报净利润数额的15%~20%。

3、标的公司具有行业内竞争优势

标的公司主要业务为规模化种植工业大麻，于2016年首次取得《云南省工业大麻种植许可证》，2018年4月20日完成换证，批准种植工业大麻面积1.2万亩，具备多年合法规模化种植工业大麻经验，管理制度完备、技术人员充足、储运管理严格，未发生违反《云南省工业大麻种植加工许可规定》的情况。

标的公司2018年被师宗县人民政府列为精准扶贫参与单位，2018年工业大麻种植面积超过3,000亩，分布于云南省师宗县龙庆乡、雄壁镇、竹基镇等多个乡镇，采收花叶干品约380余吨，仓储面积超过2,000平方米，与种子供应商、花叶收购客户均已签订多年合同，2019年规划种植面积超过1万亩，花叶干品产量和销售量将逐年增加，预期能够实现所承诺的利润目标。

4、公司对工业大麻应用具备研究基础

相关研究表明，大麻二酚具有抗痉挛、保护神经、抗焦虑、抗炎等药理作用，英国等多个国家允许大麻二酚作为药用成分。公司近年来关注工业大麻应用情况，尤其关注大麻二酚的药用价值。2017年以来公司与云南汉木森生物科技有限责任公司、上海医药工业研究院、上海药明康德新药开发有限公司等合作，对大麻二酚的药理毒理、药代动力学、口服生物利用度进行临床前研究，已取得大麻二酚具备成为抗癫痫药物的证据，公司将视情况与外部单位进一步研究大麻二酚等大麻提取物的药用价值。

六、对外投资存在的风险

1、交易风险

公司本次与标的公司及其现有股东签署框架协议，对各方约束有限，标的公司尚未经过审计评估，如果最终财务、业务情况与现阶段估计偏差较大，且交易各方无法达成一致，本次交易可能被终止。

2、政策风险

目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对该项业务带来不利影响，也可能对标的公司经营业绩产生负面影响。

3、合规风险

有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，标的公司制定了完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不利影响。

4、税务风险

标的公司目前按照国家税务政策享有免征增值税和企业所得税的优惠政策，如果其业务、财务被税务机关认定为不符合税收优惠政策，将会造成公司税负水平提升、净利润下降。

本次对外投资进展主要存在前述风险，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、增资框架协议。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年2月28日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2019-010

昆明龙津药业股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动的情况说明

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票（证券代码：002750，证券简称：龙津药业）连续三个交易日内（2019年2月26日至2月28日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

二、对重要问题的关注、核实情况说明

针对本次股票交易异常波动的情况，公司对有关事项进行核查，并书面函询了公司控股股东及实际控制人，现将有关情况说明如下：

1.控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

2.控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

3.公司近期经营情况正常，内外经营环境未发生重大变化，目前不存在应披露而未披露的重大事项；

4.近期公共传媒没有报道可能对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

三、关于不存在应披露而未披露信息的说明

1.公司于2019年2月28日晚间披露《关于拟对外投资取得控股子公司的公告》（公告编号：2019-009），公司当天与云南牧亚农业科技有限公司（以下简称“标的公司”）及其现有股东签订了《增资框架协议》，计划以自有资金不超过人民币1500万元对标的公司增资并取得其51%股权。

2.公司于2月26日晚间披露《2018年度业绩快报》（公告编号：2019-008），2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,377.21万元（业绩快报数据），同比下降60.83%，公司2018年度实际财务情况以公司2018年年度报告数据为准。

3.公司于2019年2月16日披露《关于制剂生产线停产改造的公告》（公告编号：2019-005），公司需对制剂车间冻干粉针剂生产线进行技术改造，计划停产时间为2019年2月18日至3月下旬，目前仍在停产改造状态。本次改造完成后，公司制剂生产线将具备生产多种规格冻干粉针剂产品的条件，为新增产品中试和恢复部分已有批文产品生产提供支持。

4.本公司董事会确认，本公司目前没有其他根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、本公司认为必要的风险提示

1.本公司信息披露不存在违反公平信息披露的情形。

2.公司将于2019年3月13日披露《2018年年度报告》，公司业绩快报已披露2018年度实现归属于上市公司股东的净利润1,377.21万元，同比下降60.83%，敬请广大投资者注意投资风险。

3.公司本次拟对外投资的标的公司可能存在交易风险、政策风险、合规风险、税务风险，详见公司于2019年2月28日晚间披露的《关于拟对外投资取得控股子公司的公告》（公告编号：2019-009），公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4.公司董事长樊献俄先生今日向董事会提交了《2018年度利润分配提议》，具体内容为：“根据公司已披露的《2018年度业绩快报》，鉴于2018年度龙津药业业绩未达预期，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，本人作为龙津药业董事长，提议2018年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。本人承诺，在龙津药业董事会审议2018年年度利润分配方案时对本提议形成的议案投赞成票；股东大会审议该议案时，本人及受控法人投赞成票。”公司董事会收到上述提议后，即以通讯方式召集董事进行了讨论，过半数以上董事参与讨论并一致同意董事长提议，并承诺在公司董事会审议以该提议形成的议案时投赞成票。上述利润分配提议仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

5.本公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者查阅公司已披露信息，理性投资并注意投资风险。

五、备查文件

1.董事会对股票交易异常波动的分析说明。

2.董事会向控股股东、实际控制人的问询函及回复。

3.2018年度利润分配提议及附议函。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2019年2月28日