积成电子股份有限公司第六届
董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-008

积成电子股份有限公司第六届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2019年2月28日在公司会议室召开，会议通知已于2019年2月22日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长杨志强先生主持，公司监事列席会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议作出决议如下：

一、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于回购公司股份的方案》。

《关于回购公司股份的方案》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

公司独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本方案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

二、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。

公司董事会提请公司股东大会在批准回购公司股份的方案后，授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次回购股份有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况实施本次回购股份方案；

2、授权董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）的要求和市场情况对回购方案进行调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；

3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

4、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的具体方式、时间、价格、数量和用途等；

5、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案；

6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报和公告；

7、授权公司董事会在必要时通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

8、授权公司董事会在相关事项完成后，根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备或工商变更登记等事宜；

9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购方案或公司章程明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

三、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。

根据公司生产经营需要，公司拟在经营范围中增加“自有设备租赁”，其他范围不变。同时，根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修改。《公司章程》修改前后对照表详见附件，全文详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

四、会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2019年2月28日

附件：

《公司章程》修改前后对照表

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证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-009

积成电子股份有限公司第六届

监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2019年2月28日在公司会议室召开，会议通知于2019年2月22日以书面方式向全体监事发出。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王浩先生主持。本次会议以书面表决方式作出决议如下：

1、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。

监事会认为：公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于健全公司长效激励机制，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力等产生重大影响，监事会同意公司本次回购部分股份的方案。

2、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》。

监事会认为：公司股东大会在批准回购公司股份的方案后，授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次回购股份有关的全部事宜，有利于高效、有序地完成公司本次回购股份工作。

3、会议以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。

监事会认为：公司本次增加经营范围事宜，符合公司实际经营需要；《公司章程》的修改条款符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年）》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

特此公告。

积成电子股份有限公司

监事会

2019年2月28日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-010

积成电子股份有限公司

关于回购公司股份的方案

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份（A股），用于股权激励或员工持股计划。回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币6000万元（含）；回购价格不超过人民币10元/股（含）；若按回购资金总额上限、回购价格上限测算，预计回购股份数量为600万股，占公司目前已发行股本总额的1.52%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

2、风险提示：（1）本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；（2）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；（3）本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；（4）本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；（5）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。

敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2019年2月28日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股份，现就相关情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：

1、公司于2010年1月份上市，上市时间已满一年；

2、本次回购金额不大，与公司净资产、流动资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力，即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。

2、本次回购股份的价格为不超过人民币10元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。

（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、本次回购股份种类为公司发行的境内上市人民币普通股（A股）。

2、本次用于回购的资金总额不低于人民币4000万元（含）且不超过人民币 6000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。

3、若按回购总额上限6000万元、最高回购价格10元/股进行测算，预计回购股份总数为600万股，占公司目前已发行股本总额的1.52%；若按回购总额下限4000万元测算，则预计回购股份总数为400万股，占公司目前已发行股本总额的1.02%。本次回购不会导致上市公司股权分布不符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》之上市条件的情形。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

（五）回购股份的资金来源

公司本次拟用于回购的资金来源为自有资金。

截至2018年9月30日（未经审计），公司流动资产为273,769.12万元，流动负债为137,344.85万元，流动比率为199.33%，公司货币资金为62,790.24万元，比较充裕，本次回购使用资金仅为4000万元-6000万元，预计实施回购对公司资产负债率、短期偿债能力及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。

（六）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、假设按本次回购金额上限6000万元，回购价格上限10元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为600万股，约占公司总股本的1.52%。

若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：

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2、假设按本次回购金额下限4000万元，回购价格上限10元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量约为400万股，约占公司总股本的1.02%。

若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，按照截至2018年12月31日公司股本结构测算，预计公司股本结构变化情况如下：

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（八）管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2018年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：

公司总资产为369,082.22万元，归属于上市公司股东的净资产为176,765.89万元，流动资产为273,769.12万元。若本次回购资金总额的上限 6000万元全部使用完毕，按2018年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比例为1.63%，占归属于上市公司股东净资产的比例为3.39%，占流动资产的比例为2.19%。

公司认为本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、股份交易情况

经自查，公司监事王浩先生于2018年11月30日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,300,000股，占公司总股本的0.33%。公司股东孙合友先生自2018年11月至今，通过深圳证券交易所集中竞价和大宗交易系统合计减持公司股份4,925,502股，占公司总股本的1.25%。上述减持行为均是由于股东自身资金需求的个人决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述情形外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

2、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人的增减持计划

公司股东王浩先生与孙合友先生于2018年11月9日披露了减持计划，计划自公告之日起的15个交易日后的六个月内，分别减持不超过130万股和555.14万股，截至目前，王浩先生已减持完毕，孙合友先生尚未减持完毕，将继续履行减持计划。

截至目前，公司其他六位一致行动人、董事、监事、高级管理人员在未来6个月无明确增减持计划。

公司持股5%以上股东山东省国有资产投资控股有限公司不排除在未来6个月内继续增加在公司拥有的权益股份的可能。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度。

若未能在法律法规规定的期限内使用完毕已回购股份，则尚未使用的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）本次回购方案是否需要提交股东大会审议

本次回购股份方案已经公司第六届董事会第二十一次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

（十二）回购方案的风险提示

本次回购公司股份方案存在的不确定性风险具体如下：

1、本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

3、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；

4、本次回购的股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序。

二、独立董事意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励或员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远可持续发展，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。

3、公司本次回购股份的资金来源为公司的自有资金，公司经营状况良好, 本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市地位。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。因此，我们同意该回购方案并同意将该方案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事关于回购公司股份方案的独立意见

特此公告。

积成电子股份有限公司

董事会

2019年2月28日

证券代码：002339 证券简称：积成电子 公告编号：2019-011

积成电子股份有限公司

关于召开2019年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议决议，定于2019年3月18日召开公司2019年第一次临时股东大会。现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

2、会议召集人：积成电子股份有限公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2019年3月18日14时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年3月18日的交易时间，即上午9：30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年3月17日下午15:00至2019年3月18日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年3月11日

7、出席会议对象：

（1）截止2019年3月11日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附后2；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）见证律师。

8、现场会议召开地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于回购公司股份的方案》；

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》；

3、审议《关于增加经营范围及修改〈公司章程〉的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。

上述议案均属特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

议案具体内容详见公司于2019年3月1日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上披露的相关公告。

三、提案编码

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四、参加现场会议的登记办法

1、登记时间：2019年3月17日（上午9:00一11:00，下午13:00一17:00）

2、登记办法：

自然人股东须持本人有效身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于会议开始前补交完整。

3、登记地点：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司董事会办公室

4、会议联系方式：

联系人：姚斌、刘慧娟

联系电话：0531-88061716 传真：0531-88061716

联系地址：山东省济南市花园路东段188号积成电子股份有限公司

邮政编码：250100

5、注意事项：

（1）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。

（2）本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

特此公告。

积成电子股份有限公司董事会

2019年2月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362339”，投票简称为“积成投票”。

2、本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为本次所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月18日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月17日下午15：00，结束时间为2019年3月18日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

本人/本单位现持有积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”）股份 股，占积成电子股本总额（393,696,000股）的 %，兹委托 先生/女士代理本人出席积成电子2019年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

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委托人名称（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日