广东东方锆业科技股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2018-007

广东东方锆业科技股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年2月18日以通讯方式向全体董事发出了召开第六届董事会第二十八次会议的通知及材料，会议于2019年2月27日下午14:30在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到董事9人，实际出席本次会议8人，独立董事谢韩珠因个人原因未能出席本次董事会会议，书面授权委托独立董事云武俊先生代表出席会议并表决，公司监事会成员列席了本次会议，会议由公司董事吴锦鹏先生主持。

会议经出席会议董事审议并通过了以下议案：

一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度总经理工作报告〉的议案》；

二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

截止2018年12月31日，公司实现营业总收入503317549.46元，同比增长-40.91% ；实现利润总额13423121.94元，同比增长133.81%；实现净利润10735932.48元，同比增长127.99%，归属于母公司股东的净利润为10627786.01元，同比增长127.03%。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

《2018年度董事会工作报告》具体内容详见公司于2019年3月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的公司《2018年度报告全文》“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事云武俊、谢韩珠、张歆分别向董事会提交了《2018年独立董事述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。独立董事将在2018年度股东大会上述职。

四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年年度报告全文〉及摘要的议案》；

《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

五、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

《2018年度内部控制自我评价报告》全文及独立董事独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》；

经正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》确认，2018年度归属于母公司股东的净利润为10627786.01元，期末可供股东分配利润为-132196320.85元。

鉴于公司2018年未分配利润额较低，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2019年，公司面对锆行业逐步回暖的态势，拟加强公司布局上游资源、产品研发、市场拓展等工作抓住发展机遇，进一步实现公司在市场竞争中获得更大收益的目标。上述发展举措皆需大量资金支持。

经公司董事会研究决定：2018年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

七、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2019年度公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

因业务发展需要，公司及合并报表范围内的子公司预计于2019年度拟向相关金融机构及其他机构申请综合授信额度，拟定金额共为人民币不超过15亿元；业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、融资租赁、信托、内保外贷、外保内贷、票据、保函等。在此额度内由公司根据实际资金需求与包括但不限于上述机构开展合法融资业务、签署各类融资合同，并授权董事长对本公司在包括但不限于上述的机构办理贷款、授信、资产抵押、资产质押、母子公司之间担保、还贷后续贷等相关手续进行审批，签署相关融资合同或抵押登记、质押登记等其他相关法律文件；授权董事长依据实际情况向公证处申请办理上述业务办理强制执行公证，代为签署强制执行公证的相关文件（包括但不限于申请表、受理通知书、告知、笔录、承诺函等）。授权期限为2018年度股东大会通过之日起到2019年度股东大会召开之日止。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

八、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的议案》；

鉴于前次广东东方锆业科技股份有限（以下简称“公司”）向股东陈潮钿先生借款暨关联交易，借款期限已到期。根据业务发展需要，公司拟向公司股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币6亿元，借款期限为董事会审议通过之日起一年，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。

陈潮钿先生持有公司股份67,500,000股，占总股本比例10.87%。本次交易构成关联交易。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

九、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定， 公司认为广东正中珠江会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；同时，在对公司2018年开展的年度审计的工作表现中，态度认真，勤勤恳恳，能够满足公司 2019年度审计工作要求,独立对公司财务状况进行审计。兹拟聘任广东正中珠江会计师事务所为我司2019年度审计机构，聘期为一年。

本议案需提交2018年年度股东大会审议。

十、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》。

详见公司于2019年3月1日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2019年3月1日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-008

广东东方锆业科技股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2018年2月27日在公司总部办公楼会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2019年2月18日以通讯等方式向全体监事发出。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈仲丛主持。

一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年年度报告全文〉及摘要的议案》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告摘要》刊登于2019年3月1日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

该议案需提交2018年年度股东大会审议。

二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

该议案需提交2018年年度股东大会审议。

三、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

监事会在检查了公司相关的财务情况后，认为：公司财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象。

该议案需提交2018年年度股东大会审议。

四、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》；

经正中珠江会计师事务所出具的《审计报告》确认，2018年度归属于母公司股东的净利润为10627786.01元，期末可供股东分配利润为-132196320.85元。

鉴于公司2018年未分配利润额较低，综合考虑公司可持续有效发展，兼顾公司股东未来利益，2019年，公司面对锆行业逐步回暖的态势，拟加强公司布局上游资源、产品研发、市场拓展等工作抓住发展机遇，进一步实现公司在市场竞争中获得更大收益的目标。上述发展举措皆需大量资金支持。

经公司董事会研究决定：2018年度公司拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

该议案需提交2018年年度股东大会审议。

五、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保证了公司正常业务活动。

（2）公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

《2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。

六、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任2019年度审计机构的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定， 我们认为广东正中珠江会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力；同时，在对公司2018年开展的年度审计的工作表现中，态度认真，勤勤恳恳，能够满足公司 2019年度审计工作要求,独立对公司财务状况进行审计。兹拟聘任广东正中珠江会计师事务所为我司2019年度审计机构，聘期为一年。

该议案需提交2018年年度股东大会审议。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司监事会

2019年3月1日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-009

广东东方锆业科技股份有限公司

关于拟向股东陈潮钿先生借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于前次广东东方锆业科技股份有限（以下简称“公司”）向股东陈潮钿先生借款暨关联交易，借款期限已到期。根据业务发展需要，公司拟继续向股东陈潮钿先生借款，借款金额不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用，免收利息，公司无需提供担保。

陈潮钿先生持有公司股份67,500,000股，占总股本比例为10.87%。本次交易构成关联交易。

该事项已经公司第六届董事会第二十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

姓名：陈潮钿

职务：无

关联关系：陈潮钿先生为公司股东，持有公司股份67,500,000股，占公司总股本的10.87%。为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容

（一）借款金额：不超过人民币6亿元，公司可在上述额度内滚动使用。

（二）借款时点：董事会审议通过之日起一年内。

（三）借款利率：本次借款利率为0。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

公司将以陈潮钿先生提供的借款用于补充公司的流动资金，符合公司经营发展的实际需要，有利于公司发展。本次借款免收利息，此项关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日，公司向陈潮钿先生的借款已全部归还。

六、独立董事意见

经核查，我们认为，股东陈潮钿先生向公司提供借款事项，取得了我们的事前认可，表决程序符合法律法规和《公司章程》等规定；本次关联交易合理、合法，陈潮钿先生同意无偿借款给公司，符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司和股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向股东陈潮钿先生借款。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2019年3月1日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-011

内部控制规则落实自查表

■

■

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2019年02月27日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-012

广东东方锆业科技股份有限公司

关于举行2018年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年3月12日下午15:00-17:00（星期二）在深圳证券信息有限公司提供的网上投资者关系互动平台举行2018年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长兼董事会秘书吴锦鹏先生、财务总监陈志斌先生、独立董事张歆和广州证券保荐代表人刘亚勇先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2019年3月1日

证券代码：002167 证券简称：东方锆业 公告编号：2019-013

广东东方锆业科技股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议决议，决定于2018年3月21日召开公司2018年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2018年年度股东大会

2、会议召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2019年3月21日（星期四）下午14:00

网络投票时间：2019年3月20日（星期三）至2019年3月21日（星期四）。其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月20日下午15:00至2019年3月21日下午15:00。

5、会议召开方式：现场投票和网络投票表决相结合

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2019年3月14日（星期四）

7、会议出席对象

（1）截至2019年3月14日（星期四）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：汕头市澄海区莱美路宇田科技园，公司会议室

二、会议审议事项

（1）审议《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

（2）审议《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

（3）审议《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

（4）审议《关于公司〈2018年年度报告全文〉及摘要的议案》；

（5）审议《关于公司2018年度利润分配的议案》；

（6）审议《关于2019年度公司向金融机构及其他机构申请综合授信额度的议案》；

（7）审议《关于聘任2019年度审计机构的议案》；

根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对上述议案实施中小投资者单独计票并披露投票结果，其中中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、现场会议登记办法

1、登记方式：股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

登记时间：2019年3月20日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

2、登记地点：广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园本公司董事会秘书处。

3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡（如有）办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（如有）办理登记。

（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、联系人：吴锦鹏、赵超

联系电话：0754-85510311 传真：0754-85500848

5、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十八次会议决议。

特此通知。

广东东方锆业科技股份有限公司董事会

2018年3月1日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362167。

2、投票简称：东锆投票。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019年3月21日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月20日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年3月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东东方锆业科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东东方锆业科技股份有限公司2018年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2019年 月 日