青岛国恩科技股份有限公司
关于控股股东为子公司提供借款
暨关联交易的公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-004

青岛国恩科技股份有限公司

关于控股股东为子公司提供借款

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2019年2月28日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易的议案》。公司董事会同意公司控股股东、实际控制人王爱国先生为子公司青岛国恩塑贸有限公司、青岛国骐光电科技有限公司提供借款不超过20,000万元人民币，该借款主要用于子公司日常运营，借款利率不高于银行同期贷款利率，利息自借款金额到账当日起算，借款期限自借款合同签订之日起十二个月，子公司可根据自身资金情况提前归还。

2、关联董事王爱国先生在审议该议案的董事会上回避表决，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，王爱国先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长职务，故本次交易构成关联交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

本次交易关联方王爱国先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理职务。现持有公司股份1.26亿股，占公司股份总数的46.45%，王爱国先生为公司的关联自然人。

三、关联交易的主要内容和定价依据

1、借款金额：总额度不超过20,000万元人民币，具体金额以子公司与王爱国先生签订的借款合同为准。

2、借款期限：借款合同签订之日起不超过一年。

3、借款用途：子公司日常运营。

4、借款利率和担保情况：王爱国先生承诺其收取的资金利息不高于银行同期贷款利率计算的利息，且不需要任何担保。

5、担保情况：无。

6、借款的发放和偿还：按合同约定时间将约定金额出借给子公司，子公司按照合同的约定支付本息，并可根据自身资金情况提前归还。

四、授权事项

公司董事会授权管理层办理与本次借款相关的所有事项，包括但不限于签署有关合同、协议等各项文件。

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本次关联交易用于支持子公司业务发展，有利于增强公司的综合经营实力，对公司发展有积极的推动作用。

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，借款利率交易定价公允，符合市场原则和全体股东的利益。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

3、本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

六、当年年初至披露日与王爱国先生累计已发生的各类关联交易情况

当年年初至披露日，公司与控股股东王爱国先生已发生的关联交易金额为85,808.22元。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事控股股东为子公司提供借款的事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于控股股东为子公司提供借款事项的事前认可意见

经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为本次控股股东为子公司提供借款没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，有利于提升公司的综合经营实力和盈利能力，交易价格客观、合理，交易方式公开透明,不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。

鉴于本次借款的出借方为公司控股股东、实际控制人,本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会进行审议。

2、公司独立董事关于控股股东为子公司提供借款暨关联交易事项的独立意见

我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此次关联交易，关联董事王爱国先生回避表决，董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。综上，我们同意本次公司向公司控股股东借款。

八、监事会审核意见

监事会认为：本次控股股东为子公司提供借款，有利于增强公司综合经营实力，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司控股股东为子公司提供借款。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第十次会议决议；

2、公司第三届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一九年三月一日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2019-005

青岛国恩科技股份有限公司

关于控股股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到控股股东、实际控制人王爱国先生函告，获悉王爱国先生所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人王爱国先生持有公司股份126,000,000股，占公司总股本的46.45%。王爱国先生所持有公司股份累计被质押的数量为78,664,000股，占公司总股本的29.00%。

3、王爱国先生承诺当质押的股份出现平仓风险时，将及时通知公司并披露相关信息。

二、备查文件

1、股份质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结数据；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二〇一九年三月一日