深圳市纺织（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-06
深圳市纺织（集团）股份有限公司
第七届董事会第十七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市纺织(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日以专人送达和电子邮件的方式发出了召开公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）的通知，本次董事会会议于2019年2月28日上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议3人），独立董事贺强、何祚文、蔡元庆以通讯表决方式出席会议。会议由董事长朱军主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的议案》；
同意为完善公司及侨辉实业有限公司股东双方对深圳冠华印染有限公司的出资义务，公司以评估价值时点2018年9月30日，由深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对冠华大厦的评估确认结果作为增资依据，公司及侨辉实业有限公司按照建设冠华大厦的投资比例50.16%和49.84%对应的评估值4,993.51万元和4,961.66万元人民币，同比例对深圳冠华印染有限公司进行增资，并与侨辉实业有限公司、深圳冠华印染有限公司签署增资协议。公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体详见2019年3月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《关于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的公告》（2019-07号）和《独立董事关于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的事前认可及独立意见》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定公司〈高级管理人员年度业绩考核与薪酬管理办法〉的议案》；
同意为建立健全公司高级管理人员薪酬福利、绩效评价和激励约束机制，有效落实公司发展战略和经营目标，制定公司《高级管理人员年度业绩考核与薪酬管理办法》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司〈薪酬管理制度〉的议案》。
同意为规范公司薪酬管理，依据国家有关劳动人事管理政策，并结合公司经营管理需要修订公司《薪酬管理制度》。
特此公告
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月一日
证券代码:000045、200045 证券简称:深纺织A、深纺织B 公告编号:2019-07
深圳市纺织（集团）股份有限公司关于对参股公司
深圳冠华印染有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）与参股公司深圳冠华印染有限公司（以下简称“冠华公司”）及冠华公司的参股股东侨辉实业有限公司（以下简称“侨辉实业”）于2011年5月签署了《关于合作开发建设冠华大厦的协议》（详见公司2011-17号公告），公司及侨辉实业按照5,682.06m2历史用地的权益比例（公司所占权益比例为50.16%，侨辉实业所占权益比例为49.84%）分别出资合作建设了冠华大厦，冠华大厦已于2017年竣工。为完善冠华公司股东的出资义务，公司及侨辉实业分别按照对冠华大厦建筑物所占有的权益比例50.16%和49.84%、以冠华大厦建筑物对应的评估值4,993.51万元和4,961.66万元对冠华公司进行同比例增资。公司已于2019年2月28日与侨辉实业、冠华公司共同签署了《深圳冠华印染有限公司增资协议书》。
（二）关联交易所需履行程序
1、公司副总经理乐坤久为冠华公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，冠华公司为公司关联方，本次增资构成关联交易；
2、上述关联交易事项已经独立董事事前认可，并出具事前认可意见；
3、公司第七届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的议案》，并同意签署《深圳冠华印染有限公司增资协议书》，本议案无关联董事回避表决，公司独立董事同意本议案，并发表了同意的独立意见；
4、本次交易无需股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
二、关联方及关联交易标的的基本情况
（一）冠华公司概况
冠华公司成立于1990年4月，注册资本为人民币1,000万元，以生产加工各种纤维的印染后整理布为主营业务，但随着市场的变化，在九十年代中期停产，现利用冠华公司土地建成冠华大厦。
（二）冠华公司基本情况
公司名称：深圳冠华印染有限公司
统一信用代码：914403006188682667
法人代表：乐坤久
注册资本：1,000.00万元人民币
注册时间：1989年04月21日
企业类型：有限责任公司(台港澳合资)
营业期限：1989年04月21日至2024年04月21日
注册地址：深圳市南山区南油开发区港湾大道内环路
经营范围：生产经营各种纤维的印染后整理布（包括含棉、毛、丝、麻，各种合成纤维及其混纺的梭织和针织色布）。
（三）冠华公司主要财务数据：
单位：万元
■
（四）关联关系情况说明
公司副总经理乐坤久为冠华公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，冠华公司为公司关联方。
三、交易对方基本情况
公司名称：侨辉实业有限公司
公司编号：270392
法人代表：关崇恒
注册资本：100万（港币）
注册时间：1990年1月23日
公司类型：私人股份有限公司
注册地址：香港特别行政区新界青衣青衣村宜逸楼3217室
关联关系说明：与公司不存在关联关系
四、关联交易主要内容
（一）交易内容及定价原则
根据深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司对冠华大厦部分房产（不含土地使用权）出具的房地产估价报告（深同诚评字（2019A）02YQC第001号），冠华大厦建筑物（不含土地使用权）的评估价值为人民币9,955.17万元，公司所占部分50.16%对应的评估价值为人民币4,993.51万元。本次冠华公司增资扩股，拟增加注册资本人民币9,955.17万元，其中公司按50.16%的股权比例，增加对冠华公司的投资人民币4,993.51万元。
（二）交易价格及付款方式
本次增资是以冠华公司各股东的持股比例同比例增资，公司及侨辉实业分别按照冠华大厦建筑物各自所占权益比例（公司所占权益比例为50.16%，侨辉实业所占权益比例为49.84%）以冠华大厦建筑物对冠华公司增资，增资完成后各股东对冠华公司的持股比例保持不变。
（三）出资标的的基本情况
冠华大厦建筑物为公司及侨辉实业共同出资所有，其中公司持有冠华大厦建筑物50.16%的权益，侨辉实业持有冠华大厦建筑物49.84%的权益。
（四）增资协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：深圳市纺织（集团）股份有限公司
乙方：侨辉实业有限公司
丙方：深圳冠华印染有限公司
2、增资事项
各方一致同意，由甲方和乙方对建设冠华大厦投入的建筑、安装、外墙等工程款及其他费用，依据国资监管规定进行评估确定的评估金额，按各自持有的目标公司股权比例，对目标公司以非货币形式按面值进行同比例增资，其中，甲方以本次实际评估金额按比例增资人民币4,993.51万元；乙方以本次实际评估金额按比例增资人民币4,961.66万元。
3、验资事项
各方同意，丙方就本协议上述甲乙双方对建设冠华大厦投入的建筑、安装、外墙等工程款及其他费用，按照国资监管规定进行评估确定的评估金额依法完成验资，视为甲乙双方完成缴付出资行为。
4、增资手续的办理
各方应依法办理本次增资扩股所需的各项手续（包括国资监管、商务和工商行政管理部门），由目标公司办理验资手续并及时向工商管理部门申请新的营业执照，甲乙双方应对此给予必要的协助和配合。本次增资涉及的所有相关税费（包括但不限于印花税、工商登记费等）由各方依法承担。
（五）本次增资前后的股权比例
公司和侨辉实业以经评估后的冠华大厦建筑物分别按照50.16%和49.84%的权益比例对冠华公司增资，增资完成后，公司和侨辉实业在冠华公司的持股比例不变，该比例与冠华大厦的出资比例及权益比例一致。
■
（六）本次增资前后目标公司的注册资本变化情况（单位：人民币万元）
■
说明：以评估价值时点设定为2018年9月30日的冠华大厦建筑物评估确认结果作为增资依据，公司及侨辉实业分别按照对冠华大厦建筑物所占权益比例50.16%和49.84%，以冠华大厦建筑物对冠华公司进行同比例增资扩股。
五、冠华大厦的评估情况
（一）评估目的：本次评估目的是确定评估价值时点冠华大厦部分房产（不含土地所有权）的重置成新价值，为公司拟对冠华公司增资提供价值参考依据。
（二）评估对象：公司持有的冠华大厦建筑物（不含土地所有权）的50.16%权益。
（三）评估范围：公司持有的冠华大厦地上建筑物部分。
（四）价值类型：本次评估价值类型为重置成新价值。
（五）评估价值时点：2018年9月30日。
（六）评估方法：本次评估采用成本法进行评估
（七）评估结论：本着独立、客观、公正、合法的原则，估价人员在进行实地查勘、广泛收集有关市场信息和估价对象信息的基础上，全面分析了影响估价对象重置成新价值的各项有利和不利因素，根据国家有关房地产估价的法律法规和估价目的，按照科学的估价程序，采用成本法估价方法对估价对象进行估价测算，确定估价对象于价值时点的评估值为人民币49,935,132.10元，大写人民币肆仟玖佰玖拾叁万伍仟壹佰叁拾贰元壹角整。
六、本次增资的目的和对公司的影响
冠华公司自九十年代中期停产以来，一直处于停业状态，无任何实质性经营行为，长期处于亏损状态。本次冠华公司增资扩股事项主要是为了公司及侨辉实业股东双方将共同建设的冠华大厦注资到冠华公司，有助于冠华公司加速实现战略转型，盘活企业资产，帮助企业实现扭亏为盈，并完善出资义务。
增资完成后，各股东对冠华公司的持股比例保持不变，冠华公司仍为公司与侨辉实业共同控制的企业，不会影响公司合并报表范围。通过上述增资行为将进一步理顺冠华公司的投资及股权关系，有利于保障股东双方的权益，促进冠华公司业务的整合和完善，提升企业的综合竞争力；有利于冠华大厦租赁工作的顺利开展，并借助双方股东的物业运营经验及资源优势，为双方股东带来投资回报。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至披露日，在过去的12个月中，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本议案经公司独立董事事前认可，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。独立董事认为，本次增资聘请深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司的选聘程序合规；该机构具有房地产估价机构备案证书，具备本次评估工作的专业胜任能力，与公司及本次交易所涉及各方均无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，本次评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理；公司本次对参股公司冠华公司增资的关联交易事项，是为了完善双方股东出资义务，进一步理顺冠华公司的投资及股权关系，有利于冠华大厦租赁工作的顺利开展以及冠华公司经营工作的有效开展，符合公司发展需求；关联交易定价客观公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等有关法律法规。因此同意公司本次关联交易事项。
九、备查文件
（一）第七届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事关于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的事前认可意见；
（三）独立董事关于对参股公司深圳冠华印染有限公司增资暨关联交易的独立意见；
（四）《冠华大厦部分房产（不含土地所有权）估价报告》；
（五）《深圳冠华印染有限公司增资协议书》。
深圳市纺织（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一九年三月一日
