渤海租赁股份有限公司关于控股子公司Avolon Holdings Limited融资及对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-015
渤海租赁股份有限公司
关于控股子公司Avolon Holdings Limited
融资及对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为满足渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海租赁”）控股子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）的业务发展需求，Avolon Holdings Funding Limited（以下简称“Avolon Funding”）、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）分别作为票据发行人，拟向相关金融机构非公开发行两笔总计不超过11亿美元优先无抵押票据。2019年2月14日（纽约时间），Avolon Funding、Park完成了上述优先无抵押票据的定价工作，票面利率均为5.25%。详见公司于2019年2月16日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司Avolon Holdings Limited下属子公司融资进展的提示性公告》（2019-012号公告）。
现就上述两笔融资相关进展情况公告如下：
一、融资进展情况
㈠Avolon Funding作为票据发行人
2019年3月1日（纽约时间），Avolon Funding、Avolon及其下属子公司与Wells Fargo Bank, National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署了《INDENTURE》票据融资协议，Wells Fargo作为受托人，Avolon Funding作为票据发行人共发行8亿美元优先无抵押票据，协议主要条款如下：
1.票据发行总金额：8亿美元；
2.票面利率：5.25%；
3.票据到期日：2024年5月15日；
4.提前赎回条款：①当Avolon合并报表口径净负债权益之比大于2.5，且Avolon通过股东分红、公司间借款及股权回购等方式向股东提供资金累计超过8亿美元固定额度加上Avolon合并报表累计净利润的50%（自2018年1月1日开始计算）再加上向Avolon增资金额（自2018年1月1日开始计算）三者之和时，借款人需要承担债券提前赎回义务。②当Avolon对关联方进行除主营业务外的投资活动金额超过3亿美元或其总资产1.25%两者孰高，或Avolon与关联方进行除主营业务外的共同对外投资活动中投资金额超过2.5亿美元或其总资产1%两者孰高，借款人需要承担债券提前赎回义务。
㈡Park作为票据发行人
2017年2月3日，Park与Wells Fargo Bank，National Association（以下简称“Wells Fargo”）签署了《融资协议》，Park作为票据发行人，Wells Fargo作为受托人，共发行30亿美元优先无抵押票据。其中，17.5亿美元融资期限为5.5年，票面利率为5.25%；12.5亿美元融资期限7年，票面利率为5.50%，详见公司于2017年2月7日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-015号公告。
2019年3月1日（纽约时间），Park在上述17.5亿美元优先无抵押票据项下，向相关金融机构新增非公开发行3亿美元，票面利率为5.25%、票据到期日为2022年8月15日保持不变，其他条款亦保持不变。
㈢融资额度使用情况
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年贷款额度预计的议案》，详见公司于2017年4月24日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，公司全资子公司Avolon Holdings Limited（含全资或控股SPV及子公司）2018年贷款额度合计不超过70亿美元或等值外币，授权有效期至2018年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon（含全资或控股SPV及子公司）已使用2018年度贷款授权额度约31.07亿美元（不含本次融资金额）。本次优先无抵押票据发行额度将纳入公司2018年对Avolon及其下属子公司不超过70亿美元及等值人民币贷款额度内，不需再次提交公司董事会及股东大会审批。
二、担保进展情况
㈠为Avolon Funding 8亿美元优先无抵押票据担保情况
为支持Avolon Funding 8亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Avolon Aerospace Leasing Limited、Hong Kong Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。
1.被担保人基本情况
⑴被担保人名称：Avolon Holdings Funding Limited；
⑵成立日期：2017年8月3日；
⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
⑷已发行股本：普通股250股；
⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；
⑹企业类型：company limited by shares；
⑺股本结构：Avolon Holdings Limited持股100%；
⑻Avolon Holdings Limited财务数据：截至2018年12月31日，Avolon总资产2,715,340.3万美元、净资产761,718.2万美元，2018年年度营业收入257,352.1万美元、净利润71,690.7万美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的经审计数据）。
注：Avolon Funding是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
2.担保主要条款
⑴担保方式：连带责任保证担保；
⑵担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
⑶担保金额：8亿美元；
⑷本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈡为Park 新增3亿美元优先无抵押票据的担保情况
为支持Park 新增3亿美元融资业务顺利开展，Avolon及其下属子公司CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aviation Finance III Ltd、CIT Aerospace International、Avolon Aerospace Leasing Limited、Hong Kong Aviation Capital Limited（以下简称“Avolon下属子公司”）作为担保人为上述融资提供连带责任保证担保。
1.被担保人基本情况
⑴被担保人名称：Park Aerospace Holdings Limited；
⑵成立日期：2016年9月13日；
⑶注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
⑷已发行股本：普通股250股；
⑸经营范围：飞机租赁相关融资业务；
⑹企业类型：Company Limited by Shares；
⑺股本结构：Avolon 100%持股；
⑻Avolon Holdings Limited财务数据：截至2018年12月31日，Avolon总资产2,715,340.3万美元、净资产761,718.2万美元，2018年年度营业收入257,352.1万美元、净利润71,690.7万美元（以上数据为Avolon按照国际会计准则编制的经审计数据）。
注：Park是Avolon为融资单独设立的特殊目的主体，其偿还能力由Avolon业务运营能力决定。
2.担保主要条款
⑴担保方式：连带责任保证担保；
⑵担保期限：自《INDENTURE》票据融资协议项下债务履行完毕之日止；
⑶担保金额：3亿美元；
⑷本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属子公司为Park提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈢担保额度使用情况
公司于2018年4月20日、5月21日分别召开第八届董事会第十三次会议及2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2018年担保额度预计的议案》，详见公司于2018年4月24日、5月10日、5月22日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-060、2018-068、2018-082、2018-087号公告。根据上述审议授权事项，2018年公司全资子公司Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2018年年度股东大会召开之日止。
截至本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2018年度担保授权额度310,727.6万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding、Park提供的担保金额纳入2018年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
㈣董事会意见
Avolon及Avolon下属子公司为Avolon Funding、Park提供上述连带责任保证担保系支持Avolon开展租赁业务，Avolon Funding、Park系Avolon全资子公司，本次担保有助于增强Avolon资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进Avolon的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
㈤累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为3,828,249.73万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约515,177.17万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7049计算折合人民币3,454,211.44万元）。
本次担保发生后，公司截至公告日前12个月内公司累计发生担保金额为4,565,788.73万元，占2017年度公司经审计总资产约15.20%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约319,397.89万元人民币；公司对天津渤海SPV发生担保金额约10,640.40万元人民币；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约37,000万元人民币；天津渤海全资SPV对横琴国际融资租赁有限公司担保金额约7,000万元人民币；香港渤海、HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约625,177.17万美元（以美元兑人民币汇率1：6.7049计算折合人民币4,191,750.44万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年3月4日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-016
渤海租赁股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“公司”）于2017年11月24日收到公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）函件。基于对公司未来发展前景和真实投资价值的信心，为履行大股东责任，切实维护广大投资者利益，促进公司持续、稳定、健康发展，海航资本或其一致行动人拟继续实施对渤海租赁股票的增持计划，增持期限为自2017年11月27日起六个月内，增持比例不超过渤海租赁总股本的1%，且不低于渤海租赁总股本的0.5%。因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年1月17日起停牌。根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，为避免上述增持事项涉及内幕交易，经公司2018年第六次临时董事会及2018年第四次临时股东大会批准，上述增持计划延期至本次重大资产重组完成后两个交易日后的四个月内，增持计划其他内容不变。经公司2018年第十五次临时董事会批准，公司于2018年10月24日终止筹划重大资产重组事项，自2018年10月29日起，上述增持公司股票计划继续实施，实施期限至2019年2月28日止。
本次增持计划的具体内容详见公司于2017年11月27日、2018年1月18日、2018年5月29日、2018年6月14日、2018年10月25日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-202、2018-007、2018-094、2018-096、2018-106、2018-230、2018-231号公告。
2019年3月1日，公司收到海航资本《关于渤海租赁股份有限公司股票增持计划延期的通知函》，截至2019年2月28日，海航资本及其控股子公司渤海国际信托股份有限公司通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持了公司24,123,000股股份，占公司总股本的0.39%。因海航资本与相关质权人操作的股票质押式回购业务触发违约条款，海航资本分别于2018年8月至10月、2019年1月至2月被动减持了其持有的公司股票，详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《证券法》及证监会、深交所的相关规定，海航资本在卖出公司股票后六个月内不得再买入公司股票，导致海航资本客观上无法在规定期限内完成上述增持计划。为避免上述增持事项涉及短线交易，海航资本及其一致行动人拟在不违反短线交易相关规定的情况下继续实施本次增持计划，增持期限延期12个月，增持计划其他内容不变。
海航资本已深刻认识到本次因被动减持导致未能在增持期限内完成上述增持承诺，给公司和广大投资者带来的不良影响，向公司和广大投资者致以诚挚的歉意！
公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年3月4日
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2019-017
渤海租赁股份有限公司
关于出售公司持有的联讯证券股份有限公司全部股权交割完成的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及概述
渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日与广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“广州开发区金控集团”）签订了《股权转让协议》及相关附属协议,拟向广州开发区金控集团出售公司持有的联讯证券股份有限公司（以下简称“联讯证券”）152,602,000股股份，转让价格为3.5元/股，转让总对价为534,107,000元，转让完成后，公司将不再持有联讯证券股权。具体内容详见公司于2018年10月19日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2018-225号公告。
二、本次交易进展情况
截至本公告披露日，本次交易已获得中国证监会广州证监局核发的《关于核准联讯证券股份有限公司变更持有5%以上股权的股东的批复》（广东证监许可〔2019〕6号），以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于联讯证券特定事项协议转让申请的确认函》（股转系统函〔2019〕661号）。2019年3月1日，中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了本次交易的股权过户登记手续，公司已不再持有联讯证券股权。
特此公告。
渤海租赁股份有限公司董事会
2019年3月4日
