上海天洋热熔粘接材料股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券代码：603330 证券简称：上海天洋 公告编号：2019-024

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（简称“上海天洋”）于2019年3月4日收到上海证券交易所上证公函【2019】0307号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据相关规定，现将《问询函》公告如下：

“上海天洋热熔粘接材料股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.预案披露，本次交易作价为19,250万元，标的资产玉兰股份2018年度净利润100%将全部分配给目前现有股东享有。各方同意未来协商确定玉兰股份估值时，将从估值中调减玉兰股份2018年年度经审计净利润的60%。请补充披露：（1）目前交易预估值19,250万元是否考虑上述调减因素；（2）上述利润分配是否会影响标的资产的营运资金，从而对标的资产未来业绩及估值产生影响；（3）未来确定估值后直接调减估值的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，标的资产玉兰股份2016年、2017年及2018年1-9月营业收入分别为1.92亿元、2.15亿元及1.43亿元，实现的净利润分别为1,012.99万元、1,902.56万元及991.02万元。同时，玉兰股份是新三板挂牌企业，根据公告信息显示，2016-2017年公司各项产品的毛利率均呈下滑趋势。请公司补充披露：（1）结合外部环境、业务发展及标的资产经营模式等，分析2016年及2017年收入变动不大的情况下，利润出现大幅波动的原因；（2）2018年1-9月，标的资产净利润出现一定下滑，结合标的资产毛利率及变化水平，对公司相关业绩增长的可实现性予以分析；（3）标的资产主要产品毛利率逐年下滑的原因，是否已作为盈利预测的考量因素。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，玉兰股份主要从事墙纸墙布行业。根据新三板公告信息显示，玉兰股份主营业务构成包括墙纸、墙布、外购墙纸等。请补充披露：（1）墙纸、墙布、液体涂料等家装领域的应用情况、市场销售情况；（2）标的资产主要产品的使用弊端、使用期限，是否存在其他新材料可做替代；（3）标的资产主要产品的市场分布、市场占有率、竞争格局情况；（4）标的资产外购墙纸的具体构成及原因。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，玉兰股份产品主要应用于室内装饰装潢，与万科等公司结成战略联盟关系。此外，本次交易完成后，将进一步拓展公司销售渠道。请补充披露：（1）标的资产的主要客户情况，包括但不限于已签署的战略合作协议等安排，是否存在对单一客户过度依赖等情形；（2）标的资产销售模式，经销商分布及经销渠道建设情况，说明与公司现有渠道分布的差异与补充。请财务顾问发表意见。

请你公司在2019年3月12日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修订。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董 事 会

2019年3月4日