浙江嘉澳环保科技股份有限公司
（上接73版）
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证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-010
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于聘请公司2019年度财务审计机构
和内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任瑞华会计师事务所担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，现公告如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供内控审计服务的经验与能力。
为保证审计工作的连续性和稳健性,公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请董事会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。
独立董事就续聘审计机构发表了独立意见，本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-011
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司可转换公司债券已于2018年5月17日开始转股（详见公司于2018年5月11日披露的相关公告,公告编号：2018-053），截至2018年12月31日，公司通过可转换公司债券转股新增股本4,935股，公司总股本变更为73,354,935股。同时，根据全国人大常委会通过的“关于修改《中华人民共和国公司法》的决定”，及中国证监会新修订的《上市公司治理准则》，结合运营实际，公司拟对《公司章程》如下条款进行修改：
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除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，此议案尚需提交股东大会审议，修订后的《公司章程》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-012
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于向全资子公司浙江嘉穗进出口有限公司
增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 增资标的名称：浙江嘉穗进出口有限公司（以下简称：“嘉穗进出口”）
● 增资金额：3,000万元
● 本次增资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
一、增资情况概述
（一）增资基本情况
为增强全资子公司嘉穗进出口的资本实力，降低资产负债率，提高其经营效率和盈利能力，增强公司的可持续发展能力和核心竞争力，公司拟向嘉穗进出口增资3,000万元，本次增资资金来源于公司自有资金，完成此次增资后，嘉穗进出口注册资本由1,000万元增加至4,000万元，公司对其持股比例仍为100%。
（二）董事会审议情况
2019年3月4日召开的公司第四届董事会第二十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向全资子公司浙江嘉穗进出口有限公司增资的议案》，同意本次向嘉穗进出口增资事项。
根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
（三）公司本次对嘉穗进出口增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
公司名称：浙江嘉穗进出口有限公司
法定代表人：王艳涛
统一社会信用代码：91330483MA2B93A1XT
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道崇福大道761号10、16幢
注册资本：壹仟万元整
经营范围：货物进出口、技术进出口；化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
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三、本次增资对上市公司的影响
1、本次对全资子公司嘉穗进出口增资是为其业务发展提供支持，有利于提升子公司的资金实力、信用和业务承接能力。
2、本次增资后，公司仍持有嘉穗进出口100%股权，不影响公司合并报表范围。
3、本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-013
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于注销公司全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年3月4日召开第四届董事会第二十次会议，全体董事全票审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》，同意公司注销全资子公司桐乡澳昌贸易有限公司（以下简称“澳昌贸易”）和全资子公司上海坤和国际贸易有限公司（以下简称“坤和国际”），并授权经营管理层负责办理清算、注销事宜。本次注销事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、子公司的基本情况
1、澳昌贸易的基本情况
公司名称：桐乡澳昌贸易有限公司
法定代表人：顾晓平
统一社会信用代码：91330483MA2B9J6E4G
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市洲泉镇工业区1幢（浙江嘉澳环保科技股份有限公司公司内）
注册资本：壹仟万元整
经营范围：化学产品及原料（除化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务数据：
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2、坤和国际的基本情况
公司名称：上海坤和国际贸易有限公司
法定代表人：唐文君
统一社会信用代码：91310115301582438W
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路99号三层301-E6部位
注册资本：人民币1000.0000万元整
经营范围：从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年又一期财务数据：
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二、注销子公司的原因
1、澳昌贸易存续期间，由于市场环境的变化，并未开展实际经营。根据公司经营管理需要，为整合公司资源、降低管理成本、提高经营效率，公司决定注销澳昌贸易。
2、坤和国际缺乏市场竞争能力。根据公司经营管理需要，为整合公司资源、降低管理成本、提高经营效率，公司决定注销坤和国际。
三、注销子公司对公司的影响
澳昌贸易和坤和国际注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围，不会对公司正常生产经营产生不良影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-014
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期及前期损益、总资产、净资产等不产生重大影响。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日分别召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了独立意见，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体内容如下：
一、本次会计政策变更概述
为解决执行企业会计准则在企业财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，针对新金融准则和新收入准则的实施，2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
二、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响
（一）根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：
1、资产负债表项目：
（1）“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账
款”项目；
（2）“应收利息”、“应收股利”项目合并计入“其他应收款”项目；
（3）“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；
（4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；
（5）“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账
款”项目；
（6）“应付利息”、“应付股利”项目合并计入“其他应付款”项目；
（7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；
2、利润表项目：
（1）新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；
（2）“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。
3、所有者权益变动表项目：
（1）在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。
（二）根据财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的比较数据进行调整。
（三）本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关列报产生影响，对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
公司本次会计政策变更仅涉及财务报表项目列报调整，不涉及公司损益变动。变更后，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。
（二）监事会的结论性意见
公司本次根据财政部财会[2018]15号文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-015
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
2018年年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号一一化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，现将2018年年度主要经营数据披露如下：
一、主要产品的产量、销量及收入实现情况
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注：在东江能源生产的包含燃料用生物质能源、助剂用的脂肪酸甲酯以及原料等，以燃料用生物质能源为主要应用领域，统称“生物质能源”
二、主要产品和原材料的价格变动情况
（一）主要产品的价格变动情况（不含税）
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注：2017年东江单体的生物质能源平均售价为4,466.35元/吨，公司合并口径的平均售价为4,562.38元/吨。
（二）主要原材料的价格变动情况（不含税）
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三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项
本年度未发生对公司生产经营具有重大影响的其他事项。
四、其他说明
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计,也并未对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-016
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
公开增发A股股票方案
一、本次公开增发股票的面值和种类
本次公开发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
二、本次公开增发的发行方式和发行时间
本次发行为向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
三、本次公开增发的发行数量
本次发行股票数量不超过2,000万股（含本数），募集资金总额不超过55,000万元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次公开增发的发行对象及认购方式
本次发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。
本次发行的股票全部采用现金方式认购。
五、本次公开增发向原股东配售安排
本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
六、本次公开增发发行价格及定价原则
本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。
七、本次公开增发股票的限售期及上市安排
本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。
八、本次公开增发募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过55,000元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于年产10万吨生物柴油项目、10万吨工业级混合油技术改造项目并补充流动资金，具体如下：
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九、本次公开增发股票的上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
十、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十一、本次公开增发股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
十二、本次公开增发未导致公司控制权发生变化
截至本方案公告日，顺昌投资直接持有公司3,275万股股份，占公司总股本的比例为44.65%，系公司控股股东，沈健先生通过顺昌投资间接控制公司44.65%股权，系公司实际控制人。
假设本次公开增发股份数量达到上限2,000万股，本次公开增发完成后，公司股权结构如下：
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注：控股股东顺昌投资合计持有公司3,275万股，其中1,288万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券（品种二）质押专户，790万股存放于桐乡市顺昌投资有限公司－非公开发行2017年可交换公司债券质押专户。
按本次公开增发股票数量的发行上限2,000万股测算，即使顺昌投资、沈健先生放弃优先配售，考虑到可转债转股及可交换债换股影响，本次公开增发完成后，顺昌投资持有公司股份比例仍将不低于26.46%，仍为公司第一大股东；沈健先生通过顺昌投资间接控制公司股权不利亦不低于26.46%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
十三、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次公开增发相关事宜已于2019年3月4日获本公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-017
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况的报告。
一、前次募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行A股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]550号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2016年4月通过上海证券交易所发行A股1,835万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.76元，收到股东认缴股款共计人民币215,796,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币182,617,272.70元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]31050010号验资报告验证，上述募集资金人民币182,617,272.70元已于2016年4月22日汇入本公司交通银行股份有限公司嘉兴桐乡支行账号为563009050018010134316、中国银行股份有限公司桐乡支行账号为361070818433、中国工商银行股份有限公司桐乡支行账号为1204075029000058922三个募集资金专户。截至2018年12月31日止，募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已全部注销完毕。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 1751号《关于核准浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，本公司于中国境内公开发行可转换公司债券，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2017年11月通过上海证券交易所发行可转换公司债券185万张，每张面值100元，发行价格为每张人民币100元，总发行规模为18,500万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币17,290万元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]31050007号验资报告验证，上述募集资金人民币17,290万元已于2017年11月16日汇入本公司宁波银行嘉兴分行营业部账号为89010122000067201、工商银行桐乡支行营业部1204075029000061716、交通银行桐乡支行563009050018800002581三个募集资金专户。截至2018年12月31日止，募集资金余额人民币65,640,470.05元，其中本金为人民币62,861,921.44元，银行理财收益为人民币2,406,669.13元，利息为人民币371,879.48元。
二、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据本公司公开发行股票A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目、技术中心建设项目和补充营运资金。”
根据本公司公开发行可转换公司债券募集说明书披露的可转换公司债券募集资金运用方案，“本次可转换公司债券发行募集资金扣除发行费用后，将用于年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构。”
截至2018年12月31日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件1.1“首次公开发行A股募集资金使用情况对照表”、附件1.2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。
2、前次募集资金变更情况
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注1：本公司2016年4月首次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额为18,261.73万元，其中3,243.73万元拟用于“技术中心建设项目”，未能足额募足该项目计划总投资5,000.00万元。出于提升公司资金使用效率的考虑，公司拟将3,243.73万元变更用途，用于“收购广东若天新材料科技有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。
2016年8月24日，本公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，拟将原募集资金投资项目“技术中心建设项目”变更为“收购广东若天新材料科技有限公司60%股权并将剩余部分永久补充流动资金”。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见，该事项于2016年9月12日经2016年第二次临时股东大会审议通过。
本公司于2016年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
注2：本公司已在浙江省桐乡市洲泉镇通过自筹资金实施“植物油脂精炼项目”，并于2017年起投入使用，项目总投资约 8500 万元。该项目主要对植物油脂分子碳链结构进行分割、筛选和优化，使用优化处理后的植物油脂生产的增塑剂产品适用于对色泽、气味、安全环保性能较高的医疗级、食品级、电器级手套，以及墙纸、汽车革等领域。公司利用自有资金对上述项目设备进行技术改造，使改造后的装置除满足原有材料分离功能的同时，同时能够实现募集资金项目“年产 6 万吨环氧植物油脂增塑剂项目”项目中对原料结晶分体、物理脱酸脱臭的技术指标要求和处理能力要求。为提升募集资金使用效率，公司拟不再投入“年产6 万吨环氧植物油脂增塑剂项目”中有关原料预处理工段的相关设备，带来了募集资金的部分节余。为提高资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，本公司决定将募集资金投资项目的节余资金4,796.07万元及利息用于永久补充流动资金，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。
2018年1月18日，本公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，拟将首发募投项目部分节余募集资金4,796.07万元及利息用于永久性补充流动资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了同意意见，该事项于2018年2月5日经2018年第一次临时股东大会审议通过。
本公司于2018年1月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
金额单位：人民币万元
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注1：原因详见“二、2、前次募集资金变更情况、注2”。
注2：主要原因系截至2018年12月31日此项目尚在建设期，该等结余募集资金将随着项目建设进度逐步投入。
4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
根据于2016 年4月 12 日签署的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”），本公司计划将募集资金分别用于年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目、技术中心建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。截至2016 年4月 30 日，本公司以自筹资金预先投入年产6万吨环氧植物油脂增塑剂项目款项共计人民币27,958,718.18元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟使用募集资金项目人民币27,958,718.18元置换预先投入募集资金项目的资金。2016年5月16日公司召开了第三届董事会第十一次会议，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的监管要求。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项说明》进行鉴证并出具《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》瑞华核字【2016】31050028号,认为公司编制的《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。
根据于2017 年11月 8日签署的《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），本公司计划将募集资金分别用于年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构。截至2017 年12月 31日，本公司以自筹资金预先投入年产20,000吨环保增塑剂项目、调整负债结构1,400.00万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司拟使用募集资金项目人民币1,400.00万元置换预先投入募集资金项目的资金。2017年12月4日公司召开了第四届董事会第五次会议，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的监管要求。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》进行鉴证并出具《关于浙江嘉澳环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字【2017】31050023号）,认为公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。
5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司于2016年12月13日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金不超过8,000万元暂时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2016年12月，本公司实际使用闲置募集资金8,000万元暂时补充流动资金。截至2018年12月31日，本公司已将暂时补充流动资金的8,000万元归还到募集资金专用账户。
本公司于2018年1月19日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买银行理财产品的议案》，同意使用不超过10,000.00万元额度的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，该等额度可循环使用，即任意时点使用闲置募集资金购买的理财产品余额不超过10,000.00万元。董事会授权公司经营层在额度范围内具体负责办理实施。使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日止，理财产品已全部收回，产生理财收益2,406,669.13元。
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金未使用金额65,640,470.05元，未使用金额占前次募集资金总额的比例为18.46%。未使用完毕的主要原因系“年产20,000吨环保增塑剂项目”部分工程款尚未与施工方结算，所以并未实际支付，该等结余募集资金将随着与施工方的结算，未使用的募集资金将陆续支付。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。
7、以资产认购股份的情况
无
三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司在2016及2017年度报告中“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。
四、结论
董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案（包括变更部分募集资金投资项目的议案、节余募集资金永久性补充流动资金的议案）以及公开发行可转换公司债券募集说明书披露的可转换公司债券募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
附件1： 募集资金使用情况对照表（首次公开发行，2018年度）
单位：万元
■
附件1 ：募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券，2018年度）
单位：万元
■
附件2 ：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年度）
单位：万元
■
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-018
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
公开增发A股股票摊薄即期回报的
风险提示、填补措施及相关主体承诺公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。为进一步落实《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开增发A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次公开增发于2019年11月底完成，且公司已发行的可转债自2018年底至2019年11月底没有新增转股。假设本次发行股票数量为上限2,000万股，最终募集资金总额为上限55,000.00万元。本次发行前公司总股本为7,335.4935万股，发行完成后公司总股本为9,335.4935万股。
上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
3、假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、10%、20%的业绩增幅测算。
4、在预测公司2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2018年度现金分红与2017年度支付时间相同，即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
情形一：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2018年度相比持平。
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情形二：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长10%。
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情形三：2019年度归属于母公司所有者的净利润较2019年度增长20%。
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二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
三、本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析
（一）本次公开增发的必要性与合理性分析
1、发展循环经济，实现绿色、可持续发展
公司生物柴油、工业混合油生产原料主要系地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安全隐患因此，因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。
2、把握生物质能源市场发展趋势，提升盈利能力
生物柴油是以植物油（如菜籽油、大豆油等）、动物油、废弃油脂（如地沟油等）或微生物油脂与甲醇或乙醇经酯转化而形成的脂肪酸甲酯或乙酯，是当前重要的生物质能源，在环保等方面相较传统柴油有不可比拟的优势。随着社会不断进步、环境污染和能源危机压力逐渐增大，生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期的能源战略重点。
公司深刻把握生物质能源市场发展趋势，通过本次募集资金项目，在充分利用已有技术储备优势的基础上扩大生物柴油和工业混合油产能，扩大生产规模，增强市场竞争力，提供公司盈利能力。
3、向增塑剂产业链上游延伸，丰富产品结构，提升抗风险能力和市场竞争力
公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构，改善目前主要盈利来自于环保型增塑剂的经营状况，提升公司抗风险能力。
4、提升公司资本实力，优化财务结构
本次公开增发股票募集资金后，公司资本规模相应增加，资本实力进一步提升，资产负债率有所下降，财务状况得到改善，财务结构进一步优化。
综合以上，公司本次公开增发募集资金投资项目顺利实施有助于把握生物质能源市场发展趋势，实现绿色、可持续发展，提升公司市场竞争力和盈利能力，丰富产品结构，保障公司原材料供给，提升抗风险能力和市场竞争力，增强公司资本实力，优化财务结构，具有必要性和合理性。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前主要从事环保型增塑剂、生物质能源产品的研发、生产及销售。公司生物质能源产品主要系生物柴油、工业混合油，可作为环保型增塑剂的原料油，工业混合油亦可以作为生物柴油生产原料。公司目前生物质能源产品产能相对较小，通过本次募投项目的实施，生物柴油、工业混合油产能将大为提升，能够在保障公司环保型增塑剂原料供应的同时，扩大生物质能源产品生产规模，进一步提升生物质能源产品收入比重、丰富公司产品结构和盈利结构。
（三）公司从事募集资金投资项目在技术、市场、人员等方面的储备情况
1、技术储备
公司全资子公司东江能源专业从事废弃油脂的综合利用，经过十余年的不断发展，目前已是国内规模较大的废弃油脂资源综合利用企业和较为先进的拥有自主研发生物质新能源产品及产业化应用能力的企业。东江能源在生物柴油、工业混合油等生物质能源领域不断探索生产工艺、生产装备、技术参数，储备了相对完备的生产技术，潜心推进的“利用废动植物油产生物柴油”项目被浙江省能源局推荐为“国家级能源科技进步奖”。
2、市场储备
东江能源凭借良好的技术储备，经过十余年发展，逐渐成为生物质能源领域领先企业，其主持起草的“生物柴油生产企业开业条件”行业标准（标准号CAS 146-2007）已经浙江省质量技术监督局备案登记并由中国标准化协会发布，在全国推广实施。东江能源凭借优良的产品质量和先进的企业管理，于2017年取得全球生物质能源最大消费区域-欧盟的Dutch Double Counting认证，并于2018年4月通过欧盟DEKRA CertificationB.V.现场检查，由于欧盟对生物柴油质量要求高，其与化石柴油掺混调合使用，主要应用于交通燃料领域，并出台了强制添加标准和相应的配套鼓励支持政策等，因而其需求量大、产品价格相对较高，因而通过欧盟产品认证对于扩大生物质能源产品销售具有重要意义。
凭借领先的行业地位、多年的品牌积累、优异的产品质量和完善的服务体系，公司目前已经聚集了丰富的客户资源，并形成了长期稳定的客户合作关系，公司能够消化本次募集资金投资项目新增产能。
3、人才储备
公司主要的管理团队在精细化工领域内拥有10余年的资深管理经验，对增精细化工行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司十分重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，分别引进或培养了一批具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工，为募投项目的顺利实施提供了充足的人力资源。
四、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施
考虑到本次股票发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补股票发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募投项目的可行性分析，公司募投项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，进行区域销售的细化，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制
公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次股票发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。
五、公司相关主体对本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东、实际控制人对公司本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东桐乡市顺昌投资有限公司及实际控制人沈健先生针对公司公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会
2019年3月5日
证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2019-019
债券代码：113502 债券简称：嘉澳转债
转股代码：191502 转股简称：嘉澳转股
浙江嘉澳环保科技股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2019-2021年）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月4日，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十次会议，审议了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》，该议案尚需经股东大会批准。
（一）制定本规划考虑的因素
公司未来三年分红回报规划的制定着眼于公司现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，公司将实行持续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）制定本规划的原则
1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。
2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规和《浙江嘉澳环保科技股份有限公司公司章程》关于利润分配的规定。
3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划具体内容
1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
2、公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且累计可分配利润为正值时，每一会计年度至少须采取一次现金分红方式，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，公司年度现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的20%。
4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、未来三年内，公司在按照公司章程、相关法规规定足额提取法定公积金、盈余公积金后，每年向股东以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的20%。未来三年内，公司净利润如果保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。同时，按照公司章程约定，董事、监事、单独或合并持有公司3%股份的股东可以向董事会提出分配股票股利的提案，严格履行相应决策程序后，公司还可以进行股票股利的分配和公积金转增股本。
（四）利润分配政策决策、修改机制与程序
公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会三分之二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应经外部监事表决通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并根据法律法规及上海证券交易所规定等要求按照参与表决股东持股比例分段披露表决结果。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事 会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。（下转75版）
