成都云图控股股份有限公司

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附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

（二）填报表决意见

1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2019年3月29日的交易时间，即9：30—11：30和13：00—15：00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2019年3月29日召开的成都云图控股股份有限公司2018年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

■

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股性质：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2019年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-005

成都云图控股股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年3月4日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议在成都市新都区蜀龙大道中段969号汇景大厦四楼云图控股会议室召开。会议通知及会议资料于2019年2月22日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席邓伦明先生主持。

经本次公司监事会审议，以投票表决的方式，形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

具体内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决算报告》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

公司2018年度财务决算报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2019〕11-5号无保留意见的审计报告。2018年营业收入7,868,298,403.33元，较上年增加1.64%；归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，较上年增加68.33%；归属于上市公司股东的所有者权益3,104,374,989.58元，较上年增加1.19%。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年年度审计报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润175,723,324.97元，母公司实现的净利润412,628,919.13元，提取法定公积金41,262,891.91元，加上以前年度未分配的利润72,888,861.85元，扣除2018年半年度已分配利润60,606,000.00元，截止2018年12月31日止累计可供股东分配的利润383,648,889.07元。

鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2018年度利润分配预案为：以公司总股本1,010,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利101,010,000.00元，剩余未分配利润282,638,889.07元结转下一年度。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

监事会认为：本次分红符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《未来三年（2018—2020年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合股东利益并有利于保护中小投资者的合法权益，监事会对此分配预案无异议。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

经审核，监事会认为董事会编制和审核成都云图控股股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年年度报告》摘要内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告；《2018年年度报告》全文内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

五、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》。

经认真审议，监事会认为：公司关于预计2019年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》。

内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

六、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

监事会对《2018年度内部控制评价报告》进行了审核，认为：公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了较为完善的内部控制，并得到有效地执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，不存在重大缺陷。

内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

七、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》。

监事会对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事2018年度薪酬的议案》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

根据公司2018年度完成的实际业绩及有关考核激励等的规定，公司对监事进行了考核，并确定了2018年度监事薪酬共计58.32万元，具体分配情况如下：

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九、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

十、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

监事会认为：公司修订的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》，符合行业的薪酬水平和薪酬管理体系，符合公司的实际情况，能够有效调动公司董事、监事与高级管理人员的工作积极性。其修订、表决程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

修订内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2019年3月）》。

十一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》部分条款进行修订。

修订内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司治理文件修订对照表（2019年3月）》。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司监事会

2019年3月6日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-008

成都云图控股股份有限公司

关于公司2019年申请不超过

10亿元融资租赁额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为拓宽成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，优化债务结构，提高资金使用效率，满足经营发展需求，公司及控股子公司拟与不存在关联关系的融资租赁机构开展融资租赁业务，融资租赁额度不超过人民币10亿元，有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。在此额度范围内，由股东大会授权公司及控股子公司管理层办理融资租赁相关事项、签署相关法律文件。

本次融资租赁事项已经2019年3月4日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会审议，内容详见2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。本次融资租赁不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

交易对方须为具备开展融资租赁业务的相关资质，并与公司及控股子公司不存在关联关系的融资租赁机构。

三、本次交易的主要内容

公司及控股子公司本次开展融资租赁业务的总额度不超过10亿元。

本次融资租赁为拟开展业务的授权，尚未签订相关协议。交易对方、租赁方式、实际融资金额、实际租赁期限、租金及支付方式、租赁设备所属权等融资租赁的具体内容以实际开展业务时签订的协议为准，最终实际融资租赁总额将不超过本次授予的总额度。

四、董事会意见

董事会认为，本次融资租赁旨在盘活公司资产，缓解公司流动资金压力，提升运营能力，不会损害公司和全体股东的利益，同意公司及控股子公司开展融资租赁业务。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于公司拓宽融资渠道，优化负债结构，不影响融资租赁相关资产的正常使用，不会对公司的正常生产经营产生重大影响，对公司本年度利润及未来年度损益情况不会产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

六、备查文件

第四届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年3 月 6日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-007

成都云图控股股份有限公司

关于预计2019年度日常关联

交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司预计2019年日常关联交易情况如下：

1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易

（1）与新和株式会社的关联交易

公司全资子公司嘉施利农业服务有限公司（以下简称“嘉施利农业公司”）及应城市新都进出口贸易有限公司（以下简称“应城新都进出口”）受托为新和株式会社采购融雪剂、包装袋、氯化钙等产品并出口，预计交易金额合计不超过410万元，去年同类交易实际发生总金额为258.79万元。

（2）与（株）韩新物产的关联交易

公司全资子公司嘉施利农业公司及应城新都进出口受托为（株）韩新物产采购融雪剂、氯化钙等产品并出口，预计交易金额不超过310万元，去年未发生同类交易。

2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易

（1）与贵州盐业（集团）有限责任公司（以下简称“贵盐集团”）及其指定关联方的关联交易

公司控股子公司贵州盐业集团商贸有限责任公司（以下简称“贵盐商贸公司”）向贵盐集团及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐等产品，预计交易金额不超过1,620万元，去年同类交易实际发生总金额为971.18万元。

（2）与广西银鹏品种盐有限公司（以下简称“银鹏品种盐”）及其指定关联方的关联交易

公司控股子公司广西益盐堂健康盐有限公司（以下简称“广西益盐堂公司”）向银鹏品种盐及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用盐产品，预计交易金额不超过500万元，去年同类交易实际发生总金额为397.68万元。

（3）与吉林盐业集团运销有限公司（以下简称“吉林盐业运销”）及其指定关联方的关联交易

公司控股子公司辽宁益盐堂制盐有限公司（以下简称“辽宁益盐堂公司”）向吉林盐业运销及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售海盐产品，预计交易金额不超过2,528万元，去年同类交易实际发生总金额为1,635.62万元。

（4）与东港市东盐化工有限公司（以下简称“东盐化工公司”）的关联交易

公司控股子公司辽宁益盐堂公司向东盐化工公司租赁厂房，预计交易金额不超过150万元，去年同类交易实际发生总金额为142.86万元。

（5）与荣成凯普生物工程有限公司（以下简称“荣成凯普公司”）的关联交易

公司控股子公司荣成益新凯普海洋科技有限公司（以下简称“益新凯普公司”）向荣成凯普公司租赁厂房，预计交易金额不超过15万元，去年同类交易实际发生总金额为14.29万元。

3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易

公司及控股子公司向参股公司南阳维民盐业运销包装有限公司（以下简称“南阳维民运销公司”）销售食用盐产品，预计交易金额不超过1,500万元，去年同类交易实际发生总金额为1,447.38万元。

（二）审议程序

公司董事会于2019年3月4日以现场投票表决方式召开了第四届董事会第三十二次会议，公司共有董事9名，实际参加会议的董事9名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

1、公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易，因公司董事宋睿、牟嘉云系关联董事，需回避表决，其余7名董事表决结果如下：以7票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与实际控制人关联企业的日常关联交易的议案》；

2、公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易的议案》；

3、公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易，表决结果如下：以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计2019年公司及控股子公司与参股公司的日常关联交易的议案》。

上述预计2019年度日常关联交易总金额不超过7,033万元，占公司最近一期经审计净资产的2.27%（按公司2018年度经审计净资产310,437.50万元计），低于公司最近一期经审计净资产的5%，故上述关联交易仅需董事会审议，无需提交股东大会审议。

独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，监事会也发表了同意意见。

二、预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

三、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：根据《公司章程》和《关联交易管理制度》规定，2018年度总经理办公会会议在审批权限内，审议批准了以下关联交易：（1）公司及控股子公司受托为新和株式会社采购备品备件并出口，交易金额不超过23万元；（2）公司控股子公司广西益盐堂公司向银鹏品种盐公司及其指定的关联方（与其受同一关联人控制的关联方）销售食用多品种盐产品，交易金额不超过400万元；（3）公司及控股子公司向参股公司广东益盐堂供应链管理有限公司采购包装袋等产品，交易金额不超过387万元；（4）公司控股子公司辽宁益盐堂公司向吉林盐业运销及其指定关联方（与其受同一关联人控制的关联方）采购原盐，交易金额不超过16万元。

四、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

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（二）关联方财务状况

截至2018年12月31日，关联方财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

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（三）履约能力说明

上述关联方均为依法注册成立、存续并持续经营的独立法人实体，长期与公司及控股子公司保持良好的合作关系，经营情况及资信状况良好，具有较强的履约能力。

五、关联交易主要内容

（一）定价政策

公司与关联方发生的关联交易，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，其中销售价格不偏离公司向无关联第三方提供同类产品的市场平均价格，厂房租金以所在地房屋租赁市场价作为参考价。

（二）协议签署情况

公司与关联方之间的关联交易协议，将遵循公平、公正、等价有偿的原则，由双方根据业务发展实际进程签署合同进行交易。

六、关联交易目的和交易对上市公司的影响

（一）公司及控股子公司与公司实际控制人关联企业或公司参股公司的日常关联交易是为满足公司日常业务开展和稳定经营的需要，是其生产经营过程中必须发生的持续性交易行为。

（二）公司控股子公司与其参股股东的日常关联交易主要为食用盐产品销售的行为，原因系在当前盐改专营优化的大背景下，公司食用盐除直接进入流通销售领域开展跨区域经营外，同时也与各省盐业公司保持着合作关系。公司采用与各省盐业公司或其控股子公司合作设立合资公司（公司控股），以及参股具有食盐定点生产资质及食盐批发资质的公司等方式拓展食用盐业务，扩大食用盐的市场占有率，因此不可避免与其参股股东（盐业公司及其指定的关联方）发生关联交易，其交易价格均结合市场定价由双方协商约定结算。

（三）上述日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，确定双方的权利义务关系。上述关联交易定价结算办法以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在利益输送，不存在损害公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

（四）公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司上述关联交易方股权结构若无重大变化，公司与其发生的相关关联交易或将持续。

七、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

我们对《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》进行了事前审查，详细了解了相关关联交易的背景和内容，认为：

公司2019年度预计发生的关联交易属于正常经营业务范围，是以往年度正常发生、具有连续性的交易事项。关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在向关联方进行利益输送的行为，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形，符合公司及股东、特别是中小股东利益。因此，我们同意将该提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事就日常关联交易发表的独立意见

我们对公司《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，发表独立意见如下：

公司预计2019年度与关联方的日常关联交易，是在公平、公正、公允的市场原则下进行，符合公司正常生产经营实际，不会侵害公司和全体股东的利益，也不会影响公司的独立性。董事会审议程序、表决结果合法有效，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生进行了回避表决。因此，我们同意《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

监事会认为：公司关于预计2019年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事宋睿先生、牟嘉云女士回避表决。关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意《关于预计2019年度日常关联交易情况的议案》。

九、备查文件

（一）公司第四届董事会第三十二次会议决议；

（二）公司第四届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事相关意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年3月6日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-009

成都云图控股股份有限公司

关于2019年公司提供不超过

48亿元融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保基本情况

（一）担保情况概述

根据成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”或“云图控股”）2019年度的经营规划，支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）及经销商向相关融资机构申请融资，公司及子公司之间、公司为经销商2019年在不超过48亿元的担保额度范围内提供融资担保。具体担保事项如下：

1、公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保

为支持公司及各子公司向融资机构申请授信、开展融资租赁等融资业务，根据实际经营需要公司及子公司之间（包含公司与子公司之间、子公司与子公司之间）提供不超过45亿元融资担保，担保方式包括但不限于保证担保、股权质押、资产抵押等。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

2、公司为经销商提供不超过3亿元融资担保

为帮助经销商解决融资瓶颈，加快公司存货周转资金回笼，改善供应链的共生金融环境，加快整个产业链的资金流动，公司拟为复合肥经销商的银行融资提供连带责任担保，担保总额度不超过3亿元。公司将筛选符合条件的复合肥经销商并向合作银行推荐进行融资，合作银行按照内部要求审查后提供贷款，贷款资金专用于支付公司（包含分子公司）复肥货款，贷得款项直接支付至公司指定银行账户，贷款总额控制，随借随还。为了防控风险，并符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，公司要求复肥经销商提供一定形式的反担保。在此额度范围内，由股东大会授权公司管理层签署具体的担保协议及相关法律文件。

上述担保额度的有效期自2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开之日止。

（二）审议程序

公司于2019年3月4日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2019年提供不超过48亿元融资担保的议案》。根据《公司章程》及《对外担保管理制度》等规定，本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的154.62%（按公司2018年度经审计净资产310,437.50万元计），经董事会审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。独立董事对上述担保事项发表了同意意见，内容详见2019年3月6日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、被担保人及拟提供担保的情况

（一）公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保

公司及子公司之间（包含公司与子公司之间、子公司与子公司之间）提供不超过45亿元融资担保，占公司最近一期经审计净资产的144.96%，具体情况如下：

1、被担保人基本情况

■

注：上述子公司2018年12月31日的财务状况请见附表1。

2、拟提供担保情况

■

本次公司及子公司之间提供不超过45亿元担保，担保方式包括但不限于公司与子公司之间、子公司与子公司之间相互提供保证担保、股权质押、资产抵押等。以上担保计划是公司及相关子公司与融资机构初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需进一步协商后确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过45亿元担保额度的前提下，可根据公司及子公司（包括在此期间内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况对公司与子公司、子公司与子公司之间的实际担保金额进行适时调整，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。

以上担保计划经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。

经公司2018年年度股东大会审议同意后：

（1）公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过5笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；

（2）公司可为资产负债率超过70%的应城嘉施利公司、荆州嘉施利公司、应城塑业公司提供担保，或为在2019年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在10亿总额度内提供担保；

（3）在不超过45亿元总担保额度的前提下，公司可根据公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）与各融资机构的协商情况适时调整公司与子公司、子公司与子公司之间实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在调整后的总额度仍不超过10亿元；

（4）若公司及子公司（包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司）向融资机构申请融资，因融资条件要求公司与子公司、子公司与子公司之间提供保证担保、股权质押、资产抵押等其他担保方式的担保金额也在上述担保总额内（包括但不限于用于申请融资公司持有的股权质押、资产抵押等方式）。

（二）公司为经销商提供不超过3亿元融资担保

1、被担保人基本情况

为保障上市公司利益，参与银行融资担保的复合肥经销商应满足如下条件：

（1）与公司合作2年以上，从事作物种植或复合肥销售3年以上的中小企业或个人，无不良信用记录，具有一定实力和发展潜力；

（2）复合肥年均销量不低于1,000吨，银行贷款金额不超过上年度公司产品销售额的40%；

（3）被担保人与公司不存在关联关系，不构成关联担保。

2、拟提供担保情况

公司为复合肥经销商向银行融资提供总额度不超过3亿元的连带保证责任担保，其中对单一经销商的担保额度本金不超过上年度公司对其产品销售额的40%，且最高不超过500万元。担保期限根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及与银行的约定确定，具体以最终签署的担保合同为准。

三、防范担保风险的措施

（一）公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保的风险防范措施

长期以来，公司不断完善财务风险控制体系，建立健全资金集中管理模式，对子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，掌握子公司的资金使用情况、担保风险情况以及交易双方风险情况，保证本公司整体资金的安全运行。

本次担保对象为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司整体经营情况稳定，资信状况和偿债能力良好，对提供担保的子公司拥有绝对控制权，能够通过资金集中管理对其财务情况进行有效监控与管理，有效控制其财务风险，并按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等规定，有效控制和防范担保风险。

（二）公司为经销商提供融资担保的风险防范措施

针对为复合肥经销商银行融资提供担保的事项，公司制定了相应的操作规范，明确风险控制措施，降低担保风险，主要包括以下内容：

1、公司根据经销商的经营年限、合作年限、回款情况、年销售规模、个人征信情况、公司发展潜力等，筛选、审核经销商资质和银行融资额度，确保经销商信用良好，具有较好的还款能力；

2、经销商银行融资专款专用，仅用于支付公司复肥货款；

3、公司要求经销商向公司提供反担保，包括但不限于以下几种方式：

（1）经销商实际控制的公司、合伙、个体工商等经济组织的全部资产承担连带责任担保；

（2）经销商配偶、相关家庭成员承担个人无限连带责任担保；

（3）经销商年终销售奖励、返利款担保。

公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方的实际担保能力。公司为经销商履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。

4、公司相关部门严格执行保前调查、保时审查、保后检查的“三查”制度，并及时跟踪检查经销商贷款信息、信用记录、经营销售及财务状况，关注经销商的偿债能力。

四、董事会意见

1、根据生产经营和资金需求情况，通过公司与子公司以及子公司之间提供融资担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，促进各项业务顺利开展，保持正常的生产经营。本次担保对象为公司及公司合并报表范围内的主要生产经营主体，资信状况良好，财务指标稳健，能够按时归还银行贷款及其他融资。董事会认为，公司及子公司之间提供不超过45亿元融资担保，风险可控，不会影响公司的正常运作和业务发展，符合公司和全体股东利益。

2、公司为复合肥经销商融资提供担保符合公司长期发展需要，既有利于应收账款的回笼，减少坏账损失，增强公司资产的流动性，提高公司的债务清偿能力和盈利能力，也能帮助公司复合肥经销商解决资金短缺问题，拓宽销售规模，进一步做大做强复合肥市场。另外，公司还将派专人负责经销商的保前调查、保时审查和保后检查，掌握经销商信用、财务及担保风险情况，并要求经销商向公司提供一定形式的反担保，能够控制和防范担保风险。

综上，董事会认为，上述担保事项符合公司和全体股东利益，财务风险处于可控范围内，同意提交公司股东大会审议。

五、独立董事意见

1、公司与子公司以及子公司之间提供融资担保，满足公司及各子公司生产经营的资金需求，有利于公司开拓业务，进一步提高企业经济效益，符合公司的整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

2、公司为复合肥经销商银行贷款提供担保，符合公司正常经营需要。在帮助经销商拓宽融资渠道，提升销售规模的同时，也能促进公司资金回笼，降低经营风险，进一步扎实做好主营业务。公司要求经销商提供反担保，并在保前、保时、保后持续监控经销商的贷款、信用及财务等情况，能够有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利的影响。

3、公司严格执行了本次担保审批权限和程序，决策程序和内容符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，不存在违规担保的行为。

因此，我们同意《关于公司2019年提供不超过48亿元融资担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

包括本次董事会通过的担保额度，公司及全资\控股子公司获批的担保总额不超过48亿元，占公司最近一期经审计净资产的154.62%。其中，2019年公司及子公司之间提供融资担保总额不超过45亿元，占公司最近一期经审计净资产的144.96%；公司为复合肥经销商融资提供担保总额不超过3亿元，占公司最近一期经审计净资产的9.66%。

截至信息披露日，公司对外担保余额为20.11亿元，占公司最近一期经审计净资产的64.78%。其中，公司对子公司担保余额为19.68亿元，占公司最近一期经审计净资产的63.39%；公司对复合肥经销商融资担保余额为0.43亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.39%。公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第三十二次会议决议；

（二）独立董事相关意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年3月6日

附表1

13家子公司2018年12月31日财务状况表

单位：万元

■

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-012

成都云图控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年3月4日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的有关规定，对现行的金融工具相关会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

一、本次会计政策变更情况

（一）会计政策变更原因

根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》（财会[2017]9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》（财会[2017] 14号）的规定，要求单独在境内上市企业自2019年1月1日起施行。因此，公司按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更，从2019年第一季度起，依照新准则要求进行财务报告的披露。

（二）会计政策变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（三）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司按照财政部2017年印发修订的会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号规定执行金融工具相关的会计政策。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（五）本次会计政策变更对公司的影响

财政部对会计准则 22 号、会计准则 23 号、会计准则 24 号和会计准则 37 号四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

3、修订套期会计相关规定，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

4、金融工具披露要求相应调整。

根据新旧准则的衔接规定，新金融工具的实施对公司2018年度当期及前期金融工具的列报不会产生影响，无需重述前期可比数。首日执行新准则与原准则的差异，将调整计入2019年期初留存收益或其他综合收益，公司将于2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数。

二、本次会计政策变更的审议程序

2019年3月4日，公司召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更在董事会审议批准范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。

三、董事会对本次会计政策变更的意见

董事会认为：本次会计政策变更系根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不涉及以往会计年度的追溯调整。公司本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

四、监事会对本次会计政策变更的意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

五、独立董事对本次会计政策变更的意见

经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司金融工具相关的会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）第四届董事会第三十二次会议决议；

（二）第四届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事的相关意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年3月6日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-011

成都云图控股股份有限公司

关于拟注册和发行中期票据、

短期融资券及超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步拓宽成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，增强资金管理的灵活性，优化公司债务结构，保障因生产经营规模日益增长所造成的对流动资金的需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关规定，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行总额不超过（含）人民币6亿元的中期票据、发行总额不超过（含）人民币8亿元的短期融资券及发行总额不超过（含）人民币8亿元的超短期融资券（以下简称“本次发行”）。具体情况如下：

一、本次发行的基本方案

（一）中期票据

1、发行规模：不超过（含）人民币6亿元；

2、发行期限：不超过（含）3年；

3、发行方式：在交易商协会注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；

4、发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

5、资金用途：用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及其他符合交易商协会规定的用途；

6、决议的有效期：本次发行中期票据事宜经公司 2018年年度股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

（二）短期融资券

1、发行规模：不超过（含）人民币8亿元；

2、发行日期：在交易商协会注册额度及有效期内择机一次或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；

3、发行期限：每期最长不超过365天；

4、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；

5、发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

6、资金用途：用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及其他符合交易商协会规定的用途；

7、决议的有效期：本次发行短期融资券事宜经公司2018年年度股东大会审议通过后，相关决议在本次发行短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

（三）超短期融资券

1、发行规模：不超过（含）人民币8亿元；

2、发行日期：在交易商协会注册额度及有效期内择机一次或分期发行，具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定；

3、发行期限：每期最长不超过270天；

4、发行方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行；

5、发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

6、资金用途：用于公司生产经营活动，包括但不限于补充公司流动资金、偿还金融机构借款及其他符合交易商协会规定的用途；

7、决议的有效期：本次发行超短期融资券事宜经公司2018年年度股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、本次发行的授权事项

为合法、高效地完成本次公司中期票据、短期融资券及超短期融资券的发行工作，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人员根据上述事项全权处理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的发行时机，制定中期票据、短期融资券及超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整相关发行条款，包括但不限于发行规模、发行日期、发行期限、发行利率、承销方式、募集资金用途等与发行相关的一切事宜；

2、根据本次发行实际需要，聘请主承销商、副主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行中期票据、短期融资券及超短期融资券相关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事项；

4、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对公司发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

5、办理与本次中期票据、短期融资券及超短期融资券发行相关的其他事宜；

6、本次授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、本次发行履行的审批程序

本次发行事宜已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司2018年年度股东大会审议，并报交易商协会批准后实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将严格按照有关规定，及时披露本次发行中期票据、短期融资券及超短期融资券的相关情况。公司申请发行中期票据、短期融资券及超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、备查文件

第四届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年3月6日

证券代码：002539 证券简称：云图控股 公告编号：2019-010

成都云图控股股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行

投资理财的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，在保证成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，该项资金额度可滚动使用。

一、投资概况

（一）投资目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司及子公司正常经营的情况下，公司及子公司拟利用自有闲置资金进行投资理财，增加公司收益。

（二）投资额度

公司及子公司拟使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点公司对外投资理财的余额不超过5亿元（含本数）。

（三）资金投向

公司及子公司拟投资于安全性高、高流动性、风险可控的以下3类投资品种：

1、有抵押且期限不超过182天的证券市场逆回购；

2、国债、央行票据、金融债，以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品；

3、银行或其他金融机构发行的保本型理财产品，或者以银行同业存款，金融债、国债、高信用等级的公司债、中期票据等高流动性、固定收益类产品作为投资标的的理财产品，不能以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的。

上述3类投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，即不含股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品等风险投资。

（四）投资期限

单笔投资理财最长投资期限不超过12个月。

（五）授权实施期限

公司董事会授权董事长在上述额度范围内行使相关决策权。授权期限自公司第四届董事会第三十二次会议审议批准之日起至2020年4月30日止。

公司在上述投资期限内的累计投资理财金额不超过最近一期（2018年12月）经审计的净资产的50%，即15.52亿元。

（六）资金来源

公司及子公司在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，使用自有闲置资金进行投资理财，资金来源合法合规。

（七）规范要求

公司进行投资理财，只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易不得与非正规机构进行交易，必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用他人账户进行操作理财产品，且公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

二、履行的审批程序

本次投资理财事项已经公司第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，内容详见公司2019年3月6日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。根据《公司章程》及公司《投资理财管理制度》的规定，本次投资理财事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，且不涉及关联交易。

三、风险控制

尽管短期投资理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司制定了《投资理财管理制度》，对投资理财的范围、决策和审批程序、信息披露、实施与风险监控等方面进行了详细的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

四、对公司的影响

（一）公司及子公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保持增值”的原则，使用自有闲置资金进行投资理财业务是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）公司利用自有暂时闲置资金进行适度的投资理财，可以提高资金使用效率，并获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事意见

经审慎地判断，我们认为公司在保证日常经营的资金需求、不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司制定了《投资理财管理制度》，建立健全了投资理财的内控程序，本次投资理财事项的审批程序符合相关规定。因此我们同意公司使用自有闲置资金在本次董事会审议的额度、期限和范围内进行投资理财。

六、监事会意见

公司第四届监事会第十三次会议对《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》进行了认真审议，认为：公司在确保日常经营所需资金的前提下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财，且投资品种不涉及《中小企业板上市公司规范运作指引第七章第一节：风险投资》规定的风险投资品种，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。公司制定了《投资理财管理制度》，健全了投资理财的内控程序，资金安全有保障。董事会在审议该投资理财事项时，决策程序符合相关规定。因此，在不影响公司正常经营的前提下，同意公司及子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的自有闲置资金进行投资理财。

七、备查文件

（一）第四届董事会第三十二次会议决议；

（二）第四届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议及年度相关事项的独立意见。

特此公告。

成都云图控股股份有限公司董事会

2019年3月6日