深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-022号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议通知于2019年2月28日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2019年3月5日在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长苏日明先生以通讯方式出席会议。本次会议由副董事长朱新武先生主持，公司部分监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于为全资子公司向汇元发展申请借款提供担保的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明回避表决。
同意公司全资子公司龙岩市爱迪尔珠宝有限公司（以下简称“龙岩爱迪尔”）向龙岩市汇元发展有限公司申请借款不超过4,000万元，并由公司及公司控股股东苏日明先生为龙岩爱迪尔的上述借款承担连带保证责任，提供的担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
公司独立董事对本议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成决议后，发表了独立意见。
具体内容请参见2019年3月6日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
二、审议通过《关于为全资子公司向京融公司申请借款提供担保的议案》
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事苏日明、狄爱玲、苏永明回避表决。
同意公司全资子公司龙岩爱迪尔向福建省南方京融投资有限公司申请借款不超过1,000万元，并由公司及公司控股股东苏日明先生为龙岩爱迪尔的上述借款承担连带保证责任，提供的担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。
具体内容请参见2019年3月6日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年3月5日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔 公告编号：2019-023号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外担保概述
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月5日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于为全资子公司向汇元发展申请借款提供担保的议案》及《关于为全资子公司向京融公司申请借款提供担保的议案》。同意公司全资子公司龙岩市爱迪尔珠宝有限公司（以下简称“龙岩爱迪尔”）向龙岩市汇元发展有限公司（以下简称“汇元发展”）申请借款不超过4,000万元，向福建省南方京融投资有限公司申请借款不超过1,000万元；并由公司及公司控股股东苏日明先生为龙岩爱迪尔的上述借款承担连带保证责任，提供的担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，并同意授权公司管理层负责办理本次担保的相关事宜。（具体以龙岩爱迪尔与2家债权人签订的相关协议为准）。
鉴于龙岩市汇金发展集团有限公司（以下简称“汇金集团”）与龙岩市永盛发展有限公司为一致行动人，预计未来12个月内将合计持有公司10.89%的股份，为上市公司持股5%以上股东。汇金集团持有汇元发展的控股股东龙岩市龙盛融资担保有限责任公司25%的股份。故根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，公司审慎认定与债权人汇元发展存在关联关系。
本次向债权人汇元发展借款事项构成关联交易；公司担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且龙岩爱迪尔资产负债率未超过70%，综上根据有关政策法规和公司章程规定，公司本次关联交易、担保事项经公司董事会通过后，无须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）龙岩市爱迪尔珠宝有限公司
1、成立时间：2008年01月28日
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、公司住所：福建省龙岩市永定区凤城街道永杭路81号互联网产业孵化园四层417室
4、法定代表人：苏永明
5、注册资本：100万元人民币
6、统一社会信用代码：91350800671908407U
7、经营范围：珠宝首饰、工艺品(象牙及其制品除外)的销售(含网络销售),经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、与公司关联关系：公司持有龙岩市爱迪尔珠宝有限公司100%股权。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，龙岩爱迪尔资产总额1,673.59万元,负债总额968.34万元，其中流动资产总额1,481.55万元，净资产705.25万元，资产负债率57.86%；2018年实现营业收入2,086.97万元，净利润39.60万元。（未审计）
（二）龙岩市汇元发展有限公司
1、成立时间：2015年07月20日
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、公司住所：福建省龙岩市新罗区南城溪南村委会1幢1-6层
4、法定代表人：黄坤成
5、注册资本：8000万元人民币
6、统一社会信用代码：91350800M0000KRG8A
7、经营范围：企业管理服务;企业管理咨询;投资咨询服务;对房地产业、制造业投资及资产管理;对金融业投资;百货、办公用品、包装材料、五金产品、化工原料、化工产品(民爆物品除外)、通讯器材、机械设备及配件、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、电子产品、矿产品的批发与零售;普通货物运输;法律法规未规定许可的,均可自主选择经营项目开展经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、与公司关联关系：存在关联关系。
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最近一期财务数据:截至2018年12月31日，汇元发展资产总额21,568.55万元,负债总额12,908.17万元，其中流动资产总额2,250.41万元，净资产8,660.37万元，资产负债率59.85%；2018年实现营业收入1,106.71万元，净利润194.49万元。（未审计）
（三）福建省南方京融投资有限公司
1、成立时间：2012年11月21日
2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、公司住所：龙岩市新罗区龙腾南路16号13楼1309室
4、法定代表人：李文华
5、注册资本：5000万元人民币
6、统一社会信用代码：91350800058402475P
7、经营范围：投资管理、资产管理、企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、与公司关联关系：无。
最近一期财务数据:截至2018年12月31日，福建省南方京融投资有限公司资产总额65,814.57万元,负债总额42,671.42万元，其中流动资产总额19,993.47万元，净资产23,143.15万元，资产负债率64.84%；2018年实现营业收入34.64万元，净利润-48.85万元。（未审计）
三、担保协议主要内容
协议一：
1、借款方：龙岩市汇元发展有限公司
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保期限：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；
4、担保金额：4,000万元人民币。
协议二：
1、借款方：福建省南方京融投资有限公司
2、担保方式：连带责任保证；
3、担保期限：为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年；
4、担保金额：1,000万元人民币。
四、董事会意见
公司为全资子公司龙岩爱迪尔借款并提供担保，有助于促进其经营发展，解决其经营发展所需资金的融资需求，进一步提高公司整体经营效益；龙岩爱迪尔目前经营及资信状况良好，有能力偿还到期债务，不会对公司和全体股东利益产生影响。
上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，由于本次担保额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，且龙岩爱迪尔资产负债率均未超过70%，上述担保事项经公司董事会通过后即可实施，无须提交公司股东大会审议，公司提供担保及履行的审批程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
五、独立董事意见
1、董事会对全资子公司龙岩爱迪尔借款并提供担保事项的审议及表决符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。
2、龙岩爱迪尔为公司全资子公司，本次借款并提供担保事项，有助于帮助其扩大经营，进一步提高公司整体经济效益，且公司控股股东苏日明先生已为龙岩爱迪尔向汇元发展借款提供连带责任担保，故不存在损害本公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。
因此，同意全资子公司向汇元发展申请借款并由公司及公司控股股东提供担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为43,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的27.86%。其中,公司已审批的对下游公司担保总额为33,000.00万元，为下游公司担保余额为22,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的14.09%；公司为控股子公司及全资子公司担保余额为21,500.00万元，占公司最近一期经审计净资产的13.77%。截至目前，公司无逾期担保事项。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司董事会
2019年3月5日
