云南南天电子信息产业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

（下转66版）

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-014

云南南天电子信息产业股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况：

1、会议通知时间及方式：会议通知已于2019年2月22日以邮件方式送达。

2、会议时间、地点和方式：本次会议于2019年3月4日以现场+视频的方式召开，现场会议地点为昆明本公司四楼会议室。

3、会议应到董事九名，实到董事九名。

4、会议由公司董事长徐宏灿先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。

5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议《南天信息2018年度董事会工作报告》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于会计政策变更的议案》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

（三）审议《关于计提资产减值准备的议案》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

（四）审议《南天信息2018年度财务决算报告》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年年度报告》全文。

本议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议《南天信息2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

公司拟以2018年12月31日的总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利12,330,302.30元（含税）。同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本73,981,813股。转增后，公司的总股本由246,606,046股增加至320,587,859股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（六）审议《南天信息2018年度内部控制评价报告》；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

（七）审议《南天信息2018年年度报告》全文及摘要；

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年年度报告》全文及摘要。

本议案须提交公司股东大会审议。

（八）审议《关于向银行申请授信额度的议案》；

为了保障公司正常生产经营活动的开展，为公司后续发展做好充分准备，公司拟向各银行申请2019年度综合授信额度，合计金额19.9亿元人民币，具体情况如下：

1、向中国工商银行股份有限公司昆明正义支行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

2、向中国建设银行股份有限公司昆明城西支行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

3、向交通银行股份有限公司云南省分行申请3.5亿元人民币综合授信额度；

4、向兴业银行股份有限公司昆明分行申请1.4亿元人民币综合授信额度；

5、向中国民生银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

6、向华夏银行股份有限公司昆明分行大观支行申请1.2亿元人民币综合授信额度；

7、向中国农业银行股份有限公司昆明五华支行申请2.0亿元人民币综合授信额度；

8、向招商银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

9、向中国光大银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

10、向中国银行股份有限公司昆明市北站支行申请1.3亿元人民币综合授信额度；

11、向恒丰银行股份有限公司昆明分行申请1.5亿元人民币综合授信额度；

12、 向富滇银行股份有限公司昆明广场支行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

13、向中信银行股份有限公司昆明分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

14、向中国邮政储蓄银行股份有限公司昆明市分行申请1.0亿元人民币综合授信额度；

15、向广发银行股份有限公司昆明盘龙支行申请1.0亿元人民币综合授信额度。

以上综合授信额度取得后，公司在授信额度范围内办理项目建设、流动资金贷款，贸易融资，开具保函，开具银行承兑汇票，开具信用证等相关业务。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

（九）同意《关于南天信息董事薪酬的议案》；

根据《南天信息公司章程》、《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况以及宏观经济环境、同行业平均工资水平情况，现对2018年度董事薪酬分配方案及2019年度薪酬计划如下：

1、2018年度董事薪酬分配方案

根据2017年度股东大会审议同意，并经绩效合同考核指标完成情况发放以下董事2018年度薪酬：

董事长兼总裁徐宏灿先生年度薪酬人民币115.60万元；董事兼高级副总裁陈宇峰先生年度薪酬人民币69.19万元；董事兼副总裁熊辉先生年度薪酬人民币111.68万元。

独立董事在公司领取独立董事津贴人民币6.6万元/年（5,500元/月）。

2、2019年度薪酬计划

董事长兼总裁徐宏灿先生年度薪酬计划人民币120万元；董事兼高级副总裁陈宇峰先生年度薪酬计划人民币89万元；董事兼副总裁熊辉先生年度薪酬计划人民币110万元。以上标准作为考核基础，具体根据考核制度考核，并在下一年度董事会及股东大会审议。

独立董事津贴拟按8万元/年执行（6,666元/月）。

3、其他规定

（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。

（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。

此议案涉及到董事徐宏灿、陈宇峰、熊辉的薪酬，以及独立董事王海荣、周子学、王建新、李小军的独立董事津贴，7名关联董事回避表决，董事会已无法形成决议，尚需提交公司股东大会审议。

（十）同意《关于南天信息高级管理人员薪酬的议案》；

根据《南天信息公司章程》、《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况、宏观经济环境、同行业平均工资水平情况，以及高级管理人员2018年度绩效合同考核指标完成情况，现对2018年度高级管理人员薪酬分配方案及2019年度薪酬计划如下：

1、2018年度高级管理人员薪酬分配方案

根据高级管理人员2018年度绩效合同考核指标完成情况发放以下人员薪酬：

副总裁宋卫权先生年度薪酬人民币80.12万元；副总裁倪佳女士年度薪酬人民币89.80万元；副总裁周建华先生年度薪酬人民币103.10万元；副总裁何立先生年度薪酬人民币111.68万元；财务总监刘涓女士年度薪酬人民币66.20万元；董事会秘书赵起高先生年度薪酬人民币84.05万元。

2、2019年度高级管理人员薪酬计划

副总裁宋卫权先生年度薪酬计划人民币84万元；副总裁倪佳女士年度薪酬计划人民币95万元；副总裁周建华先生年度薪酬计划人民币110万元；副总裁何立先生年度薪酬计划人民币110万元；财务总监刘涓女士年度薪酬计划人民币69万元；董事会秘书赵起高先生年度薪酬计划人民币88万元。以上标准作为考核基础，具体根据考核制度考核，并在下一年度董事会审议。

3、其他规定

（1）以上均为税前收入，所涉及的个人所得税、社保缴费均由公司统一代扣代缴。

（2）以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

（十一）审议《关于2019年度预计日常关联交易的议案》；

根据公司2019年度的业务发展及生产经营需要，公司对2019年拟发生日常关联交易事项进行了预计，预计2019年本公司及子公司（全资或控股子公司）与各关联方发生日常关联交易总额不超过1068.60万元，独立董事对此事项发表了事前认可和独立意见。

关联董事徐宏灿、陈宇峰、丁加毅、段珺楠回避表决，与会非关联董事对本议案进行了表决，具体表决情况如下：

表决情况：五票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》等相关公告。

（十二）审议《关于修改〈南天信息内幕信息知情人管理办法〉部分条款的议案》；

为持续规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》和《公司章程》等相关法律法规及公司内部制度的规定和要求。公司拟对《南天信息内幕信息知情人管理办法》部分条款进行修订完善。具体修订情况如下：

■

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《南天信息内幕信息知情人管理办法》。

（十三）审议《关于召开南天信息2018年度股东大会的议案》。

表决情况：九票同意、零票反对、零票弃权。

表决结果：审议通过。

会议的具体安排详见公司同日披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。

三、备查文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议；

（二）独立董事关于2019年度预计日常关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一九年三月四日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-015

云南南天电子信息产业股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知时间及方式：会议通知已于2019年2月22日以邮件、电话方式送达。

（二）会议时间、地点和方式：本次会议于2019年3月4日在昆明本公司四楼会议室召开。

（三）会议应到监事五名，实到监事五名。

（四）会议由公司监事会主席李云先生主持。

（五）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议《南天信息2018年度监事会工作报告》；

表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年度监事会工作报告》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于会计政策变更的议案》；

表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

（三）审议《南天信息2018年度财务决算报告》；

表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年年度报告》全文。

本议案须提交公司股东大会审议。

（四）审议《南天信息2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

公司拟以2018年12月31日的总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利12,330,302.30元（含税）。同时，本年度进行资本公积金转增股本，以公司现有总股本246,606,046股为基数，向全体股东每10股转增3股，合计转增股本73,981,813股。转增后，公司的总股本由246,606,046股增加至320,587,859股（具体股数以实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的股数为准）。

表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》。

本议案须提交公司股东大会审议。

（五）审议《南天信息2018年年度报告》全文及摘要；

表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年年度报告》全文及摘要。

本议案须提交公司股东大会审议。

（六）审议《关于计提资产减值准备的议案》；

表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

（七）审议《南天信息2018年度内部控制评价报告》；

本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《2018年度内部控制评价报告》。

（八）审议《关于南天信息监事薪酬的议案》。

根据《南天信息公司章程》、《南天信息董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》、《南天信息高级管理人员薪酬与绩效管理制度》等相关规定，结合公司实际生产经营情况以及宏观经济条件下市场同行业平均工资水平情况，现对2018年度监事薪酬分配方案及2019年薪酬计划如下：

1、2018年薪酬分配方案

监事会主席李云先生（兼任公司工会主席、纪委书记、风险管理部部长）薪酬标准人民币56万元/年；监事唐绯女士（兼任公司行政管理部部长、办公室主任、审计部部长）薪酬标准人民币44.58万元/年。

2、2019年薪酬计划

监事会主席李云先生（兼任公司工会主席、纪委书记、风险管理部部长）薪酬标准人民币59万元/年；监事唐绯女士（兼任公司行政管理部部长、办公室主任、审计部部长）薪酬标准人民币47万元/年；具体根据考核制度考核，并在下一年度监事会及股东大会审议。

上述薪酬为税前收入，包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动。所涉及的个人所得税、社保缴费由公司统一代扣代缴。

关联监事李云、唐绯回避表决。

表决情况：三票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

（九）审议《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。

关联监事吴育回避表决。

表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权。

表决结果：审议通过。

具体内容详见公司同日披露的《关于2019年度预计日常关联交易的公告》。

三、备查文件

（一）第七届监事会第十二次会议决议；

（二）监事会对第七届监事会第十二次会议相关事项发表的意见。

云南南天电子信息产业股份有限公司

监 事 会

二0一九年三月四日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-016

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月4日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

一、会计政策变更概述

财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

根据以上会计准则的颁布或修订，公司按照这些准则对2017年度和2018年度的财务报表进行调整。

1、对2017年度和2018年度财务报表格式影响如下：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；

（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；

（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；

（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；

（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；

（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

2、本次会计政策变更仅涉及财务报表部分项目的汇总或分列列报，对会计科目的核算内容、核算方法以及核算结果无影响，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均无实质性影响。

上述会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

三、董事会关于会计政策变更的说明

本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更事项经公司第七届董事会第十九次会议审议，同意本次会计政策变更。

四、监事会关于会计政策变更的说明

本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，能够准确、可靠地反映公司财务状况。

五、独立董事关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议；

（二）第七届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

（四）监事会对第七届监事会第十二次会议相关事项发表的意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一九年三月四日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-017

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年3月4日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定，本着谨慎性原则，公司对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备。

一、本次计提资产减值准备情况

■

单位：万元

备注：公司2018年度经审计的净利润为9,877.53万元。

二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

本次计提资产减值准备，将减少本公司2018年度合并报表净利润703.79万元，已计入公司2018年年度合并财务报告。

三、本次计提资产减值准备的审批程序

公司于2019年3月4日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十二次会议，分别审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，董事会、监事会均同意公司上述计提资产减值准备事项。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则，以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的，确保了公司的规范运作，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的有关规定，公允地反映公司的资产价值和经营成果。公司董事会就该计提资产减值议案的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

（一）第七届董事会第十九次会议决议；

（二）第七届监事会第十二次会议决议；

（三）独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的专项说明及独立意见；

（四）监事会对第七届监事会第十二次会议相关事项发表的意见。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0一九年三月四日

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2019-018

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于2019年度预计日常关联交易的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

云南南天电子信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司预计2019年度将与关联方南天电子信息产业集团公司（以下简称“南天集团”）、上海致同信息技术有限公司（以下简称“上海致同”）等公司发生日常关联交易，预计总金额不超过1,068.60万元。

2019年3月4日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事徐宏灿先生、陈宇峰先生、丁加毅先生、段珺楠先生回避了上述议案的表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可和独立意见。

上述预计金额占公司最近一期经审计净资产的0.60%，本次日常关联交易预计事项不需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：公司严格控制与关联人发生关联交易，公司与上述任一关联人发生的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产的0.5%。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

单位：万元

■

（二）关联方最近一期财务数据

单位：万元