大连天神娱乐股份有限公司关于深交所关注函回复的公告
股票代码：002354 股票简称：天神娱乐编号：2019—017
大连天神娱乐股份有限公司关于深交所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）于2019年1月31日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》中小板关注函【2019】第91号（以下简称“关注函”），现根据关注函的要求，对关注函相关问题作出回复并披露如下：
释 义
本回复中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
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一、关于计提商誉减值准备
（一）请逐项列示截至2018年12月31日，你公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况。
回复：
截至2018年12月31日，公司并购资产形成商誉的具体事项、时间、金额及历年来计提商誉减值准备的情况如下：
单位：万元
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备注①：妙趣横生以2017年12月31日为评估基准日，聘请北方亚事对妙趣横生相关资产组的商誉进行减值测试，并出具了报告号为北方亚事咨评字[2018]第01-062号评估报告。根据评估结果，对妙趣横生商誉计提减值准备3,037.89万元。
备注②：为爱普系公司全资子公司天神互动于2015年度以现金60,000.00万元收购其100%股权，2017年度天神互动以人民币19,216.54万元的价格将其持有的为爱普30.31%股权转让。本次交易后，天神互动持有为爱普69.69%股权，为爱普仍为天神互动的控股子公司。
（二）请核实形成商誉相关资产经营业绩的真实性，并结合形成商誉相关资产的行业情况及政策、主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等方面，说明你公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
回复：
1、关于“形成商誉相关资产经营业绩的真实性”
截至2018年12月31日，公司购买幻想悦游、一花科技、雷尚科技、妙趣横生、合润传媒、为爱普及嘉兴乐玩形成的商誉资产原值656,551.23万元，相关商誉资产形成情况如下：
单位：万元
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公司根据《企业会计准则第20号--企业合并》相关规定，聘请了具有证券期货资质的审计机构和评估机构，对审计基准日雷尚科技、妙趣横生、为爱普、一花科技、幻想悦游、合润传媒、嘉兴乐玩（以下合称“标的公司”）的净资产进行审计，对标的公司于评估基准日的市场价值及可辨认资产的公允价值进行评估。经过双方协商后签订收购协议以并购付出对价的公允价值确定合并成本，对合并成本大于标的公司于购买日的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉。公司认为对形成商誉相关资产的收购价格能够合理反映其实际价值，形成商誉相关资产及其经营业绩具有真实性。
年审会计师核查意见：
根据天神娱乐于2018年2月6日召开的第四届董事会第三次会议决议，中审众环被聘任为天神娱乐2017年度审计机构，结合为首次承接对期初数审计的安排，对于2017年度以前期间因并购交易形成的商誉资产，中审众环获取了天神娱乐基于股权交易目的聘请专业审计机构及评估机构对标的公司出具的审计报告及估值报告，复核企业合并成本、可辨认资产的识别及其公允价值、标的公司持续计算至购买日的可辨认净资产公允价值，重新计算商誉资产计价的准确性。经执行以上程序，中审众环未发现天神娱乐并购标的公司时商誉确认金额存在重大不合理之处。
在2017年度年审过程中，中审众环获取了天神娱乐基于股权交易目的聘请专业评估机构对标的公司出具的估值报告，复核相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核估值报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性、可辨认资产的识别及其公允价值的确定过程及方法，复核企业合并成本及标的公司持续计算至购买日的可辨认净资产公允价值并重新计算商誉资产计价的准确性。经执行以上程序，中审众环认为，天神娱乐并购标的公司时计算商誉的过程、计算方法及确认金额符合《企业会计准则》的相关规定。
2、行业情况及政策
（1）行业情况
根据中国音数协游戏工委（GPC）、伽马数据（CNG）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2018年中国游戏产业报告》， 2018年中国游戏产业在整体收入上的增幅明显放缓。报告显示，中国游戏市场实际销售收入达2,144.4亿元，同比仅增长5.3%，为历史最低。这主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响：
①用户需求发生变化。一方面，在移动互联网人口流量接近饱和的趋势下，移动游戏用户数量增量有限；另一方面，以短视频为主的新型娱乐内容对于用户的注意力争夺日益激烈，移动游戏用户的黏性有所松动，移动游戏用户使用时长在移动互联网总使用时长中占比不断下降。
②产品获取用户难度提升。游戏推广成本上升；存量用户固化在少数产品中，用户获取难度不断增加；用户的游戏体验需求升级，对游戏品质和体验的要求也更严格，推动产品进行定制化研发和精细化运营，所需周期和成本大幅增加。
③新产品的竞争力较弱，导致市场收入增长动力不足。受外部因素影响，不少新游戏上线计划被打断，导致数量大幅减少。同时，少数热门游戏占据了大部分流量份额，市场格局固化加深，存量市场竞争推动游戏产品越来越精品化，提升新产品进入门槛。
在行业竞争状况方面，整个游戏行业内，游戏企业市场份额占比两极分化趋势严重。2018年收入前50新产品中，腾讯、网易发行的产品收入占比合计达80.6%（其中腾讯游戏收入占比为65.2%），用户向行业巨头企业产品进一步集中，导致行业中小企业用户持续流失，市场竞争程度加剧。
（2）政策监管情况
2016年5月，国家广播电视总局下发《关于移动游戏出版服务管理的通知》，规定只有获得了版号的游戏才可以上线并收费运营，否则只能进行“删档不计费”测试。
2018年3月28日后，国产网络游戏版号无一获批，直至2018年12月29日，国家新闻出版广电总局才公布了12月份国产网络游戏的审批信息，全年版号审批暂停了9个月。同年德州扑克类棋牌游戏成为相关部门的监管整顿重点，受政策影响，棋牌游戏用户活跃度下降，游戏消费减少。
2018年8月30日，教育部、国家卫生健康委员会等8部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》的通知，明确要求国家新闻出版总署实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间。
3、形成商誉相关资产经营业绩的真实性，主要产品情况、经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测等，说明我公司以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，说明是否存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，本期进行业绩“大洗澡”的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
公司依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对企业合并所形成的商誉，每年年度终了，基于商誉减值测试目的均聘请具有证券期货资质的专业估值机构对商誉相关资产组的可收回金额进行评估，根据估值结果，确定应计提的减值准备金额。2017年度公司在对所有商誉资产进行减值测试后，对妙趣横生的商誉资产计提了3,037.89万元的减值准备。
公司认为以前年度依据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定执行减值测试程序，确保在商誉资产存在减值的情况下及时足额的计提减值，公司以前年度商誉减值准备的计提是充分和准确的。
2018年度，由于宏观政策及市场环境的变化，以及公司部分游戏产品研发进度未达预期、游戏产品未能及时上线等原因，各子公司业绩在2018年度集中大幅下滑，导致当期商誉减值计提金额较大。为了准确计量商誉的减值金额，在2018年度年报编制过程中，公司管理层利用评估专家的工作，考虑了资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素；对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、行业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；对折现率预测时，是否与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，是否与未来现金净流量均一致采用税前口径等因素秉持严谨的态度初步测算后的结果。
公司认为，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在利用形成商誉相关资产进行利润调节，不存在本期进行业绩“大洗澡”的情形。
各公司具体情况如下：
（1）说明幻想悦游经营业绩的真实性，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
①主要产品情况
幻想悦游是国产游戏海外发行和运营商及移动精准广告服务商。在游戏发行和运营方面，幻想悦游将其代理的网页游戏和移动游戏本地化为多种语言版本并向全球40多个国家和地区提供运营服务。在移动精准广告服务方面，主要为移动游戏及各类手机应用软件客户提供广告投放、精准营销等服务。
幻想悦游目前运营游戏主要包括《火影忍者》、《无敌舰队》、《神曲》等，其中《火影忍者》、《神曲》为页游，《无敌舰队》为手游，上述游戏运营流水受生命周期、移动游戏市场份额挤压等原因下滑；2018年受国内游戏版号暂停、网游总量调控等监管政策影响，国内知名游戏公司如腾讯、三七互娱、游族网络等游戏企业加快布局海外游戏业务，海外游戏运营竞争加剧，新上线游戏如日本市场的卡牌SLG游戏和港台地区的MMORPG游戏收入低于预期；同时公司无自研体系，获取游戏成本上升；游戏研发商受政策影响，出现资金紧张、裁员等情况，原计划于2018年在日本市场上线的一款现代职场宫斗游戏、两款卡牌SLG游戏产品及一款主机类游戏推迟上线。受上述因素影响，公司2018年业绩大幅下滑。
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测
单位：万元
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幻想悦游2016年度、2017年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数，2018年经营业绩及实际业绩为未审数。
幻想悦游业绩承诺期为2016年-2018年，2016年、2017年已完成业绩承诺；2016年、2017年经营业绩低于并购时点盈利预测，但差异不大，幻想悦游经营情况基本达到预期。2017年净利润增长幅度为29.46%。结合游戏市场规模增长幅度、幻想悦游运营能力、管理层提供的未来游戏上线运营计划及盈利预测等，2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购幻想悦游形成的商誉执行减值测试，未发生减值。
2018年受如一、（二）、2所述行业情况及政策影响及幻想悦游“主要产品情况”所述因素影响，幻想悦游2018年实现业绩（未审数）大幅下滑，商誉资产存在减值迹象。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购幻想悦游形成的商誉执行减值测试，资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致，根据评估初稿经初步测算，2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备232,205.62万元。
综上所述，公司认为幻想悦游经营业绩具备真实性。在针对幻想悦游2017-2018年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的，在2018年计提商誉减值准备具有合理性。
（2）说明一花科技经营业绩的真实性，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
①主要产品情况
一花科技主营业务为休闲棋牌类游戏的开发设计和运营，主营产品为一花德州扑克系列产品，棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高特点。《一花德州扑克》运营收入占一花科技收入总额的90%左右；受棋牌游戏整顿影响，《一花德州扑克》于2018年9月21日宣布停止充值和注册，9月30日停止运营；受版号暂停审批及网游总量调控影响，一花科技新研发计划于2018年上线运营的大菠萝、奥马哈、地方麻将等游戏未能如期上线运营。
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测
单位：万元
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一花科技2016年度、2017年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数，2018年经营业绩及实际业绩为未审数。
一花科技业绩承诺期为2016年-2019年，一花科技2016年、2017年已完成业绩承诺；2017年净利润增长幅度为23.66%。结合游戏市场规模增长幅度、一花科技运营能力、管理层提供的未来游戏上线运营计划及盈利预测等，2016年、2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购一花科技形成的商誉执行减值测试，未发生减值。
2018年受如一、（二）、2所述行业情况及政策影响及一花科技“主要产品情况所述因素影响，一花科技2018年实现业绩（未审数）大幅下滑，商誉资产存在减值迹象。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购一花科技形成的商誉执行减值测试，资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致，根据评估初稿经初步测算，2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备89,686.48万元。
综上所述，公司认为一花科技经营业绩具备真实性。在针对一花科技2016-2018年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的，在2018年计提商誉减值准备具有合理性。
（3）说明雷尚科技经营业绩的真实性，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
①主要产品情况
雷尚科技主营业务为游戏研发及授权运营，目前运营游戏主要包括《超级舰队》（2015年上线）、《坦克风云》（2014年上线）、《帝国争霸》（2016年上线）、《战争风云》（2014年上线）等军事题材类游戏，雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势；雷尚科技无版号储备，2018年初新上线的《极品大官人》属于H5手游，目前仅在海外上线运营，运营收入低于预期；受政策变动影响，雷尚科技停止《极品大官人2》的研发；因游戏发行成本上升、高投入、回收周期长、发行商对产品的要求高于其他游戏等原因，雷尚科技终止了原计划于2018年上线运营的军事题材类在研游戏《舰队来袭》、《超级舰队2》、《坦克风云2》。
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测
单位：万元
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雷尚科技2015年度、2016年度、2017年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2015年、2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数，2018年经营业绩及实际业绩为未审数。
雷尚科技业绩承诺期为2015年-2017年，累计已完成业绩承诺；2015年、2016年雷尚科技经营业绩良好，超额完成业绩承诺，且实现净利润高于并购时点盈利预测净利润，2016年净利润增长幅度为13.55%；2017年雷尚科技净利润增加幅度减缓，但结合当时游戏市场规模增长幅度、雷尚科技研发能力、管理层提供的未来游戏研发运营计划及盈利预测等，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购雷尚科技形成的商誉执行减值测试，2015年、2016年、2017年未发生减值。
2018年受如一、（二）、2所述行业情况及政策影响及雷尚科技“主要产品情况”所述因素影响，雷尚科技2018年实现业绩（未审数）大幅下滑，商誉资产存在减值迹象。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购雷尚科技形成的商誉执行减值测试，资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致，根据评估初稿经初步测算，2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备76,476.16万元。
综上所述，公司认为雷尚科技经营业绩具备真实性。在针对雷尚科技2015-2018年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的，在2018年计提商誉减值准备具有合理性。
（4）说明妙趣横生经营业绩的真实性，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
①主要产品情况
妙趣横生主营业务为移动游戏、网页游戏及客户端游戏的研发及授权运营，未来主要以移动游戏的研发、设计为主。妙趣横生凭借其自主研发的Saturn开发引擎软件平台和精品移动游戏网络研发实力，根据市场与玩家的需求开发具有创意的精品手机游戏，与一流的游戏运营商腾讯、蓝港互动等建立战略合作伙伴关系。
妙趣横生已开发游戏《黎明之光》（网页版12年上线）、《神之刃》（13年上线）受游戏生命周期影响收入下滑，《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年关服；妙趣横生无版号储备，2018年计划上线的两款新研发游戏《天盛长歌》、《杯莫停》因受版号暂停影响，未如期上线运营，收入未达预期。
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测
单位：万元
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妙趣横生2014年度、2015年度、2016年度、2017年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2014年、2015年、2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数，2018年经营业绩及实际业绩为未审数。
妙趣横生业绩承诺期为2014年-2016年，累计已完成业绩承诺；2016年净利润增长幅度为12.79%，结合游戏行业状况分析、历史业绩及其趋势、管理层提供的盈利预测等，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购妙趣横生形成的商誉执行减值测试，2015年、2016年未发生减值。2017年净利润下降，主要原因系2017年增加研发投入研发费用增加、游戏上线计划未达预期所致。结合游戏市场规模增长幅度、妙趣横生研发能力、管理层提供的未来游戏研发运营计划及盈利预测等，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购妙趣横生形成的商誉执行减值测试，2017年度计提商誉减值准备3,037.89万元。
2018年受如一、（二）、2所述行业情况及政策影响及妙趣横生“主要产品情况”所述因素影响，2018年由于版号问题未能按时上线，妙趣横生2018年实现业绩（未审数）大幅下滑，商誉减值迹象进一步增加。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购妙趣横生形成的商誉执行减值测试，资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致，根据评估初稿经初步测算，2018年度业绩预告修正公告预计新增计提商誉减值准备42,754.28万元。
综上所述，公司认为妙趣横生经营业绩具备真实性。在针对妙趣横生2015-2018年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的，在2018年计提商誉减值准备具有合理性。
（5）说明合润传媒经营业绩的真实性，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
①主要产品情况
合润传媒主营业务为品牌内容整合营销，始于植入广告模式，并逐步发展到提供通过多元化的内容整合手段进行品牌营销及宣传的服务，包括电视剧植入及授权、国产电影植入及授权、好莱坞电影植入及联合推广、综艺节目冠名及植入、网络剧植入及整合营销推广、韩剧植入、基于内容合作的整合营销推广、艺人商务合作等。
合润传媒市场环境变化及其影响：电视剧总体产量下滑，广告植入市场容量缩水，广告植入招商的难度增加；限古令等监管政策影响古装剧等商业广告规模；受娱乐圈补税、天价片酬治理影响，以及部分艺人丑闻曝光等社会负面影响，艺人经纪业务受到影响；电视台综艺招商规模下滑，合润传媒综艺节目广告内容受到影响；受数字营销及移动端广告市场份额挤压，合润传媒新潮业务板块受到影响。
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测
单位：万元
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合润传媒2016年度、2017年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年、2017年经营业绩及实际业绩为审定数，2018年经营业绩及实际业绩为未审数。
合润传媒于2017年1月纳入公司合并范围，业绩承诺期为2016年-2018年，2016年未完成业绩承诺、2017年完成业绩承诺；2017年净利润增长幅度为29.97%，主要原因系2017年度毛利率较高的广告投放合作业务大幅增加所致。根据合润传媒管理层基于未来业务发展态势和业务模式变化的预期，以及公司的运营计划及盈利预测等，2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购合润传媒形成的商誉执行减值测试，未发生减值。
2018年受如合润传媒“主要产品情况”所述因素影响，合润传媒2018年实现业绩（未审数）出现下滑，商誉资产存在减值迹象。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购合润传媒形成的商誉执行减值测试，资产组的认定、评估方法与并购时点形成商誉资产时一致，根据评估初稿经初步测算，2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备31,758.59万元。
综上所述，公司认为合润传媒经营业绩具备真实性。在针对合润传媒2017-2018年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的，在2018年计提商誉减值准备具有合理性。
（6）说明为爱普经营业绩的真实性，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
①主要产品情况
为爱普为独立运营的移动应用分发渠道商，依托于爱思助手，为用户提供百万正版软件、热门游戏、铃声、高清壁纸等，收入模式主要包括CPA、CPT。
2018年受棋牌游戏整顿及版号暂停审批影响，爱思助手游戏产品接入及收入下降；爱思助手对苹果设备具有高度依赖性，受国内苹果设备销量下降、苹果系统优化、苹果系统限制增加等原因，爱思助手用户活跃度及收入受到影响；流量平台竞争导致广告资源减少等。
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测
单位：万元
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为爱普2016年度、2017年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年、2017年经营业绩为审定数，2018年经营业绩为未审数。
公司购买为爱普股权，原股东承诺为爱普2014-2016年经审计的扣非净利润累加不少于15,250.00万元，累计业绩承诺已完成；2017年净利润增长幅度为-2.71%，商誉资产存在减值迹象。结合为爱普行业状况分析、历史业绩及其趋势、管理层提供的为爱普盈利预测等，2015年、2016年、2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购为爱普形成的商誉执行减值测试，未发生减值。
2018年受如一、（二）、2所述行业情况及政策以及为爱普“主要产品情况”所述因素影响，为爱普2018年实现业绩（未审数）出现下滑，商誉资产存在减值迹象。公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》对并购为爱普形成的商誉执行减值测试，根据评估初稿经初步测算，2018年度业绩预告修正公告预计计提商誉减值准备8,520.55万元。
综上所述，公司认为为爱普经营业绩具备真实性。在针对为爱普2015-2018年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的，在2018年计提商誉减值准备具有合理性。
（7）说明嘉兴乐玩经营业绩的真实性，以前年度商誉减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性
①主要产品情况
嘉兴乐玩主要运营休闲棋牌类游戏，棋牌游戏具有生命周期长、用户粘性高等特点。目前嘉兴乐玩在线运营近40款不同的具有地方特色的棋牌游戏，主要包括《湖南跑胡子》、《四川麻将》、《贵州麻将》、《福建麻将》、《皮皮斗地主》等，且公司储备了约七十多个版号，受版号暂停影响较小。
②经营业绩及变动趋势、业绩承诺完成情况（如有）、盈利预测
单位：万元
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嘉兴乐玩2016年度、2017年度财务报表，已经聘请具有证券资格的会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2016年、2017年经营业绩为审定数，2018年经营业绩为未审数。
公司购买嘉兴乐玩股权不存在业绩承诺。嘉兴乐玩2017年净利润增长幅度为30.78%，且实现净利润远高于并购时点盈利预测净利润，结合游戏市场规模增长幅度、嘉兴乐玩历史业绩及其趋势、管理层提供的未来游戏运营计划及盈利预测等，2017年公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定对并购嘉兴乐玩形成的商誉执行减值测试，未发生减值。
2018年业绩（未审数）出现下滑，但高于收购时点对2018年的预测，公司根据《企业会计准则第8号—资产减值》和证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的规定对并购嘉兴乐玩形成的商誉执行减值测试后未发生减值。
综上所述，公司认为嘉兴乐玩经营业绩具备真实性。在针对嘉兴乐玩2017-2018年度的减值测试过程中，对当时环境下影响减值的因素进行了充分考虑，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，关于商誉减值准备计提金额的判断是准确的。
年审会计师核查意见：作为首次承接对期初数审计的安排，对于2017年度以前期间商誉减值测试，中审众环按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定获取了各年度公司基于商誉减值测试目的聘请评估机构出具的估值报告及历年审计报告，比较并购时点盈利预测与以后年度实现业绩以及业绩承诺实现情况，分析是否存在减值迹象；根据估值报告评估的相关资产组的可收回金额与包含商誉的相关资产组账面价值的差额，重新计算并验证商誉减值准备确认金额是否准确。经执行以上程序，中审众环未发现公司2017年度以前期间商誉减值计量存在重大不合理之处。对于2017年商誉减值测试，中审众环按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定获取了公司基于商誉减值测试目的聘请评估机构出具的估值报告及审计报告，了解标的公司业务特点及所属行业状况；复核相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核估值报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性；比较分析并购时点盈利预测与以后年度实现业绩，复核商誉减值迹象判断的合理性；根据估值报告评估的相关资产组的可收回金额与包含商誉的相关资产组账面价值的差额，重新计算验证商誉减值准备确认金额是否准确。通过执行以上程序，中审众环认为，公司2017年度商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值准备的计提是充分的和准确的。对于2018年度业绩预告修正公告中预计计提的商誉减值准备，由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论，根据贵部要求，中审众环针对天神娱乐“2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性”进行专项核查，执行了以下核查程序：中审众环按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定通过了解行业状况及政策情况，复核公司实现业绩（未审数）变动趋势是否与外部环境相符；比较分析并购时点盈利预测与以后年度实现业绩情况，复核商誉减值迹象判断的合理性；复核评估机构的胜任能力和独立性；与评估机构、管理层沟通基于商誉减值目的相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性；根据估值报告评估的相关资产组的可收回金额与包含商誉的相关资产组账面价值的差额，重新计算验证商誉减值准备确认金额是否准确。通过执行以上程序，中审众环未发现公司2018年度关于商誉减值准备的计提过程、方法与存在重大不合理之处；业绩预告修正公告中预计计提的商誉减值准备为根据目前获取的证据及管理层提供的盈利预测初步计算的结果，商誉减值的业绩预告金额可能会根据获取的进一步证据及期后减值测试参数的修正情况产生一定的变化。
（三）你公司在《2018年第三季度报告》中提示2018年业绩预计尚未考虑商誉减值的因素影响，公司仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险。请结合商誉发生减值迹象的时点，说明你公司在《2018年第三季度报告》未考虑商誉减值准备影响的原因及合理性，以及你公司业绩预计修正是否及时。
回复：
依据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定：公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司在发布《2018年第三季度报告》时已发现可能存在大额商誉减值迹象，但由于相关数据未经专业机构测算，无法准确量化减值具体金额，为避免给投资者形成误导，故公司秉持严谨的态度，在《2018年第三季度报告》第三节重要事项“四、对2018年度经营业绩的预计”一节提示2018年业绩预计尚未考虑商誉减值的因素影响，公司仍可能存在商誉大额减值并导致公司2018年度业绩亏损的风险。
在2018年度年报编制过程中，公司秉持严谨的态度聘请具备证券期货从业资格的审计机构及评估机构分别于2018年11月和12月开始进入公司开展审计工作及评估工作，经初步测算后，公司按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，就上述计提商誉减值准备事项及时履行了审议程序和信息披露义务。
二、关于对并购基金出资份额计提减值准备及承担超额损失
（一）请逐项列示你公司参与设立并购基金的具体情况，包括但不限于并购基金的名称、设立时间、基金规模、参与各方的出资份额及权利义务、收益分配机制、投资方向等；请自查并说明你公司是否按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行了信息披露义务。
回复：
公司参与设立并购基金的具体情况如下：
单位：万元
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单位：万元
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经公司自查，上述公司参与设立并购基金的具体情况，公司已经按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行了信息披露义务，信息披露具体情况如下：
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（二）请核实并购基金投资标的资产经营业绩的真实性，并结合并购基金自设立以来的投资情况，包括但不限于投资时间、投资金额、投资时标的资产的账面值和评估值、投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因、后续拟采取的退出或清算措施、投资标的对并购基金整体业绩的贡献度、并购基金可收回金额的确定基础及计算过程等，说明你公司在以前年度对并购基金出资份额减值准备计提的充分性和准确性，在2018年集中计提大额减值准备的原因及合理性，说明是否存在并购资金被挪用无法归还的情形。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
回复：
1、并购基金自设立以来的投资情况
并购基金自设立以来的投资情况如下：
单位：万元
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备注：每只并购基金投资一个标的公司，投资标的对并购基金整体业绩的贡献度为100.00%。
2、关于并购基金投资标的资产经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因
（1）并购基金深圳泰悦投资的标的公司口袋科技经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因
口袋科技历年经营业绩、业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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口袋科技2016年、2017年财务报表，均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计；2016年、2017年实际业绩为审定数，2018年实际业绩为未审数。
口袋科技是在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，主要致力于卡牌类游戏移动终端和网页应用程序的开发和运营。运营游戏主要包括口袋德州扑克、口袋斗地主、口袋街机捕鱼，其中德州扑克运营收入约占公司总收入的95%。
口袋科技业绩承诺期为2016年-2019年，其中2016年未完成业绩承诺、2017年完成业绩承诺、2018年未完成业绩承诺。口袋科技2017年较2016年扣非后净利润增长幅度为53.33%，2018年扣非后净利润较2017年下降，下降原因主要系受如一、（二）、2所述行业情况及政策影响，主要包括以下方面：
①暂停版号审批、网游总量调控；②加强棋牌类游戏市场监管，严格规范棋牌类游戏运营行为；③德州扑克类游戏成为监管整顿重点，用户活跃度及付费率下降，于2018年9月19日停运；④棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额。
（2）并购基金上海凯裔投资的标的公司无锡新游经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因
无锡新游历年经营业绩、业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
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无锡新游2016年、2017年财务报表，均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计，2016年、2017年实际业绩为审定数，2018年实际业绩为未审数。
无锡新游系在线棋牌类游戏开发商及平台运营商，专注以在线棋牌类游戏为主的互联网游戏研发以及平台运营。公司的游戏平台主要是汉游天下，在线运营游戏主要包括《金蟾捕鱼》、《城市车行》、《德州扑克》、《疯狂十三张》等30余款游戏。
无锡新游业绩承诺期为2016年-2019年，其中2016年-2018年均未完成业绩承诺。2016年实际业绩略低于承诺业绩，企业经营情况基本到达预期；2017年实际业绩低于承诺业绩2,975.51万元，并购基金投资存在减值迹象，无锡新游2017年较2016年扣非后净利润增长幅度为5.35%，根据管理层提供的游戏运营计划及盈利预测，经执行减值测试，未发生减值。2018年扣非后净利润较2017年下降幅度较大，下降原因主要系受如一、（二）、2所述行业情况及政策影响，主要包括以下方面：
①暂停版号审批、网游总量调控；②加强棋牌类游戏市场监管，严格规范棋牌类游戏运营行为；③棋牌类小程序的出现挤压了传统的客户端棋牌游戏市场份额。
（3）并购基金深圳浦睿投资的标的公司嗨乐影视经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因
嗨乐影视历年经营业绩如下：
单位：万元
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嗨乐影视2016年、2017年财务报表，均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计。2016年、2017年经营业绩为审定数，2018年经营业绩为未审数。
嗨乐影视主营影视项目原创孵化、影视剧剧本创作与改编、影视剧拍摄制作及投资，公司拥有国内一流的编剧团队、高水准的主创及制作团队资源和领先的具有自主知识产权的核心软件场景技术，在满足自有影视剧制作的同时，还对外提供原创剧本、IP改编、明星定制、拍摄承制、后期制作及虚拟拍摄技术外包输出服务。自成立以来，已经参与剧本创作或改编、拍摄制作或联合投资的影视剧项目包括：《鬼吹灯》、《热血长安》、《热血天师》等。深圳浦睿并购嗨乐影视不存在业绩承诺。嗨乐影视2017年较2016年净利润增长幅度为140.88%，2018年净利润较2017年下降幅度较大，下降原因主要系受以下方面因素影响：
①2018年影视娱乐行业受到监管政策调整、从业人员税务风波等多重不利因素影响。2018年初的“阴阳合同”曝光之后，国税总局介入，出台补税政策等一系列相关政策或举措，涉及明星、编剧、导演、职员、制作公司、发行公司等多个环节。受此影响，市场对于影视行业预期产生明显下调，业内影视制作业务延期现象严重，下游网络平台加大了控价力度，行业出现系统性停滞，对嗨乐影视业务造成重大不利影响。
②网络视听内容审查趋严，对下游网络平台产生导向性影响，导致嗨乐影视部分项目延期上线。国家广电总局严控偶像养成与亲子综艺节目，规范境外人员参加广播电视节目制作，严肃整治网上不良有害视听节目，限制影视题材拍摄内容，导致公司部分项目审核进展不达预期。
③嗨乐影视部分合作业务受从业人员税务风波影响，项目进度不达预期，回款及现金流受严重影响。
（4）并购基金乾坤问道投资的标的公司工夫影业经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因
工夫影业历年经营业绩如下：
单位：万元
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工夫影业2016年、2017年财务报表，均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计。2016年、2017年经营业绩为审计数，2018年经营业绩为未审数。
工夫影业集结了业内优秀编导、制片人以及各部门主创，提供影视项目投资、策划开发、制作拍摄和营销宣传等全方位服务，旗下拥有影视制作、娱乐营销、文化经纪、影视营销等诸多板块，公司参与投资或制作的影视项目有：《寻龙诀》、《少年班》、《火锅英雄》、《动物管理局》、《狄仁杰》等。
乾坤问道投资工夫影业不存在业绩承诺。工夫影业2017年较2016年净利润增长幅度为40.90%，2018年净利润较2017年下降幅度较大，下降原因主要系受以下方面因素影响：
①监管政策从限制特定题材、治理天价片酬、规范税收秩序、统一网台审核标准等多维度持续加强行业监管，影视制作业务出现延期情况，对工夫影业业务造成较大影响；
②监管政策对网络剧从实施时间、备案方、备案范围等多个角度对“台网同一”的标准进行了规定，导致项目备案审核时间延长，项目收入确认时间延后；
③下游网络平台受到自身财务压力的约束，加大了控价力度；而电视台端由于广告招商情况不佳，购剧预算出现收紧，工夫影业项目收益不达预期。
（5）并购基金天神中慧投资的标的公司微影时代经营业绩的真实性以及投资后标的资产的经营业绩及未达预期的具体原因
微影时代历年经营业绩如下：
单位：万元
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微影时代2016年、2017年财务报表，均聘请了具有证券资格的会计师事务所审计。2016年、2017年经营业绩为审计数，2018年经营业绩为未审数。
微影时代是一个新兴的泛娱乐消费平台，旗下业务包括电影票务与宣发、IP运营、体育赛事、股权投资等。2017年9月，微影时代将旗下的电影票务和演出票务业务及团队并入猫眼，之后微影业务主要聚焦于IP运营、体育和股权投资三个板块。在IP运营方面，微影围绕头部IP进行多文本开发、多渠道宣发和多商业模式变现，打造剧集、电影、动漫剧、游戏、线下娱乐等多形态娱乐产品，全方位实现IP的商业价值。目前已开发的IP项目有《长安十二时辰》、《南烟斋笔录》等；在体育方面，主要聚焦于票务平台，体育营销，场馆运营；在股权投资方面，参股投资了票务软件、映前广告、演艺经纪等多家业务关联公司。
天神中慧投资微影时代不存在业绩承诺。微影时代2018年较2017年、2017年较2016年净利润增长幅度分别为62.13%、77.13%。并购基金投资微影时代目的主要系获取资本增值收益，采用市场法评估并购基金投资微影时代股权投资的可收回金额，可收回金额低于投资成本账面价值的差额，计提减值准备。2017年经执行减值测试，未发生减值。2018年天神中慧投资微影时代减值的原因如下：
①2017年9月，微影时代将核心业务在线票务并入猫眼，成为猫眼参股股东。2019年2月4日，猫眼在港交所挂牌上市，每股发售价为14.80港元，股票代码1896.HK，目前市值约为130亿元人民币。②在微影时代将在线票务业务与猫眼合并后，剩余的IP运营和体育业务的价值，但这部分业务一直处在资本投入与战略亏损期，其中IP运营由于前期项目储备产生大量开支，部分项目仍在开发阶段并未产生盈利；体育板块在进行整体战略布局和拓展新业务，前期阶段在场馆获取和运营上需要大量投入，处在亏损期。
经将上述过程中计算的可收回金额与当时4亿元的投资成本相比，减值幅度较大。
3、并购基金可收回金额的确定基础及计算过程
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。
每年资产负债表日，公司按照《企业会计准则第8号-资产减值》规定，复核并购基金出资份额是否存在减值迹象，通过评估并购基金投资的标的公司全部股东权益价值，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额并与并购基金出资份额账面价值进行比较。经减值测试，以前年度未发生减值。
2018年度受市场竞争及政策监管因素影响，标的公司业绩不达预期，存在减值迹象。公司聘请卓信大华对标的公司的全部股东权益价值进行估值咨询，公司依据初步估值结果，按照并购基金持有的标的公司股权比例乘以标的公司全部股东权益价值估计并购基金出资份额的可收回金额。经初步测算，2018年度业绩预告修正公告中公司投资并购基金份额预计计提减值准备8.19亿元、由于回购条款产生额外义务而预计承担超额损失15.47亿元，具体明细如下：
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4、说明是否存在并购资金被挪用无法归还的情形
并购基金募集的资金均用于投资标的公司，超募部分及标的公司对基金的分红款，均用于优先级、中间级合伙人出资份额返还及收益分配，不存在资金被挪用无法归还的情形。
综上，公司在2016年、2017年依据《企业会计准则》的相关规定，结合各并购基金投资标的所处行业环境和未来发展预期，采用了合理的减值测试方法测算减值金额，公司认为在以前年度对并购基金出资份额减值准备计提具备充分性和准确性。2018年度对并购基金份额计提的减值准备及超额损失是公司管理层秉持严谨的态度，考虑到宏观政策及游戏、影视行业的市场环境变化，依据评估师的初步评估结果进行初步测算的结果，公司认为在2018年对并购基金份额计提的减值准备及超额损失具有合理性。
年审会计师核查意见：
作为首次承接对期初数审计的安排，对于2017年度以前期间针对并购基金出资份额计提减值准备的情况，中审众环按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，获取标的公司以前年度财务报表，复核其财务状况与经营成果，如存在业绩承诺的，将业绩承诺与实现业绩比较，分析判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的，获取管理层减值测试过程及其方法，重新计算并验证减值准备计提的充分性与准确性。经执行以上程序，中审众环未发现公司管理层以前年度针对并购基金份额减值准备的计提存在重大不合理之处。
对于2017年并购基金出资份额减值测试，中审众环按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定获取了并购基金所投资的各标的公司基于减值测试目的的评估成果及历年审计报告，了解标的公司业务特点及所属行业状况，复核并购基金出资份额减值迹象判断的合理性；复核评估成果中关于资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测、折现率的选择合理性；根据评估结果重新计算并验证并购基金出资份额减值准备计提的充分性与准确性。中审众环认为，公司2017年并购基金出资份额减值测试符合《企业会计准则》的相关规定。
对于2018年度业绩预告修正公告中针对并购基金出资份额预计计提的减值准备及超额损失，由于2018年度财务报表审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论，中审众环针对贵部要求对天神娱乐“在2018年集中计提大额减值准备的原因及合理性”，进行专项核查，执行了以下程序：
中审众环按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定通过了解行业状况及政策情况，复核公司实现业绩（未审数）变动趋势是否与外部环境相符，复核减值迹象判断的合理性；复核相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评估机构、管理层沟通基于并购基金出资份额减值测试目的相关资产组的认定、评估方法的选择、业绩预测及折现率的选取等的合理性；重新计算验证并购基金出资份额减值准备及超额损失确认金额是否准确。通过执行以上程序，中审众环未发现公司2018年度关于并购基金出资份额计提减值准备的计提过程、方法存在重大不合理之处；业绩预告修正公告中预计计提的减值准备及超额损失为根据目前获取的证据及管理层提供的盈利预测初步计算的结果，相关减值的业绩预告金额可能会根据获取的进一步证据及期后减值测试参数的修正情况产生一定的变化。
（三）请补充说明你公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容，包括但不限于相关义务的触发条件、优先级和中间级合伙人的收益计算方法、你公司作为劣后级合伙人承担回购或差额补足义务的合理性和合规性、上述事项是否已经履行了信息披露义务、你公司承担超额损失的具体情形、相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定、确认和计量的准确性。请年审会计师进行核查并发表专项意见。
回复：
1、公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容
公司对优先级和中间级合伙人出资份额和收益承担回购或差额补足义务的具体内容如下：
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2、优先级和中间级合伙人的收益计算方法
优先级和中间级合伙人具体收益计算方法如下：
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