江苏润邦重工股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-014

江苏润邦重工股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2019年3月1日以邮件形式发出会议通知，并于2019年3月5日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。会议应到董事7人，亲自出席董事7人。会议由公司董事长吴建先生召集并主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经认真审议，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事吴建、施晓越回避表决。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年3月6日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-015

江苏润邦重工股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年3月1日以邮件形式发出会议通知，并于2019年3月5日以现场会议和通讯表决结合的方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由公司监事会主席汤敏女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网、《证券时报》和《上海证券报》刊登的《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019-016）。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。关联监事汤敏回避表决。

特此公告！

江苏润邦重工股份有限公司

监事会

2019年3月6日

证券代码：002483 证券简称：润邦股份 公告编号：2019-016

江苏润邦重工股份有限公司

关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为整合公司资源、降低经营成本、提高运营效率，并综合考虑江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“润邦股份”）全资子公司江苏普腾停车设备有限公司（以下简称“江苏普腾”）的实际情况，公司拟以7,329.44万元人民币将公司所持有的江苏普腾100%股权全部转让给江苏威望创业投资有限公司（以下简称“威望创投”）。

公司拟与威望创投签署关于本次江苏普腾股权转让的相关协议。本次股权转让完成后，公司将不再持有江苏普腾任何股权。

2、2019年3月5日，公司召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴建、施晓越已回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了明确同意的独立意见。

本次股权转让涉及的交易金额为7,329.44万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的2.97%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。

3、鉴于，威望创投受公司实际控制人、董事长兼总裁吴建先生及公司副董事长施晓越先生共同控制，同时施晓越先生担任威望创投执行董事兼法定代表人，公司监事会主席汤敏女士担任威望创投监事。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司名称：江苏威望创业投资有限公司。

注册号：91320691695517697N。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

成立日期：2009年10月14日。

住所：南通市港闸区科润路299号1幢C室。

法人代表：施晓越。

注册资本：7,000万元人民币。

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

威望创投与公司存在关联关系。威望创投具备履约能力及付款能力。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：江苏普腾停车设备有限公司。

2、统一社会信用代码：91320691595554386F。

3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。

4、成立日期：2012年4月26日。

5、住所：南通市经济技术开发区通盛南路32-9号。

6、法定代表人：施晓越。

7、注册资本：10,080万元人民币。

8、经营范围：停车设备、机械设备、物料工装搬运设备、仓储式设备的生产、销售（生产按环保部门审批意见经营）；停车设备相关技术的销售；提供停车设备的租赁服务；机械式停车设备的安装、改造和维修；停车设备的装修装饰、地基、水配套工程的施工；停车场设施的建设和经营；自营和代理上述商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、江苏普腾系公司全资子公司。

10、江苏普腾最近两年简要财务数据情况（单位：人民币元）

（1）简要资产负债情况

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（2）简要利润情况

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以上财务数据已经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

11、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容

1、润邦股份将其所持有江苏普腾停车设备有限公司的100%股权以人民币7,329.44万元的价格转让给威望创投。

2、威望创投付给润邦股份7,329.44万元股权转让款以购买润邦股份所持有的江苏普腾停车设备有限公司100%股权。

3、付款方式为：本协议签署后5个工作日内威望创投向润邦股份支付700万元；在工商变更登记手续完成之后4个月内累计支付至50%的款项，即3,664.72万元；剩余50%款项3,664.72万元在工商变更登记手续完成之后9个月内支付完毕。

4、在协议生效后，协议双方应当尽快启动办理本次股权转让的工商变更登记手续。

5、按国家法律、法规的规定双方各自承担由本次股权转让行为所产生的依法应缴纳的税费。

6、协议双方一致同意，自本协议生效当月起，威望创投作为江苏普腾停车设备有限公司的股东，持有江苏普腾停车设备有限公司100%的股权，依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

7、威望创投可持此协议办理公司股东出资证明的变动和工商变更登记等手续。

8、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

9、除本协议另有规定外，解除协议应当经协议双方协商一致。

10、若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由协议双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。

11、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应赔偿由此给守约方造成的损失。

12、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，协议双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向江苏普腾停车设备有限公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

13、本协议自协议双方签署并在润邦股份收到威望创投根据本协议之约定所支付的700万元款项之日起生效。

五、本次股权转让的定价政策及定价依据

1、定价政策

本次交易事项按照一般商业条款以及市场化原则进行，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情形。

2、定价依据

根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”，其为具有证券从业资格的资产评估机构）出具的万隆评报字(2019)第10031号《江苏润邦重工股份有限公司拟股权转让涉及的江苏普腾停车设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，万隆评估采用资产基础法的评估方法确认在评估基准日2018年12月31日江苏普腾停车设备有限公司股东全部权益价值评估值为7,329.44万元。

在遵循市场定价原则下，经交易双方友好协商，最终确定江苏普腾100%股权的作价为7,329.44万元。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在有失公允的情形。

六、本次股权转让的原因及对公司的影响

1、原因

为进一步优化资源配置，降低经营成本，提升管理效率，使得公司能够集中精力发展核心业务，加快推进公司战略转型。同时综合考虑江苏普腾的发展状况，公司决定转让所持江苏普腾的全部股权。

2、对公司的影响

（1）本次股权转让定价按照公开、公允、公正的原则进行,没有损害交易各方的利益。转让江苏普腾股权不会对公司整体业务发展和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。股权转让完成后公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，江苏普腾将不再纳入公司合并报表范围。公司将不再从事立体停车设备业务。

（2）公司本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金。公司本次股权转让不会产生人员安置等遗留问题。截至本公告日，江苏普腾借用公司全资子公司南通润邦重机有限公司在建设银行的授信额度开具质量保函110,760元，该保函到期日为2019年7月26日。为保障公司权益，江苏普腾已向南通润邦重机有限公司支付110,760元的保证金。除上述情况外，公司不存在为江苏普腾提供担保、委托其理财等其他情况，江苏普腾不存在占用公司资金等情况。

七、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的情况

截止本公告披露日，除本次关联交易外，本年度公司未与威望创投发生其他关联交易事项。

八、新增同业竞争及关联交易的情况

本次股权转让完成后，公司将不再从事立体停车设备业务，因此，不存在新增同业竞争的情况。如后续确有必要发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

九、独立董事意见

1、关于转让子公司股权暨关联交易的事前认可意见

关于公司本次拟与威望创投签署关于江苏普腾的股权转让协议，从而剥离公司立体停车设备业务，公司事前已向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。经审查，公司与威望创投本次拟发生的关联交易属于公司因业务调整所发生的正常商业行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价执行市场价格，不存在损害公司及股东权益的情形。

我们已对本次关联交易涉及的相关事项进行了全面了解，并同意将此议案提交董事会审议，并提醒董事会在审议时，相关关联董事应当回避表决。

2、关于转让子公司股权暨关联交易的独立意见

公司剥离立体停车设备业务后，更能聚焦主业，进一步优化产业布局、整合公司资源，提高公司运营效率；本次交易将进一步提高公司资产的流动性，资源和资产的重新配置将增强公司核心业务的竞争力，有利于促进公司核心业务体系的发展和盈利水平的提升。

本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，严格遵守关联董事回避制度，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次的关联交易事项。

特此公告。

江苏润邦重工股份有限公司

董事会

2019年3月6日