江西洪城水业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2019－015

江西洪城水业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：辽宁洪城环保有限公司（以下简称“辽宁洪城环保”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为人民币43,650万元；累计为其担保金额为人民币49,770万元

●本次担保不存在反担保

●对外担保逾期的累计数量：截止公告日，无逾期对外担保。

一、担保情况概述

经2018年4月18日召开的江西洪城水业股份有限公司（以下简称“洪城水业”或“公司”）第六届董事会第六次会议和2018年5月11日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于洪城水业2018年度向商业银行申请综合授信额度并对子公司综合授信提供担保的议案》，同意公司为控股子公司辽宁洪城环保向商业银行贷款提供担保，担保金额不超过人民币60,000万元。近日，根据银行信贷工作的需要，洪城水业与中国建设银行股份有限公司营口分行（以下简称“建设银行”）签订了《本金最高额保证合同》（合同编号：HTC210680000ZGDB201900007），为辽宁洪城环保提供不超过人民币43,650万元的连带责任保证担保，保证期限为自主贷款合同签订之日起至债务履行期限届满日后三年止。同时，辽宁洪城环保股东--中联环股份有限公司按股权比例提供担保，并与建设银行签署了《本金最高额保证合同》（合同编号：HTC210680000ZGDB201900008）。辽宁洪城环保将具体根据资金需求与建设银行签订主贷款合同。

二、被担保人基本情况

公司名称：辽宁洪城环保有限公司

注册资本：20,400万元人民币

成立日期：2017年12月4日

注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街西93号113-195

法定代表人：付方俊

企业类型：有限责任公司

经营范围：城市污水处理工程的建设、运营及技术服务咨询；城市污水收集处理（污染物减排）；再生水利用及污水处理项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东情况：洪城水业出资占注册资本的90%；中联环股份有限公司出资占注册资本的10%。辽宁洪城环保为公司控股子公司

辽宁洪城环保截止2018年9月30日，总资产82,522.56万元，净资产13,925.07万元，资产负债率83.13%，当年净利润361.71万元。

三、担保合同的主要内容：

1、保证方式：连带责任保证

2、担保金额：本次最高担保金额为人民币43,650万元

3、保证期间：主贷款合同签订之日起至债务履行期限届满日后三年止

四、董事会意见

本次担保对象为公司控股子公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。本次担保行为是为了保证控股子公司的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，审批程序合法，符合相关规定。

五、独立董事意见

本公司独立董事余新培先生、邓波女士、衷俊华女士和万志瑾女士一致同意该担保事项。独立董事认为：公司为控股子公司提供连带责任担保符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的相关规定。公司对辽宁洪城环保拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。辽宁洪城环保的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控。本次担保行为是为了保证控股子公司辽宁洪城环保的业务发展需要，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司《对外担保管理制度》的规定。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司累计担保金额为人民币183,820万元(含本次担保)，对全资子公司提供的担保金额为人民币117,950万元，对控股子公司提供的担保金额为65,870万元。公司累计担保金额占公司2017年12月31日合并会计报表净资产的57.22%，无逾期对外担保情况。

七、备查文件：

1、2017年年度股东大会决议；

2、《本金最高额保证合同》。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二〇一九年三月六日