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2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口，红蝶新材料在钡盐细分产品领域具备较为明显的竞争优势，设备自动化程度高，工艺水平先进，生产经营稳定，特定产品品质有竞争优势，供货、结算及时，沟通顺畅，履约能力强，未发生违约行为。

3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料具有特殊钡盐产品的技术、市场和品牌优势，产品竞争力强，生产经营稳定，资信状况良好，双方合作稳定，未发生重大欠款行为。

4、公司及子公司中青岛户籍员工长期在青岛市以外地区工作，为便于社保缴纳管理，通过红星集团代缴社保费用。红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够尽职履约，及时缴纳相关社保费用，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形。

5、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤服务和日常医疗保障服务，配备了专业人员，业务熟练，服务稳定，履约能力强，未发生重大违约行为，有利于公司集中精力抓好企业生产经营管理工作。

6、红蝶实业具有相应的土建工程项目施工条件和经验，为公司提供的施工项目质量可靠，合作顺畅，履约能力强，未发生重大违约行为。

7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。

9、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红星电子材料提供闲置土地、厂房租赁，水电汽公用服务及相关劳务，销售硫酸和硫磺产品、采购部分原材料等业务，可进一步提升该子公司的资产及业务价值，双方定价公允，红星电子材料未发生重大违约风险。

10、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）建设的碳酸锂项目于2018年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加，公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸锂产品的采购量，有利于大龙锰业降低库存，提高资金使用效率，增加销售收入，加快产品的市场适用性。红星电子材料总体经营呈向好趋势，自身具备偿还货款的能力，未发生重大违约风险。

11、关联方青岛红星新能源技术有限公司因2018年生产稳定，新增向大龙锰业采购电解二氧化锰产品。红星新能源生产经营稳定，具备偿还货款的能力，未发生重大违约风险。

12、关联方贵州红星山海生物科技有限责任公司与公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司新增发生的交易往来具有特定的地域限制和需求性，发生金额占公司同类交易总金额比例较小，资金来源于红星山海生物，不会对青岛红星化工集团天然色素有限公司构成重大不利影响。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司与关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照同类产品或类似产品同期市场公允价格，交易双方能够进行跟踪检查，并根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

关联交易主要内容和定价政策具体内容请见公司于2018年3月15日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2018年度日常关联交易公告》（临2018-007）和公司于2019年3月8日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《预计2019年度日常关联交易公告》（临2019-010）。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的目的

公司及子公司与超出2018年度日常关联交易预计金额部分的关联方发生的关联交易均与日常生产经营相关，有利于充分发挥各方互补优势和协同关系，有利于公司及子公司主营业务的开展和总体经营业绩的提升，抢抓市场需求机遇，加快新产品的市场开发力度，加快推动公司及子公司产品结构调整，提升公司及子公司竞争力。

（二）对上市公司的影响

上述日常关联交易是在充分、公开市场交易环境中遵循合法、公平的原则进行，有利于公司及子公司与关联方生产经营正常、连续、稳定开展，发挥各自优势，公司及子公司主要业务、收入、利润不会因此产生重大依赖和业绩重大波动风险，公司及子公司未因此发生重大欠款风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司及子公司前述超出2018年度预计的日常关联交易内容均签订了相关合同，运营方式和定价原则未发生变更，定价经充分协商，有利于公司及子公司增加销售收入和抢占市场，未发现有损于公司和股东利益的情形。

公司在将关联交易所超出部分提交公司第七届董事会第十二次会议审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

我们同意对2018年度日常关联交易超出预计部分进行确认。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2019年3月8日

● 报备文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十二次会议决议；

（三）公司独立董事关于确认2018年度日常关联交易超出预计部分的事前认可意见；

（四）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见。

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-010

贵州红星发展股份有限公司

预计2019年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司预计2019年度日常关联交易及总金额需要提交公司2018年年度股东大会审议。

● 公司不会因2019年度日常关联交易对关联方形成较大的依赖，具体请见本公告以下具体分析。

● 无其它需要提请投资者注意的事项。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2019年3月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司预计2019年度日常关联交易及总金额》的议案，公司3名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，6名非关联董事进行表决，全部同意。公司独立董事事前同意将该议案提交公司本次董事会会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

（二）2018年度日常关联交易金额超出预计金额的主要原因

1、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）建设的碳酸锂项目于2018年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加，公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸锂产品的采购量。对此，大龙锰业为降低库存，提高资金使用效率，增加销售收入，加快产品的市场适用性，使得碳酸锂销售金额由预计30万元增至2,313万元。

2、大龙锰业因生产所需，新增向关联方贵州红星电子材料有限公司采购了氢氧化锰和十水硫酸钠产品，2018年度实际发生金额176万元。

3、2018年初，公司预计向关联方青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）销售碳酸钡、硫酸钡等产品金额7,500万元，交易执行过程中特别是2018年后期，红蝶新材料因自身产品产量增加导致对公司产品的需求增加，全年实际发生金额7,779万元，超出预计金额279万元。

4、关联方青岛红星新能源技术有限公司因2018年生产稳定，新增向大龙锰业采购电解二氧化锰产品，2018年度实际发生金额184万元。

5、贵州红星山海生物科技有限责任公司因2018年下半年陆续引进人员，部分青岛籍员工社保需通过公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司代为缴纳，2018年新增交易发生额53万元；贵州红星山海生物科技有限责任公司实验分析所需的设备因供应商区域管理（代理）划分和价格差异原因，由贵州山海生物科技有限责任公司向青岛红星化工集团天然色素有限公司支付采购款委托采购，2018年新增交易发生额83万元。

同时，公司及子公司在向关联方购买矿石原材料、提供劳务等方面的最终实际发生金额低于预计金额。

综上，公司2018年实际发生关联交易金额19,862万元，较2018年预计金额17,348万元增加2514万元。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）

成立日期：1998年6月19日，企业性质：国有独资，法定代表人：郭汉光，注册资本：45,315.404万元，经营范围：国有资产受托运营，住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2018年12月31日，红星集团持有公司35.25%股权，为公司控股股东，2018年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产14.25亿元，净资产13.13亿元，营业收入161.15万元。

2、青岛红星化工厂（下称红星化工厂）

成立日期：1959年1月1日，企业性质：全民所有制，法定代表人：康文韬，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：硝酸钡，纺织助剂，化工原料，仓储服务，机械设备租赁，机械加工，设备制造、安装，电器安装，自有房屋租赁，国内劳务派遣。住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产1.55亿元，净资产 -3,750.48万元，主营业务收入328.13万元，净利润37.39万元。

3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）

成立日期：2014年6月13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：人民币壹亿元整，经营范围：工业硫酸钡、药用硫酸钡（不含危险化学品和违禁品）的制造、销售；化工产品、化工原料（不含危险化学品和违禁品）销售；货物进出口；化工产品的研发与成果转让，技术咨询，住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产3.73亿元，净资产2.38亿元，主营业务收入3.56亿元，净利润4,062.51万元。

4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）

成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王怀聚，注册资本：150万元，经营范围：重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、机油零售、副食品。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产2.23亿元，净资产1.65亿元，主营业务收入9,160万元，净利润1,253万元。

5、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）

成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：6,875.96万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产9,171.10万元，净资产740.73万元，主营业务收入3,941.08万元，净利润-733.44万元。

6、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）

成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：高月飞，注册资本：3,000万元，经营范围：二次资源回收利用技术研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、储存、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锂、含锰材料的生产和销售。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股35%，深圳市振华新材料股份有限公司持股20%，深圳市新昊青科技有限公司持股30%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股15%。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产7,303万元，净资产1,782万元，主营业务收入7,112万元，净利润-695万元。

7、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）

成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：8400万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂的研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味品（调味油）的生产与销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资5,800万元，红蝶实业出资1,000万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元，济南鲁青置业有限公司出资600万元。2018年度未经审计的主要财务数据：总资产11,837.75万元，净资产8,056.01万元，主营业务收入0元，净利润-343.98万元。

（二）关联方与公司及子公司的关联关系

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：

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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业具有丰富的非煤矿山开采技术和管理经验，近年来，不断加大投入提升矿山设备自动化水平、本质安全水平和环境治理力度，生产和矿石品质稳定，并对矿山进行了详细勘查。红蝶实业履约能力强，供货及时，未发生违约行为。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口，红蝶新材料在钡盐细分产品领域具备较为明显的竞争优势，设备自动化程度高，工艺水平先进，生产经营稳定，特定产品品质有竞争优势，供货、结算及时，沟通顺畅，履约能力强，未发生违约行为。

3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品作为其下游专用钡盐产品的原材料。红蝶新材料具有特殊钡盐产品的技术、市场和品牌优势，产品竞争力强，生产经营稳定，资信状况良好，双方合作稳定，未发生重大欠款行为。

4、公司及子公司中青岛户籍员工长期在青岛市以外地区工作，为便于社保缴纳管理，通过红星集团代缴社保费用。红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够尽职履约，及时缴纳相关社保费用，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形。

5、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤服务和日常医疗保障服务，配备了专业人员，业务熟练，服务稳定，履约能力强，未发生重大违约行为，有利于公司集中精力抓好企业生产经营管理工作。

6、红蝶实业具有相应的土建工程项目施工条件和经验，为公司提供的施工项目质量可靠，合作顺畅，履约能力强，未发生重大违约行为。

7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力较强。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，红星集团未发生违约行为，履约能力较强。

9、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司向关联方红星电子材料提供闲置土地、厂房租赁，水电汽公用服务及相关劳务，销售硫酸和硫磺产品、采购部分原材料等业务，可进一步提升该子公司的资产及业务价值，双方定价公允，红星电子材料未发生重大违约风险。

10、公司子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司建设的碳酸锂项目于2018年下半年逐步进入试生产阶段，产品产量较预期有所增加，公司关联方贵州红星电子材料有限公司因业务需求逐步加大了对大龙锰业碳酸锂产品的采购量，有利于大龙锰业降低库存，提高资金使用效率，增加销售收入，加快产品的市场适用性。红星电子材料总体经营呈向好趋势，自身具备偿还货款的能力，未发生重大违约风险。

11、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品作为其生产锂电池正极材料原材料。红星新能源设备自动化水平高，技术先进，科研团队稳定，双方沟通顺畅，履约能力强，未发生违约行为。

12、红星山海生物工业辣椒加工项目于2018年开工建设，计划2019年进入生产阶段，该公司设备先进，技术储备扎实。同时，公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司具有多年的市场开发经验和行业口碑，计划采购红星山海生物的辣椒精产品与自身色素产品共同建立多品种销售格局，以增加营业收入和经营业绩，巩固行业竞争力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方签订了《矿石供应协议》，矿石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是人工费、机械费）、运输费用、消耗材料、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保管理费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。在协议有效期内，每年12月份，甲乙双方根据本协议第六条的价格指标经充分调查后协商确定下一年度的重晶石供应价格，签订《矿石价格确认书》，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《矿石供应协议》。

同时，公司向红蝶实业采购部分生产所需无烟煤和无烟块煤，双方签订了《煤炭供应协议》，煤炭价格确定办法：双方根据同类煤炭同期市场行情，结合双方自身承受能力和合作情况，确定当期煤炭价格。在本协议有效期内，同类煤炭同期市场价格若有变动，由双方共同进行充分调查，协商确定，公允定价，签订书面的《煤炭价格确认书》或《煤炭调价函》或类似书面协议，作为本协议的补充，并具有与本协议同等的法律效力，而无需签订新的《煤炭供应协议》。

2、公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡产品用于出口，公司采购红蝶新材料氢氧化钡产品用于高附加值产品的生产，各方签订了《产品购销合同》。交易双方参考同类产品或相似产品的市场价格、供需状态、出口环节的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，并按时进行结算，交货地点分别为贵州红星发展进出口有限责任公司指定的港口和公司指定区域。

3、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡、专用氯化钡产品，双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考钡盐市场同类产品或相似产品价格及市场价格变动情况、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平、充分协商后确定采购价格，交货地点主要为合同指定的地点，一般实行货到付款的结算方式。

4、公司及相关子公司通过关联方红星集团为公司及相关子公司青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。

5、公司关联方红蝶实业向公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支付，每一季度终了时与红蝶实业结清一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）。同时，红蝶实业向公司提供除前述日常性综合服务之外的特定住宿和餐饮服务，双方根据提供服务的实际情况并参考同类服务市场价格进行结算。

6、公司关联方红蝶实业向公司提供土建工程施工服务，双方签订了《工程施工总承包协议》。红蝶实业按公司提供的工程施工图、有关设计文件、设计说明及施工过程中下发的设计变更、图纸会审记录等规定内容承包施工，工程质量标准按国家现行施工验收规范《建筑工程施工质量验收统一标准》执行，工程质量各项指标按照《建筑工程施工质量验收统一标准》规范必须达到合格，具体工程价款以公司最终审计后确定的价款为准，双方约定可以调整工程价款的因素包括：设计变更、法律、法规和国家有关规定变化及其它导致价款调整的因素。

7、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务，双方签订了《服务协议》。服务的范围包括水、电的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月结算费用。

8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)主生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年71.7979万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租金。公司依据中国法律、法规和有关规定缴纳各种有关土地的税费。

9、公司子公司大龙锰业向关联方红星电子材料提供生产厂区内闲置土地及房屋建筑物租赁使用，水电气公用服务和相关劳务，销售硫酸和硫磺产品等业务，交易双方参考同类交易事项、产品价格及市场价格变动情况、市场供需状态、相关的合理费用等因素，经公平协商确定采购价格，签订相应协议，并根据协议约定进行结算。

10、公司子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售碳酸锂产品，双方签订《销售合同》，定价公允，合作稳定，有利于大龙锰业转型升级，提升公司总体业绩。

11、公司子公司大龙锰业向关联方红星新能源销售电解二氧化锰产品用于其生产锂电池正极原材料。双方签订《产品购销合同》，条款明确，参照同类产品同期市场价格公平商定，双方履约能力强，未发生违约行为。

12、红星色素拟采购关联方红星山海生物辣椒精产品用于配套色素产品一并销售。双方将签订产品销售合同，对产品质量标准、价格、数量、运输、包装、结算、违约责任进行明确约定，价格参照同类产品同期市场价格公允确定。

（二）关联交易协议签署情况

除公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司尚未与红星山海生物正式开展产品买卖业务而未签订协议外，公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面协议，其中，日常关联销售和采购钡盐、锂盐、锰盐产品产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。

如公司2019年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，重新签订了《矿石供应协议》和《矿石价格确认书》（2019年度），《矿石价格确认书》（2019年度）已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并将提交公司2018年年度公司大会审议，主要内容如下：

双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2019年度的重晶石供应价格：2019年1月1日至12月31日，价格为178元/吨（含税）。

四、关联交易目的和对公司的影响

（一）关联销售

1、公司及部分子公司与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系，红蝶新材料在专用品种硝酸钡、硫酸钡、氢氧化钡领域中具有较强的技术和品牌优势，部分主要产品的品质在行业内领先，形成了较大的终端客户群体，可对公司的碳酸钡、硫酸钡、氯化钡等产品形成长期稳定的需求，并可避免红蝶新材料与公司同行业企业发生购销往来。公司向红蝶新材料销售产品均签订了购销合同，并根据同类产品同期市场价格情况、供求关系等因素协商确定交易价格，货款结算方式符合公司的财务和销售管理规定，未发现有损公司及中小股东利益的行为。

2、子公司大龙锰业以市场价格向关联方红星电子材料销售碳酸锂、硫酸及硫磺等产品，有利于大龙锰业降低物流费用，提高企业总体经营效益。交易双方根据市场上同类产品同期市场价格协商确定交易价格，并签署购销合同，按合同约定及时进行结算，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

3、子公司大龙锰业以市场价格向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰业合理调节库存，提高企业总体经营效益。双方根据市场上同类产品市场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同，未发现损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。

（二）关联采购

1、红蝶实业拥有公司生产钡盐产品所必需的重晶石资源，开采经验极为丰富，与公司形成了长期、稳定的供应关系，对公司发挥生产成本优势、提高产品竞争力、转型升级具有重要作用。公司与红蝶实业根据实际成本、费用投入情况协商确定当年度的供应价格，价格确定和调整依据充分、客观，采购价款按时结算，没有损害公司和中小股东利益。

2、红蝶新材料的主要业务为生产、销售氢氧化钡、多品种专用硫酸钡，如KS超细硫酸钡（包括蓄电池用）、双重造影硫酸钡等，是中国最大的药用硫酸钡生产企业。公司子公司贵州红星发展进出口有限责任公司近年积极开发国际市场，采购红蝶新材料的氢氧化钡产品有利于满足不同客户对不同钡盐产品的需求，形成公司品牌效应，占据市场有利地位。交易双方根据同类或相似产品同期国际市场价格协商确定购销价格，按约定结算货款，未发生损害公司及中小股东利益的情形。公司近年来不断加大研发创新投入，高附加值产品高纯碳酸钡、高纯硝酸钡等产品已经实现稳定生产，公司需采购部分氢氧化钡产品用于上述高端钡盐的生产，公司与红蝶新材料根据同类产品市场价格公平协商确定采购价格，定价依据公开透明，双方按时结算货款，未发生侵害中小股东利益的情形。

3、公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司在2019年度拟采购关联方红星山海生物辣椒精产品配套销售，红星山海生物设备先进，技术雄厚，青岛红星化工集团天然色素有限公司长期以来开发了较为优质的国内外客户，部分客户对辣椒精产品有采购需求，向红星山海生物采购辣椒精产品有利于提升整体经营业绩。该交易为预计新增关联交易，双方将根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格，签订买卖合同，不会发生侵害中小股东利益的情形。

（三）接受劳务

1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司大龙锰业、重庆大足红蝶锶业有限公司、贵州红星发展进出口有限责任公司、红星(新晃)精细化学有限责任公司户籍为青岛市的员工，因长期工作在西部偏远地区，需通过红星集团代缴社保费用。红星集团只是代为办理缴纳手续，不收取劳务费用，未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。

2、红蝶实业主营业务包括综合服务，该公司具有丰富的安全保卫、消防、后勤服务、绿化管理专业经验。近年来，不断加大培训和管理力度，服务质量得到公司职工广泛认可，为公司生产和员工生活营造了良好的居住、生活环境。红蝶实业提供的各类服务费用测算依据明确，定价公开、合理，公司与红蝶实业多年来能够按照合同条款约定及时结算相关费用。同时，红蝶实业可以提供具有成本、质量竞争优势的土建工程施工服务，方便公司项目建设及日常沟通协调。前述交易未发生损害公司及中小股东利益的情形。

3、红星化工厂目前主要从事厂房租赁和租户管理、服务等工作，具备稳定、系统的经营辅助设施及完善的安全保卫、现场管理等配套环节。公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司接受红星化工厂提供的水、电、安保、劳务等综合服务，有利于其专注于高附加值色素产品的生产和研发，降低综合费用。双方协商签订协议，定价公允，按约履行，未发生损害公司及其他股东利益的情形。

（四）租赁土地、房屋建筑物

1、根据生产经营和土地实际情况，公司租赁使用红星集团的一块土地，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的土地及房屋。该类交易事项定价公允，披露充分，已签署相关协议。

2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、房屋建筑物租赁给红星电子材料用于其生产经营，双方经充分调研、公平协商后确定了租赁价格，并签署了租赁协议，有利于大龙锰业盘活现有闲置资产，提升企业总体效益。

（五）提供公用服务及劳务

红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水电气公用服务和劳务，有利于提高资源利用效率，形成稳定的业务合作。

公司及子公司与关联方发生的上述日常关联交易具有公开、稳定和共同提升发展的共同特点，在协商、审议、披露和执行过程中均严格遵循合法、公允的原则，协议齐备，由公司分管领导和专门部门对与各公司发生的关联交易事项进行把关，形成了定期汇总报告、及时沟通、专门学习、监督检查的工作机制，并由专人跟进解决关联货款回收工作。

公司及子公司与上述关联方发生的关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会影响公司的独立运行，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖和重大不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第七届董事会第十二次会议审议的《公司预计2019年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易内容与公司高管人员进行了沟通，现发表意见如下：

1、公司预计的2019年度日常关联交易事项是以往年度正常发生并具有连续性的交易事项，主要涉及公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，属于公司常规性交易，交易定价公开公正、公平合理，交易资料齐备，交易程序公开透明，未发生重大违约对公司产生的重大风险，公司未因此对关联方产生重大依赖。

2、我们同意将公司预计的2019年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第十二次会议审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

公司独立董事关于公司预计2019年度日常关联交易及总金额的独立意见：

1、公司预计2019年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，关联董事在审议时回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。

2、公司预计的2019年度日常关联交易是公司及子公司日常生产经营过程中发生的产品销售、矿石原材料采购、综合服务、土地及房屋租赁等业务，交易价格经交易各方公平协商确定，协议完备，实施顺畅，未发生重大违约风险，公司及子公司也未因此形成重大依赖，相关事项履行了审议和披露程序。

3、公司预计的2019年度日常关联交易尚需提请公司2018年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司2018年年度股东大会决议公告中应真实披露表决结果；同时，公司及子公司在具体履行交易事项中要严格规范程序，加强日常跟踪，防控经营风险。

我们同意公司预计的2019年度日常关联交易及总金额。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

六、关联交易说明

上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务收入和利润来源不会严重依赖上述关联交易。

2019年，公司将继续加强关联交易日常管理，密切跟踪上述各关联方生产经营情况，严格执行关联交易相关规定，进一步规范关联交易管理流程，强化应收账款风险管理，防止发生侵害公司和中小股东利益的情形，稳步提升公司整体经营业绩。

七、备查文件

1、经签字的公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、经签字的公司第七届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于预计2019年度日常关联交易的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

5、相关关联交易协议。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2019年3月8日

股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2019-011

贵州红星发展股份有限公司

会计政策变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不影响公司当期及前期损益、总资产、净资产。

一、概述

2018年6月15日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司按照该通知规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

根据财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上通知规定的起始日开始执行上述会计准则。

公司于2019年3月6日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案，9名董事全部同意，该议案不需提交公司股东大会审议批准。

二、具体情况及对公司的影响

1、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后采用的会计政策

公司按照2018年6月修订发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）相关规则执行以上会计政策，其它未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

3、公司会计政策变更的具体情况及其影响

根据财政部2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的相关规定，此项会计政策变更采用追溯调整法，2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

单位：人民币 元

■

本次会计政策变更，仅对公司相关财务报表营业项目列报产生影响，对公司2018年度及2017年度的利润总额、净利润、资产总额、负债总额、所有者权益均未产生影响。

三、公司独立董事关于会计政策变更的结论性意见

公司此次根据财政部颁发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对会计政策进行相应变更并编制2018年度及以后期间的财务报表，规范了公司财务管理，履行了变更决策流程，未对公司经营业绩和财务报告产生重大影响。

我们同意公司此次《会计政策变更》。

独立董事：李子军，张再鸿，黄伟，王保发，庞广廉。

四、公司监事会关于会计政策变更的结论性意见

公司于2019年3月6日召开的第七届监事会第十二次会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案，发表意见如下：

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

我们同意公司本次会计政策变更。

五、会计师事务所关于会计政策变更的结论性意见

公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。本次会计政策变更，仅对公司相关财务报表营业项目列报产生影响，对公司2018年度及2017年度的利润总额、净利润、资产总额、负债总额、所有者权益均未产生影响。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司

董事会

2019年3月8日

● 报备文件

（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；

（二）公司第七届监事会第十二次会议决议；

（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；

（四）公司董事会关于公司会计政策变更的说明；

（五）公司监事会关于公司会计政策变更的说明；

（六）公司2018年度财务报表审计报告附注（会计师事务所意见）。

证券代码：600367 证券简称：红星发展 公告编号：临2019-012

贵州红星发展股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年3月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：公司第七届董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年3月29日 14点30分

召开地点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年3月29日

至2019年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中的议案1、3-11已经经过公司第七届董事会第十二次次会议审议通过，议案2、12已经经过公司第七届监事会第十二次会议审议通过，议案1-12及相关资料已于2018年3月8日在上海证券报和上海证券交易所网站披露，会议资料将根据相关规定及时在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、10

应回避表决的关联股东名称：青岛红星化工集团有限责任公司、镇宁县红蝶实业有限责任公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议和参加表决。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具并加盖法人股东单位印章的书面授权委托书、股东股票帐户卡原件或加盖公章的股票帐户卡复印件、法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件。

自然人股东亲自出席会议和参加表决的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议和参加表决的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、股票帐户卡。

参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

（二）登记时间

2019年3月27日8:00-12:00，14:00-18:00。

（三）登记地点

贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处。

（四）登记方式

股东可通过现场、信函、电话、传真、邮件或其它有效方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场出席会议和参加表决。

六、其他事项

（一）会议联系方式

会务联系人：万洋

电话号码：0851-36780388

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：wanyang@hxfz.com.cn

会务联系人：陈国强

电话号码：0851-36780066

传真号码：0851-36780066

电子邮箱：chenguoqiang@hxfz.com.cn

公司地址：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗镇

邮政编码：561206

（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东自行承担交通和食宿等费用。

（三）本次股东大会会议资料将在股东大会召开前至少五个工作日在上海证券交易所网站披露，请投资者注意查阅。

特此公告。

贵州红星发展股份有限公司董事会

2019年3月8日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第七届董事会第十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

贵州红星发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月29日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 股

委托人持优先股数： 股

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在本授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。