(上接73版)

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鉴于《股权转让协议》对本次交易首期股权转让价款的支付予以明确约定以及达华智能需向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，双方同意，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

双方同意，本次交易首期股权转让价款中的106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付，达华智能收到珠海晟则支付的每一笔首期股权转让价款当日即应将此笔股权转让价款向民生银行偿还其委托贷款本息及违约金或罚息。

双方同意，自《债务承担三方协议》（《债务承担三方协议》是指达华智能、润兴租赁、珠海晟则于2018年11月20日签订的《债务承担三方协议》，下同）生效之日起，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，达华智能不再向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，本次交易首期股权转让款6亿中尚未支付的443,814,724.89元，在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则已经向达华智能完成支付。

双方同意，若前述三条已满足，珠海晟则视为已向达华智能支付首期股权转让款6亿元。

第二期转让价款为人民币【陆亿肆仟万】元（小写：[640,000,000]元），甲方应于2019年12月31日前支付。但如2019年12月31日前，乙方未能全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息，则第二期转让价款在乙方全部偿还完毕全部融资租赁本金和委托贷款本金及应计租息/利息后的两个月内支付。

双方同意，截至《债务承担三方协议》签订日，达华智能转让给珠海晟则的融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67元，该等债务承担超过443,814,724.89元部分即80,845,816.78元，与珠海晟则按照《股权转让协议》约定应向达华智能支付的本次交易第二期转让价款予以相应扣减，且珠海晟则应按照《股权转让协议》的约定将扣减前述超出部分后的剩余股权转让价款559,154,183.22元支付给达华智能。该款项支付完毕后即视为珠海晟则完成全部股权转让价款支付义务。

双方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，达华智能对润兴租赁的融资租赁本金及其利息的偿付义务于2019年4月1日转回达华智能，且自本协议签订日至达华智能足额偿还融资租赁本金及利息之日之间的融资租赁利息仍由达华智能承担，达华智能应按照其与润兴租赁签订的融资租赁协议的约定向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。即如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议并通过，则润兴租赁保留追究达华智能在全部融租赁期间内全部融资租赁本息、逾期利息以及违约金的权利。

双方同意，如本次交易于2019年3月31日仍未经达华智能股东大会审议，则达华智能应当于2019年4月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息106,185,275.11元。其中保证金5000万元自2019年3月1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年4月30日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。

双方同意，如本次交易于2019年4月30日仍未能经润兴租赁所在地金融主管部门审批通过，则达华智能应当于2019年5月1日向珠海晟则返还其已收取的首期股权转让价款156,185,275.11元（以下简称“首期股权转让款本金”）并以首期转让价款本金为基准加计年化利率15%的利息（以下简称“首期股权转让价款利息”），直至其足额返还首期股权转让价款本金并足额支付首期股权转让价款利息。首期股权转让款本金包含珠海晟则向达华智能早期支付的保证金5000万元及珠海晟则支付给达华智能用于偿付民生银行的委托贷款本金及利息106,185,275.11元。其中保证金5000万元自2019年3月1日开始计息；委托贷款部分自珠海晟则向达华智能实际支付价款之日起开始计息（分笔支付分别计息）。如达华智能在偿付期限届满之日一个月内（2019年5月31日以前）仍未足额偿还首期股权转让款本金及其利息，则须以逾期未偿还首期股权转让款本金及利息为基准，按照年化利率15%上浮50%的利息计算逾期利息，直至达华智能足额支付首期股权转让款本金及其利息。

2、本次交易收款资金流入流出情况

本次交易中，上市公司现金流入、现金流出及偿还债务情况如下：

单位：万元

■

注：珠海晟则代偿还融资租赁本金、利息以及上市公司偿还润兴租赁融资租赁本金、利息未实际发生现金流入流出。

本次交易完成后，上市公司收到现金净额15,915.42万元；偿还各项债务合计108,084.58万元，其中润兴租赁融资借款、民生银行委托贷款均已逾期，中国工商银行中山分行借款以润兴租赁40%股权作为质押。本次交易完成后，上市公司资产负债率下降，债务偿还压力降低。

3、交易收款安排及时限的合理性

（1）交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，预付款安排有利于保障上市公司利益

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，以及上市公司与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》及其补充协议，截至《股权转让协议之补充协议》签订日，达华智能尚欠润兴租赁的融资租赁本金合计47,250万元，尚未向润兴租赁支付前述融资租赁本金的利息以及逾期利息合计52,160,541.67元，融资租赁本金和融资租赁利息共计524,660,541.67元。

本次交易约定上市公司将融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。同时，交易双方约定，本次交易首期股权转让价款剩余的106,185,275.11元，珠海晟则应于2019年3月1日起十五个工作日内向达华智能分笔支付。

在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，有利于保障上市公司利益。

（2）交易对方已支付保证金，该保证金满足条件将自动转为股权转让款

根据上市公司与珠海晟则签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》，珠海晟则已向达华智能支付交易保证金共计5,000万元。根据交易双方签订的《股权转让协议之补充协议》，自补充协议签订之日起，珠海晟则向达华智能支付的交易保证金5,000万元转换为珠海晟则向达华智能支付的首期股权转让价款。

（3）鉴于上市公司对润兴租赁存在5.725亿元逾期借款，本次交易收款安排有利于尽快偿还借款，也有利于平衡交易双方利益诉求，有利于交易完成

截至本问询函回复出具之日，上市公司尚欠润兴租赁的融资租赁本金47,250万元，本息合计为52,466.05万元。且因公司短期流动性问题，达华智能未能按照原融资租赁合同的约定，按时、足额支付全部融资租赁本金及应计租息/利息。达华智能出于尽快偿还对润兴租赁的债务的考虑，经交易双方协商，融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息。在融资租赁本金及其利息的偿付义务移转至珠海晟则后，视为珠海晟则向达华智能支付本次交易的部分首期股权转让价款。本次交易中首期股权转让款部分以债务承担的方式支付，有利于上市公司尽快偿还逾期借款，降低财务成本及财务风险，同时有利于降低交易对方收款风险。

此外，上市公司尚欠润兴租赁委托贷款本金10,000.00万元，加上利息、罚息合计10,618.53万元，该部分款项需直接向银行偿还。根据双方协议，上市公司在收到珠海晟则首期转让款后，需当日向民生银行偿还。

本次交易收款安排有利于在保证上市公司利益的同时降低交易对方收款风险，平衡交易双方利益诉求，促进交易完成。

（4）本次交易第二期股权转让款金额较大，给予一定期限符合交易习惯

截至目前，本次交易尚未通过股东大会审核及地方金融主管部门审批，上述程序需耗费一定的时间。

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，珠海晟则第二期股权转让款需支付的余额为55,915.42万元，金额较大。经交易双方友好协商，为促进交易达成，上市公司在股权交割预计完成日后给予交易对方一定合理期限，以供交易对方筹集款项，该安排符合交易习惯，不存在变相占用上市公司资金的情形。

综合上述，本次交易收款安排及时限符合交易双方各自的商业需求，经双方协商一致确定，具有合理性。

4、是否存在不能如期收款的实质性障碍

上市公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，具体如下：

（1）珠海晟则流动资金较多，具有较强支付能力

根据珠海晟则提供的财务报表（未经审计），截至2018年11月30日，珠海晟则货币资金76,532.40万元。根据双方签订的协议，珠海晟则尚需支付的首期转让款余额为10,618.53万元，尚需支付的第二期股权转让款余额为55,915.42万元，合计66,533.95万元。截至2018年11月30日，珠海晟则持有的货币资金足以满足股权转让款支付需求，如果后续珠海晟则持有货币资金无法满足股权转让款支付需求，珠海晟则将优先通过中植集团内部资金调配，通过向中植集团控制的其他企业借款以满足本次交易股权转让款支付需求。

（2）本次交易由具备较强资金实力的第三方提供连带责任保证

为了保障如期收取股权转让款，本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方。湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与上市公司签订《保证合同》，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。

（3）通过债务承担及款项抵扣，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款，且交易对方已支付保证金

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》及其补充协议，以及上市公司与珠海晟则、润兴租赁签署的《债务承担三方协议》，本次交易约定上市公司将融资租赁本金及其利息共计524,660,541.67元的偿付义务移转至珠海晟则，由珠海晟则向润兴租赁偿还融资租赁本金及其利息，上述债务抵扣同等数额的股权转让款。在上述收款安排下，交易对方在标的资产交割前预付股权转让款。且根据上市公司与珠海晟则签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》，珠海晟则已向达华智能支付的交易保证金共计5,000万元。

（4）交易双方在股权转让协议中约定了违约情形及对应的处罚措施

根据交易双方签署的《股权转让协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。上述条款能够较为有效地促使付款方按时、足额的支付股权转让款。

（5）本次交易对方已出具相关承诺

珠海晟则出具《关于资金来源的承诺函》，承诺：

①本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存在收购资金直接或间接来源于达华智能的情形，不存在达华智能为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权的安排；

②本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过200人以上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安排；

③本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本企业保证资金来源合法、及时到位。

综上所述，本次交易不存在不能如期收款的实质性障碍。

（二）自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限

本次交易金额为12.4亿元，交易金额较大。上市公司出于尽快促成剥离标的资产、消除润兴租赁业绩波动对本公司的影响的考虑，并结合达华智能对润兴租赁的债务情况及交易对方已支付的保证金情况，与交易对方协商一致作出上述交易收款安排。

根据上市公司出具的《关于珠海晟则投资管理中心（有限合伙）不存在变相占用上市公司资金情形的自查说明》，本次股权转让价款支付安排综合考虑了双方的实际情况，具有商业合理性，并经双方协商一致确定。本次股权转让约定了双方的违约责任，违约责任约束真实有效，并由具备资金实力的第三方机构湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司进行连带责任保证，不存在不能如期收款的实质性障碍。经自查，本次股权转让价款支付安排不构成变相占用上市公司资金的情形。

本交易安排是交易双方根据实际情况协商一致作出的，符合交易双方的商业需求，本次交易安排不存在交易对方变相占用上市公司资金的情形。

三、请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见

经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让款存在与其他款项相互抵扣的情形；交易收款安排及时限符合交易双方各自的商业需求，经双方协商一致确定，具有合理性；不存在不能如期收款的实质性障碍；本次交易安排不存在珠海晟则变相占用上市公司资金的情形。

四、分析说明交易对手方和担保方湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司的履约能力以及你公司对收取交易对价款项所采取的保障措施

（一）分析说明交易对手方和担保方湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司的履约能力

1、珠海晟则的履约能力

珠海晟则于2015年5月28日成立于珠海市，总认缴出资额35,500万元，主要从事对外投资及管理业务。

珠海晟则主要的财务指标：

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计。

根据上述财务数据，2016年末、2017年末和2018年11月30日珠海晟则总资产分别为190,183.05万元、145,411.95万元和123,537.85万元，净利润分别为42,964.52万元、-11,877.22万元和-5,770.73万元。其中，截至2018年11月30日，珠海晟则货币资金76,532.40万元，具有较强的履约能力。

2、担保方湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司的履约能力

本次交易增加了资金实力较强、履约能力较强的湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司作为本次交易的担保方，为珠海晟则履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销连带责任保证，担保的主债权金额为124,000万元，担保范围包括主债权、违约金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。

湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司于2015年1月19日于湖州市成立，注册资本为10,000万美元，主要经营范围为融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询等；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（除涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司主要财务指标：

单位：万元

■

注：2018年1-11月财务数据未经审计；2016年度、2017年度财务数据业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，并出具中兴财光华（湘）审会字（2018）第01036号《审计报告》。

根据上市公司与珠海晟则签署的《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》和《股权转让协议补充协议二》，本次交易对价12.40亿元采用债务承担与现金相结合的方式支付，执行债务承担及抵扣之后珠海晟则须支付现金7.15亿元。

2016年末、2017年末和2018年11月30日湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司总资产分别为536,218.44万元、558,731.45万元和536,022.26万元，湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司具备较大的经营规模。且截至2018年11月30日，湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司流动资产为257,858.90万元，流动负债为162,885.49万元，流动比率为1.58，其负债结构以长期负债为主，具备较强的短期偿债能力。因此，湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司具备较强的履约能力。

（二）公司对收取交易对价款项所采取的保障措施

上市公司已就本次交易款项如期收取制定了一系列保障措施，参见本节回复之“二、本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍，并自查和说明是否存在变相占用上市公司资金的情形。如是，请说明对公司的影响、解决措施及解决时限”之“（一）本次交易收款安排及时限的合理性、是否存在不能如期收款的实质性障碍”。

五、补充披露

上市公司已在报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、转让方式及价款支付”就上述内容进行了补充披露。

问题五：《报告书》显示，润兴租赁2016年度、2017年度和2018年一季度分别实现净利润3.30亿元、4.83亿元和-6,902万元，请结合行业发展趋势、同类公司业绩情况、标的公司毛利率和报告期成本、期间费用等因素的变化情况说明标的公司最近一期业绩大幅下滑的原因，请会计师核查并对润兴租赁业绩的真实性发表明确意见。

【回复】

一、请结合行业发展趋势、同类公司业绩情况、标的公司毛利率和报告期成本、期间费用等因素的变化情况说明标的公司最近一期业绩大幅下滑的原因

（一）行业发展趋势分析

融资租赁行业的发展通常与宏观经济周期性呈正相关特性，近年来我国融资租赁行业发展迅速，融资租赁企业专业化水平不断提升，市场竞争力持续加强，形成了一批专业优势突出、管理理念先进的行业龙头企业。

由于我国融资租赁行业发展时间较短，前期市场规模基数较小，近年来，在有利的宏观经济政策支持下，我国融资租赁行业快速发展。根据Wind数据显示，截至2017年底，我国登记在册的融资租赁企业数量共计9,090家，较2016年增加1,954家，增长率为27.40%；全国融资租赁企业注册资本金总量为32,032亿元，较2016年增长25.30%，是2013年3,060亿元的10.47倍；全国融资租赁企业租赁合同金额总计6.06万亿元，较2016年增加7,300亿元，增长率为13.70%。

作为类金融行业，融资租赁属于资本密集型行业，对资金规模要求较高，除自有资金外，融资租赁企业必须具备较强的对外融资能力。但随着我国近年来各行业的杠杆率不断提高，去杠杆成为我国经济发展中的一个重点任务。2017年以来，我国金融行业主管部门纷纷提出各类加强行业监管的措施，逐步影响到我国整个类金融行业的发展。在当前的市场、政策环境下，融资租赁企业响应政策要求加强风险防范，收紧新增项目投放，发展速度有所放缓。

（二）同行业上市公司业绩情况

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），润兴租赁属于金融业下属的“融资租赁服务”（行业代码J6631）。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于“L71租赁业”。

从同行业中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。报告期内，同行业上市公司业绩情况如下：

单位：万元

■

注1：江苏租赁营业收入=利息收入+手续费及佣金

注2：江苏租赁营业成本=利息支出+手续费及佣金

2016-2017年润兴租赁综合毛利率低于同行业，主要原因系同行业可比上市公司融资渠道更多样化，资金成本整体较低，且可比上市公司经营时间较长，规模较大，其综合实力及融资能力强于润兴租赁。

2018年1-9月，同行业上市公司业绩不存在大幅下降的趋势。2018年1-11月，润兴租赁处于业务转型阶段，业务方向由债权投资逐步转向股权投资，股权投资项目回收周期较长，无法立即产生收益。2018年1-11月润兴租赁收入主要源于存量业务的收入，新增业务尤其咨询服务业务营业收入下滑，同时存量业务继续执行导致润兴租赁必须维持一定规模的融资，去杠杆背景下市场融资成本上升，最终导致润兴租赁营业成本增加，毛利率转负。2018年1-11月，润兴租赁毛利率较2017年度大幅下降，与同行业不具有可比性。

（三）业务转型下，新增业务收入规模下降，社会融资成本上升导致营业成本增加，导致毛利率转负，2018年1-11月业绩亏损

单位：万元

■

1、业务转型下，润兴租赁新增业务收入规模下降

润兴租赁2016-2017年度营业收入逐年上升，投资规模不断扩大，2017年度营业收入187,342.56万元，比2016年度增加69,954.16万元，增幅达59.59%，主要原因系润兴租赁公司经过前几年的经营发展铺垫，2016年以来公司融资手段更专业化、更多样化，融资能力得到提升，投资规模也不断扩大，故2016-2017年公司的经营规模和业绩较前期快速增长。

2017年以来，我国金融行业主管部门纷纷提出各类加强行业监管的措施，金融市场资金融资成本不断上升，偿债风险不断累积，使得融资租赁企业发展面临较大的不确定性。润兴租赁根据宏观经济形势的变化，2018年对公司的发展战略进行调整，逐步压缩融资租赁、信托、资管、资金拆借等业务，逐步收回前期投放的债权类项目，将公司未来业务重点转向股权投资业务。股权投资项目回收周期较长，无法立即产生收益，2018年1-11月，润兴租赁收入主要源于存量业务的收入，新增业务营业收入下滑。

2、持续经营需求导致公司维持融资规模，营业成本增加

2017年度润兴租赁营业成本较上年同期增加59,084.37万元，增幅达到87.77%，与营业收入的变动趋势一致。2018年1-11月，润兴租赁营业成本增加，主要原因系存量债权业务未执行完，润兴租赁仍需维持一定量的融资规模，而2018年去杠杆政策持续推进，金融市场形势发生重大变化，导致融资成本提高，营业成本增加。

3、营业收入与营业成本的不利变化导致毛利率转负

在收入结构上，融资租赁、投资管理业务2018年转入存量业务管理阶段，同时由于部分存量业务到期导致收入规模有所下降。咨询服务属于为新客户新业务设计融资方案带来的一次性业务收入，2017年下半年债权性的业务逐步转移到股权投资业务上，股权投资业务产生收益的周期较长，由于业务转型2018年润兴租赁新业务较少导致咨询服务收入大幅度下降。

存量业务继续执行导致润兴租赁必须维持一定规模的融资，去杠杆背景下市场融资成本上升，最终导致润兴租赁营业成本增加，毛利率转负。2018年1-11月，润兴租赁毛利率为-31.17%，较2017年毛利率大幅下降。

（四）期间费用保持稳定，不构成对经营业绩的不利影响

报告期内，润兴租赁期间费用构成及占营业收入比例如下：

单位：万元

■

2018年1-11月，销售费用占营业收入比例为0.62%，较2017年增加0.11%；管理费用占营业收入比例为2.68%，较2017年增加1.09%；财务费用占营业收入比例为-0.07%，较2017年增加-0.05%。2018年1-11月，在市场情况发生不利变化、营业收入下降的情况下，润兴租赁管理层加强管理，使得费用占营业收入比例与2017年保持相对稳定，未对经营业绩造成不利影响。综上，期间费用不是润兴租赁2018年1-11月业绩大幅下滑的原因。

（五）润兴租赁公司业绩大幅下滑的原因

综上所述，2018年1-11月润兴租赁公司业绩大幅下滑，主要原因系：（1）受金融市场监管新规、国家去杠杆政策等因素的影响，润兴租赁管理层对未来发展规划进行了调整，在2018年开始逐步压缩融资租赁、信托、资管、资金拆借等业务，逐步转向股权投资业务。2018年以来公司新增业务较少，主要依靠存量业务产生利息收入；（2）由于润兴租赁与客户签订的部分协议尚未执行完成，2018年1-11月润兴租赁尚需融资维持原有业务；同时润兴租赁需融资用于新业务开发，新的融资需求导致润兴租赁需对外支付咨询顾问费用、承销费和律师费等费用，导致营业成本变动趋势与营业收入不同；（3）对外有息负债仍然需要支付资金成本，而市场融资难度加大导致2018年融资成本有所提高，而历史业务利息确定，不存在浮动，导致业务息差降低。

二、请会计师核查并对润兴租赁业绩的真实性发表明确意见

（一）核查的手段及范围

1、针对收入真实性的核查

（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司销售与收款、关联交易等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

（2）核查收入确认的真实性和准确性。获取公司报告期内的收入合同及明细表，检查合同内容及条款，检查客户的回款凭证，同时对主要客户和重大或异常交易实施了函证、比照合同条款进行测算，与营业收入账面记录等资料核对，并检查投资项目回款情况等审计程序以获得收入真实性和准确性的有效证据。

2、针对成本真实性的核查

（1）了解和评估内部控制的有效性。针对公司成本与付款等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

（2）核查借款及咨询费成本的合同；对短期借款、长期借款等项目实施函证程序，并检查筹资的资金注入，检查和利息及咨询费成本的支付凭证，并测算利息和咨询费计提的准确性，验证相关成本的真实性。

3、期间费用的核查

（1）检查销售费用、管理费用、财务费用明细表及各费用项目，通过检查有关费用控制和审批程序、费用凭证、业务合同、往来款项支付等，评判其真实性、完整性、准确性；

（2）对期间费用及其明细项变动原因进行合理性分析。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

润兴租赁公司2016-2017年的经营业绩增长与当时的行业发展情况相符，2018年1-11月业绩大幅下滑与公司业务转型情况相符，具有合理性。润兴租赁营业收入真实、准确、完整，成本费用的发生真实完整，报告期内经营业绩真实。

问题六：你公司于2016年11月15日披露的《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》显示，润兴租赁2015年末总资产为43.79亿元。根据《报告书》，润兴租赁2017年末总资产为165.91亿元。请结合行业特点、同类公司经营情况、标的公司主营业务开展情况等说明润兴租赁总资产大幅增长的原因及合理性，请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合行业特点、同类公司经营情况、标的公司主营业务开展情况等说明润兴租赁总资产大幅增长的原因及合理性

（一）润兴租赁总资产大幅增长的原因

1、2016-2017年期间，政策、战略机遇利好，融资租赁行业实现较快的发展

2016-2017年间，我国的宏观经济持续保持高速发展态势，奠定了融资租赁行业发展的基础。在政策层面，我国出台了一系列鼓励融资租赁行业发展的有利政策，使得融资租赁行业获得政策的大力支持。国家大力推进“一带一路”建设，使得融资租赁行业获得有利的战略机遇。受诸多利好因素促进，2016-2017年融资租赁行业仍维持较快的发展及增长。

2、2016-2017年期间，润兴租赁经营情况良好，投资规模和融资规模持续扩大，使得公司总资产规模持续快速增长

润兴租赁公司成立于2013年，主营业务为融资租赁行业，主要客户为地方国有医院、地方建设投资公司及上市公司等。公司成立以来，公司经营不断朝专业化领域发展，公司的融资能力不断提高，融资渠道更加多元化，同时投资规模也不断扩大，垫定了公司2016-2017年迅速发展的基础。

2015-2017年，润兴租赁投资规模和融资规模如下：

单位：万元

■

注1：投资规模：来源于其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、其他非流动资产等报表项目合计数；

注2：融资规模：来源于短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等报表项目合计数。

2016-2017年，润兴租赁融资规模持续快速增长。对于融资租赁企业而言，融资期限普遍高于1年，融资规模增长直接导致总资产规模持续快速增长。

（二）润兴租赁总资产大幅增长的合理性

1、融资租赁行业具有“重资产、高杠杆”的特点，收入增长依赖于资产规模增长

融资租赁企业经营模式是通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，从而为承租人提供经营资金支持。融资租赁企业的资金主要来源于外部融资，企业主要依靠举债经营，行业内企业具有“重资产、高杠杆”的特点，行业内企业普遍呈现资产总额规模大、资产负债率高的经营特点。

融资租赁企业的收入主要为利息收入，在市场利率未大幅变动的情况下，利息收入与资产规模具有较强的相关性。对于融资租赁企业而言，扩大收入规模，提升业绩，必须加大融资规模，同时提高融资租赁服务规模。

2、2016-2017年期间，同行业上市公司经营业绩、资产规模持续快速增长，润兴租赁总资产快速增长情况与同行业具有一致性

2016-2017年间，我国的宏观经济持续保持高速发展态势，我国出台了一系列鼓励融资租赁行业的发展的有利政策，同时，在国家“一带一路”大的战略背景下，融资租赁整个行业蓬勃发展。

2016-2017年期间，同行业上市公司经营业绩、资产规模增长情况如下：

单位：万元

■

2016-2017年期间，同行业上市公司营业收入、资产规模持续增长。2016年，润兴租赁的总资产增长率高于同行业上市公司平均值，主要原因系润兴租赁成立时间较晚，成立初期资产基数较小，受益于各政府部门密集推出的各类加快融资租赁行业发展的政策，且其母公司中植集团公司对润兴租赁的资金支持较多，故润兴租赁在2014至2016年期间业务实现了高速增长。经过2014年、2015年两年积累，构建了成熟的融资模式与投资渠道，使得2016年融资规模大幅增长，业绩爆发。2016年，润兴租赁营业收入较2015年增长219.93%。2017年，润兴租赁在业绩爆发增长后，经营稳定，其总资产增长率略低于同行业上市公司平均值，增长率合理。

3、2016-2017年期间，润兴租赁经营快速扩张，公司总资产规模增长与融资规模增长具有较高的一致性，总资产增长合理

得益于2016-2017年较好的行业态势，在股东的支持下，润兴租赁融资能力不断提高，融资规模不断增长，投资规模也随之扩大。融资规模扩大导致公司总资产规模也快速增长，2016-2017年间，融资规模增长与总资产增长具有较高的一致性。

单位：万元

■

二、请会计师核查并发表明确意见

1、核查方式

（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司货币资金管理、销售与收款、投资与筹资等流程进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；

（2）针对不同资产类别采用不同的核查手段，主要包括：期末盘点，获取报告期内相关合同及明细表，检查合同内容及条款，检查客户的回款凭证，对主要客户和重大或异常交易实施了函证，比照合同条款进行测算，替代性检查等审计程序以获得资产真实性、准确性、完整性的有效证据。

2、会计师的核查意见

经核查，会计师认为：

2016-2017年，润兴租赁总资产大幅增长具备合理性，资产真实。

问题七：《报告书》显示，截至2018年6月30日，你公司以润兴租赁40%股权作为质押物向中国工商银行中山分行借款4.5亿元，借款期限为60个月，你公司已就本次交易获得中国工商银行中山分行的同意。请补充披露以下信息：（1）你公司是否与中国工商银行中山分行达成协议或其他书面形式回复，如是，请同时补充报备相关文件；（2）本次交易后，上述借款的后续还款计划、担保安排，是否对你公司造成还款压力及拟采取的应对措施。

【回复】

一、你公司是否与中国工商银行中山分行达成协议或其他书面形式回复，如是，请同时补充报备相关文件

2017年1月16日，公司与中国工商银行中山分行签订《最高额质押合同》（合同编号：2017年20110280D字第88237501号），约定公司以持有的润兴租赁40%股权（出质股权数额为4000万美元）作为质物为公司在10亿元人民币最高余额内的债务的履行提供担保，所担保的主债务发生期间为：自2017年1月16日至2023年1月31日。

截至2018年6月30日，上市公司以其持有的润兴租赁40%股权作质押物向中国工商银行中山分行借款45,000.00万元，借款期限为60个月，因此，上市公司出售润兴租赁40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。

中国工商银行中山分行已知悉本公司拟将持有的润兴租赁40%股权（以下简称“标的资产”）转让给珠海晟则，并于2018年9月19日出具《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，在本公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务的前提下，中国工商银行中山分行同意本公司转让标的资产。本函出具后180日内，达华智能未能清偿《最高额质押合同》项下所有债务的，本同意函自动失效。2019年2月1日，中国工商银行中山分行重新出具上述同意函，将同意函有效期延长至新出具日后180天内。

达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。

达华智能将补充报备上述《关于中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》。

二、本次交易后，上述借款的后续还款计划、担保安排，是否对你公司造成还款压力及拟采取的应对措施

本次交易完成后，公司将以获得的股权转让价款偿还中国工商银行中山分行上述《最高额质押合同》担保项下的所有债务。

根据公司与交易对方珠海晟则签订的《股权转让协议》及其补充协议，本次交易对价为12.4亿元人民币，分两期支付，首期支付款为6亿元人民币，第二期转让价款为6.4亿元，该笔转让价款最晚于2019年12月31日前支付，公司将利用获得的转让价款足额偿还银行贷款本息。

根据协议本次交易第二期转让价款最晚于2019年12月31日前支付，而根据中国工商银行中山分行出具的《关于福州达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴租赁有限公司股权的同意函》，中国工商银行中山分行同意标的资产交易的前提是上市公司能够从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿债务或珠海晟则代达华智能偿还债务。鉴于上述事实，上市公司将积极与珠海晟则沟通，督促其尽快支付第二期股权转让款并足额偿还工商银行借款，此外上市公司已获得福建海峡银行综合授信额度人民币13亿元，上市公司有能力合理安排流动性，以满足中国工商银行中山分行的股权转让条件，促成本次交易。

除上述可获得的交易对价外，公司还可根据资金需要，从其他下属拥有实际经营业务的公司调拨资金，或者通过变卖资产、股权融资、债权融资等多种方式筹措资金，进一步丰富资金来源，确保按时还款。

综上，通过本次交易，公司整体偿债能力有所提升，公司对于上述所欠债务暂不存在还款压力。

三、补充披露

上市公司已在报告书“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序”部分进行了补充披露。

问题八：《报告书》披露，本次交易最终采用收益法确定评估值，润兴租赁以2018年3月31日为评估基准日全部股东权益的评估值为24.65亿元，评估增值率122.59%。2016年你公司收购润兴租赁时，以2016年3月31日为评估基准日润兴租赁全部股东权益的评估值为25.67亿元，评估增值率173.74%。请补充披露以下信息：（1）详细列明本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响，并分析说明上述两次评估增值存在差异的原因及合理性；（2）结合行业发展趋势、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性；请独立财务顾问和评估师就上述问题发表明确意见。

【回复】

以下回复基于中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第11130号《资产评估报告》，评估基准日为2018年3月31日，有效期为1年，目前尚处于有效期内；回复涉及的标的公司2018年1-3月份财务数据引用自瑞华审计出具的瑞华审字[2018]48210091号《审计报告》。

一、详细列明本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响，并分析说明上述两次评估增值存在差异的原因及合理性

（一）本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响

2016年，上市公司以现金方式收购润兴租赁40%股权。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。根据“沃克森评报字[2016]第0671号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为256,710.82万元，评估值较账面资产评估增值162,932.05万元，增值率为173.74%。

本次交易中，根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（2018）第11130号”《资产评估报告》，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2018年3月31日，润兴租赁母公司净资产账面价值为110,749.67万元，股东全部权益价值为246,517.29万元，增值135,767.62万元，增值率122.59%。

两次评估主要参数的情况如下：

■

注：前次评估剩余1期为2016年4-12月，本次评估剩余1期为2018年4-12月

本次评估较前次评估收益法下主要评估参数的变化及对评估结果的影响如下表：

单位：万元

■

本次评估中，主要评估参数收入、成本及净利润较前次评估下降幅度较大，造成评估价值下降；折现率略有下降，对评估价值有正面影响。

（二）两次评估值差异的原因及合理性分析

2018年标的资产评估值比2016年评估值低10,193.53万元，下降幅度为10.58%，其中经营性资产评估价值较前次评估低92,144.45万元，估值下降幅度达到37.04%，主要原因系：

（1）2016年评估时润兴租赁处于快速发展状态，2015年度营业收入和净利润较上年分别增长128.18%和101.17%，交易双方对于未来经营较有信心。交易双方约定了三年的业绩承诺，珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和12亿元。因此，2016年评估中预测期6年1期的收入总额、净利润总额、净利润率三个指标相对较高。

（2）2018年1-3月，标的公司亏损6,903.26万元，受当前国际国内宏观经济下行、行业政策限制、企业目前实际经营情况等因素影响，本次交易评估时企业下调了未来经营收益的预期。标的公司计划未来经营期内逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，目前存续业务全部按合同执行到期后，预计在2021年之前逐步收回存续业务的投资，同时逐步转向股权投资业务。

综合上述原因，在评估过程中下调标的公司盈利预测，造成本次评估值低于前次评估值具有合理性。

二、结合行业发展趋势、同行业公司盈利状况、可比公司估值情况等因素说明本次交易收益法下参数预测的合理性和公允性

根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（2018）第11130号”《资产评估报告》，本次收益法下主要参数包括收入、成本、折现率等指标，各项参数的取得思路和依据如下：

（一）收入预测

1、融资租赁行业发展趋势

融资租赁市场需求受国内宏观经济环境、细分租赁业务领域行业周期等因素影响。融资租赁行业在我国的快速发展始于2007年，至今已有10余年时间。在这段期间里，融资租赁行业在公司设立数量、注册资金、业务规模等方面均有长足进步。截至2017年末，全国注册运营的融资租赁公司约9,090家，其中包括金融租赁公司69家，内资租赁公司276家及外资租赁公司8,745家。

在高速发展的背景下，我国融资租赁行业形成两极分化严重的特点，以金融租赁公司为代表的一批企业凭借其资金、成本优势和客户数量优势，在行业中占据较大的市场份额，企业市场竞争力持续加强。另一方面，大量新设的小型融资租赁公司积极地争取客户，但尚未打造出成熟完整的经营模式，产品同质化严重。

2017年以来，我国实施积极稳健的财政政策和货币政策，坚持以供给侧结构性改革为主线，确保经济平稳发展，提高经济运行质量和效益，同时强化金融去杠杆并守住不发生系统性金融风险的底线。2018年5月14日，商务部发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会。竞争加剧与金融监管趋严使得融资租赁行业的持续发展面临一定的挑战。

随着去杠杆、强监管不断推进，尤其是自2017年以来，市场融资成本不断上升，加大了融资租赁行业企业的融资难度。在当前的市场、政策环境下，融资租赁行业企业相应政策要求加强风险防范，收紧新增项目投放，发展速度有所放缓。

2、同行业公司盈利状况

润兴租赁属于融资租赁行业，从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。

近两年及一期，同行业上市公司盈利情况如下：

单位：万元

■

除富银融资股份营业规模相对较小可比性相对较小外，江苏租赁和渤海金控经营规模、盈利增长在2017年之后增长速度皆有所放缓。

3、本次评估收入预测

（1）历史年度收入情况

公司2014年至2017年，以及2018年1-3月主营业务收入如下表所示：

单位：万元

■

（2）预测未来年度收入情况

根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁行业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租赁未来期间计划逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，将现有的业务全部按合同执行到期后，预计在2021年之前收回全部业务的投资，并逐步转向股权投资业务。

基于上述规划，对未来期间的收入预测，融资租赁、投资管理、咨询服务等业务根据现有正在执行的合同预测未来年度收入；股权投资业务，2021年之前以基准日时已经投资的一个股权投资项目，以及基准日后新增的投资业务为基础，预测2018年4月至2020年的收入。从2021年开始，基于企业已经收回了融资租赁、信托等业务的投资，拥有较为充足的资金，并且经过3年的积累，预期从2021年开始大幅增加股权投资规模。

本次被评估单位未来年度收入预测情况如下：

单位：万元

■

本次交易评估中，被评估单位根据融资租赁行业近年来的发展情况，制定未来的发展规划，并在此基础上对现有存续的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务和拟重点开展的股权投资业务收入预测进行综合判断，所作出的收入预测具有合理性。

（二）成本预测

1、历史年度成本情况

被评估单位营业成本主要为开展各类业务发生的利息支出、咨询成本。本次评估根据每年的有息负债规模、支付的利息支出、咨询成本，统计出以往年度融资成本利率、咨询费率，再以未来年度的融资规模乘以预期的融资利率得出融资成本。

历史年度成本情况如下：

单位：万元

■

2、预测未来年度成本情况

对于未来年度的成本预测，参考历史年度资金成本和未来年度的融资规模（即有息负债）进行预测。其中，融资规模按照总资金需求规模口径自由资金（即净资产）的80%进行预计。

被评估单位融资规模自2018年4月-2020年呈下降趋势，主要原因系被评估单位计划未来逐步停止开展新的融资租赁、投资管理、咨询服务等业务，逐步收回投放资金后转向股权投资业务。

未来年度成本预测如下：

单位：万元

■

成本、净利润率等指标主要以预测收入为基础，参考基准日时点被评估单位的资金成本、咨询成本等进行预测。其中预测资金成本率7.8%、咨询成本率2.2%，合计比率为10%。该成本率综合考虑了被评估单位历史融资来源、融资结构、历史成本率、监管指标要求等因素，具有合理性和公允性。

（三）折现率

本次采用股权现金流口径的折现率为12.99%，采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定。

1、折现率（r）公式

■

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

rm- rf：股权风险溢价；

ε：评估对象特有风险调整系数。

2、具体参数的确定

①无风险收益率Rf的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据东方财富Choice数据系统所披露的信息，剩余大于等于10年的国债在评估基准日的到期年平均收益率为4.1789%，本评估报告以4.1789%作为无风险收益率。

②企业系统风险系数β

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

■

■

③市场风险溢价ERP的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。即：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2016年美国股票与国债的算术平均收益差6.23%；国家风险补偿额取0.86%。 则：

RPm=6.23%+0.86% =7.09%

故本次市场风险溢价取7.09%

④企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险主要与企业的性质、企业所在的行业情况、企业规模、企业所处经营阶段、历史经营状况、企业的财务风险、公司内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖等有关，考虑到被评估企业融资条件，资本流动性以及公司的治理结构等方面的原因，故取企业特定风险调整系数Rc为3%。

⑤权益资本成本CAPM的确定

根据上述确定的参数，则预测期权益资本成本计算如下：

Ke＝Rf＋βL×RPm＋Rc

＝4.1789%＋0.8199×7.09%＋3.0%

＝12.99%

（四）同行业公司估值比较

润兴租赁属于融资租赁业。从市场中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：

■

注：市净率指标按2018年3月31日计算，市盈率指标按2017年计算

润兴租赁本次交易价格的市净率介于江苏租赁、渤海金控和富银融资股份的市净率之间，静态市盈率低于三家公司，反映上市公司整体具有相对较高的市盈率水平。本次交易定价符合同行业水平，具备合理性。

2016年以来A股市场已完成的主要融资租赁行业标的资产的出售与购买情况案例如下：

■

注：标的公司市净率=标的公司交易价格/基准日标的公司净资产

近年来，我国A股上市公司完成收购融资租赁公司的市净率范围为1.01-3.09，润兴租赁本次出售市净率处于该区间，交易价格与同类型收购案例接近，具备合理性。

三、请独立财务顾问和评估师就上述问题发表明确意见。

经核查，独立财务顾问和评估师认为：两次评估增值存在差异的主要原因系考虑到当前国际国内宏观经济下行、行业政策限制、企业目前实际经营情况等因素影响，本次交易评估中较大幅度下调盈利预测；本次交易评估中，主要参数收入、成本和折现率等预测具有合理性和公允性。

四、补充披露情况

上市公司已在报告书“第五节 交易标的评估情况”之“二、本次标的资产的评估具体情况”就上述内容进行了补充披露。

问题九、请结合业绩补偿安排、股权交割安排及时间说明本次交易的具体会计处理方法及对你公司2018年业绩的具体影响。

【回复】

一、请结合业绩补偿安排、股权交割安排及时间说明本次交易的具体会计处理方法

（一）业绩补偿安排

根据2016年9月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁36%和4%股权，交易对价为10亿元现金，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁2016年-2018年经审计扣非后净利润不低于3亿元、4亿元和5亿，或各期累计扣非后净利润不低于3亿元、7亿元和12亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿金额。

（二）股权交割安排及时间

根据达华智能与珠海晟则签订的《股权转让协议》其及补充协议，股权交割安排及时间如下：

《股权转让协议补充协议二》签署后，双方应当相互配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润兴租赁所在地的金融主管部门申请办理标的资产变更至甲方名下的审批手续，该等手续应于2019年4月30日前办理完毕。上述审批办理完毕且达华智能股东大会批准本次交易后三个工作日内，本协议双方应向工商登记机关申请办理标的资产变更至甲方名下的变更登记手续。

自达华智能股东大会批准本次交易之日起20个工作日内，达华智能与珠海晟则应相互配合办理完毕前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至珠海晟则名下事宜核发的营业执照。润兴租赁所在地工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为本次交易的交割日。

（三）股权转让款支付安排

(下转75版)