(上接78版)

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2019年1月15日，上市公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案；需要说明的是，公司本次股东大会逐项审议了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，其中公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保、公司向Toshiba Corp.提供保证担保、将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.三项子议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，并审议通过；而新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保的子议案未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，未审议通过。

2019年3月1日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等议案，其中，《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

2019年3月8日，上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序

2018年11月8日，TAI全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书面同意将TAI所持TAL的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

2018年11月1日，TESS召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意实施本次交易。

2018年11月8日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意由买方以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务。

2018年11月8日，TAL全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一致书面同意将TAI所持TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。2018年11月8日，TAL的股东TAI根据特拉华州《一般公司法》的规定作出书面决定，同意将TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

根据境外律师确认及PSA约定，交易对方TAI、TESS、Toshiba Corp.及标的公司TAL已取得关于本次交易的授权，本次签署《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》属于原授权范围内，无需重新履行批准和授权。

（三）本次交易已履行的报批程序

1、本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案

公司已取得河北省发展和改革委员会（以下称“河北省发改委”）于2018年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2018]66号），河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化天然气有限公司100%股权项目”予以备案。

2、本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案

公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201900015号），河北省商务厅认为公司本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。

3、本次交易已提交美国外国投资委员会审查

本次交易已提交美国外国投资委员会审查，截至本摘要签署日，公司尚未取得美国外国投资委员会审查批准的决定。

（四）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策程序及报批程序包括：

1、本次交易部分议案尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；

3、美国外国投资委员会的审批。根据Herbert Smith Freehills出具的《外国投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围内的“受管辖交易”。PSA约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。

上述呈报事项能否获得相关批准、核准或备案，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

■

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者的合法权益，防止本次交易对股价造成的波动，公司对本次资产购买方案采取了严格的保密措施、及时披露可能对股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。2018年11月8日，本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。

2018年12月12日，本次交易标的公司聘请具有证券业务资格的证券服务机构出具相关报告，上市公司编制了重大资产购买报告书并再次提交董事会审议，独立董事对本次交易发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

2019年1月15日，上市公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案；需要说明的是，公司本次股东大会逐项审议了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，其中公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保、公司向Toshiba Corp.提供保证担保、将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.三项子议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，并审议通过；而新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保的子议案未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，未审议通过。

2019年3月1日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等议案，其中，《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

2019年3月8日，上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

（三）股东大会表决及网络投票安排

公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（四）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施

1、加快完成对标的资产的整合，提升公司的盈利能力

本次交易完成后，TAL将成为公司的全资子公司。公司将稳步推进并实施公司的经营发展战略，加快对标的资产的业务整合，加强对TAL的经营管理，把握市场机遇，充分调动公司及TAL在采购、销售及综合管理各方面的资源，不断提升TAL的产出回报，争取实现TAL的预期收益。

2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

3、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

4、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人分别作出承诺，公司控股股东新奥控股投资有限公司承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

公司实际控制人王玉锁先生承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预新奥股份经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至新奥股份本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、本人如违反上述承诺给新奥股份或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

（五）其他保护中小投资者权益的措施

上市公司已作出如下承诺：

“1、本公司保证就本次重大资产购买作出的信息披露和向监管部门提交的申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”

十四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）原则性意见

2018年11月8日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买的原则性意见》，具体内容如下：

在本次重大资产购买符合新奥股份和全体股东的整体利益、有利于促进新奥股份未来业务发展的前提下，新奥控股投资有限公司及其一致行动人原则性同意新奥股份实施本次重大资产购买。

（二）控股股东及其一致行动人自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

2018年11月8日，上市公司控股股东新奥控股及其一致行动人已出具《关于不存在减持计划的情况说明》，具体内容如下：

自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人均不存在减持所持新奥股份股票的计划。

（三）董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

2018年11月8日，公司董事长王玉锁先生已出具《关于不存在减持计划的情况说明》，具体内容如下：

自审议本次重大资产购买事项的首次董事会决议公告之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持新奥股份股票的计划。

除王玉锁先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。

十五、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

本公司股票未因本次交易而停牌。

重大风险提示

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易存在无法获得批准及超期限终止的风险

本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

1、本次交易部分议案尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；

3、美国外国投资委员会的审批：根据Herbert Smith Freehills出具的《外国投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围内的“受管辖交易”。PSA约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。

同时，根据PSA约定，如果2019年3月31日前，无法完成股权交割，任何一方可以终止股权交易协议。但是如果是因为上述第3项审查原因无法完成交易，则可以根据买方或卖方的选择将交割延长最多90天。

上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

（二）本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及美国、中国和日本的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，而标的公司和交易对方包括在美国和日本注册的公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购的政策及法规，存在一定的政策和法律风险。

（三）标的公司的估值风险

根据中联评估出具的《估值报告》，估值机构采用资产基础法和收益法对TAL的股东全部权益进行估值。截至2018年6月30日TAL归属于母公司净资产账面价值为10,009.27万元，TAL 100%股权的估值金额位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27万元至10,322.83万元之间。

截至本摘要签署日，鉴于Freeport液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，无LNG生产和销售的历史数据可供参考，本次估值主要是在管理层对目前LNG行业发展的判断、企业发展计划、以及估值机构对行业公开数据整理分析等的基础上进行的。同时，本次估值报告中的收益法估值是基于TAL独立面向市场对外销售的假设前提，但不排除未来管理层对TAL业务架构进行调整的可能性。

虽然估值机构在估值过程中严格按照估值相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于估值机构在进行资产估值时需要基于一定的假设基础，而上述假设情况发生变化时估值金额将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值金额与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易估值相关风险。

二、标的公司业务和运营风险

（一）LNG销售价格大幅波动的风险

国际石油、天然气及LNG价格会出现一定的波动，油气能源行业具有周期性波动的特点。从历史来看石油价格经历过多次变动，这些波动的原因包括三方面：经济形势变化引发全球需求变化，供给与需求失衡，以及政治危机造成的石油市场恐慌。

根据近年的国际LNG价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本、TAL未来采购气源成本及执行液化服务合同的成本等因素，公司LNG业务相关运营主体将LNG销售至包括中国在内的全球市场具有较好的盈利性。但是如果未来出现国际LNG供需失衡，将会导致LNG价格下降，降低公司未来的盈利能力。

（二）上游气源采购和下游LNG销售面临的风险

目前TAL尚未与上游气源供应商签署采购合同，上游气源供应尚存在一定的风险。FLIQ3液化设施周边天然气资源丰富，TAL签署的天然气管道运输合同已经对接了相应的气田区域，如果未来TAL不能从该等气田采购天然气将增加天然气的管道运输成本。同时，如果未来上游气源价格上升，将增加TAL未来的采购成本，进而降低本项目的盈利能力。考虑到美国页岩气资源丰富，公司可以通过与上游供应商签署中期或长期的气源采购协议锁定天然气供应，以应对气源供应及价格波动风险。

目前公司尚未与下游客户签署重大的LNG长期销售协议，下游LNG销售尚未锁定，存在一定的LNG销售风险。

（三）FLIQ3液化设施商业化进度延误的风险

2018年10月，公司聘请的境外中介机构Energy2 Resource对FLIQ3设施（3号液化工厂）进行了现场尽调，并出具了《Freeport液化天然气站评估》报告。截至2018年12月12日，3号液化工厂的所有配套电气基础设施均已竣工，拥有充足且稳定的电力可供使用；3号液化工厂整体完工进度约为74%，预计竣工时间为2020年5月，并在2020年三季度实现达产，按期达产预计不存在重大障碍。但如果液化项目商业化进度延期，将对TAL未来盈利能力产生不利影响。

同时，因真实的不可抗力事件和EPC承包商导致的商业化延期，FLIQ3将不承担责任。考虑到TAL所签署管道运输协议、丁烷注入协议等协议项下不存在因不可抗力和EPC承包商原因导致商业化延期的责任豁免的灵活性，因而倘若FLIQ3液化设施商业化运营时间进度推迟较长，将对TAL盈利能力构成不利影响。以管道运输协议为例，如果FLIQ3液化项目商业化运营时间推迟，TAL需向管道运输协议对手方支付“照运不误”罚款或一定的补偿金。如果商业化运营时间进度推迟较长，将对TAL盈利能力构成不利影响。

（四）国际贸易壁垒导致关税增加的风险

近年来国际贸易中贸易保护倾向有所提升，贸易壁垒有所增长。美国对包括中国在内的贸易方增加了部分商品的关税。如果该情形一直持续，可能导致中国在内的国家对产自美国的LNG增加关税，进而降低TAL销售的产自北美LNG的成本优势，降低未来TAL的盈利能力。公司要充分考虑这些因素，积极通过在全球范围内开展LNG贸易来降低此类风险。

（五）标的公司其他的运营风险

未来TAL关于LNG业务的经营业绩，除前文提及的采购、销售、LNG价格等因素影响外，还受到电力供应、国际航运控制能力、巴拿马运河通航能力限制等多种因素的影响，某一因素的不利变化，均会导致LNG产量下降、成本增加或销售不及预期等情况的出现，进而影响TAL的未来经营业绩。

三、公司财务风险

（一）照付不议的合同义务引起的流动性风险

本次交易完成后，TAL将成为公司全资子公司，TAL液化服务商业化运营开始后的20年间，TAL需每年对外支付天然气管道使用和液化服务相关费用，TAL在与该等服务提供商所签署的合同中承担“照付不议”的合同义务，即该等服务合同包含固定服务费用，该等费用与客户实际使用的服务量无关。经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约3.5-4.0亿美元。

未来天然气液化项目商业运营后，公司预期每年销售LNG能获得大额稳定的现金流，但是如果未来公司LNG销售回款延迟或者其他原因导致公司短期资金出现缺口，支付天然气液化相关的费用可能导致公司出现流动性风险。

（二）导致上市公司盈利能力下降的风险

本次交易完成后，上市公司将间接拥有TAL 100%的股权，TAL将纳入上市公司的合并范围。根据近年的国际LNG价格和美国页岩气的成本及预测必要的经营成本，公司LNG业务相关运营主体未来将具有较好的盈利能力。倘若气源的采购成本大幅上升、LNG销售价格大幅下降等情况发生，可能导致公司LNG业务相关运营主体发生亏损，致使上市公司净利润下降，直接影响上市公司的盈利能力。

（三）下游LNG销售情况不及预期引发的经营风险

基于公司不断增强的财务实力及整体抵御风险能力、在沁水新奥和Santos的基础上积累的LNG业务运营能力和经验、有竞争力的LNG产品成本、长短期协议及现货销售等途径、以及未来持续增长的市场需求，公司预计能够顺利完成LNG产品的销售，并实现可持续的经营业绩。但倘若未来LNG市场出现下滑，导致下游销售情况不及预期，将导致公司LNG业务相关运营主体经营不善甚至亏损。

（四）液化使用率不足导致盈利水平降低的风险

假定在气源价格、LNG销售价格、液化相关费用（管道费用、液化服务费用和丁烷注入费用等）等保持不变的情况下，液化使用率在不低于95%的前提下，公司未来项目运营主体预计未来能实现较好的盈利水平。但未来液化使用率低于95%时，将对公司LNG业务相关运营主体的盈利水平造成较大影响，甚至导致亏损。

（五）部分货币资金受限的风险

本次交易的交割日，公司将一次性取得8.21亿美元，该资金中的一部分可能用于开立备用信用证的保证金，而保证金的使用受限，将使公司短期偿债能力有所下降。

四、对外担保风险

为保证TAL能够顺利履行其与Freeport子公司FLIQ3签订的液化处理协议中相关的责任义务，Toshiba Corp.已向FLIQ3作出了相应的担保（以下称“原担保”）。鉴于本次交易完成后Toshiba Corp.将不再间接持有TAL的股权，经交易各方协商谈判，原担保继续有效，由公司向Toshiba Corp.提供反向担保。同时，本次交易完成后，买方将所持TAL 100%的股权质押给Toshiba Corp.。

如果未来TAL因宏观经济、行业环境或经营情况等原因无法继续履行天然气液化处理协议，导致Toshiba Corp.对Freeport进行赔偿，新奥股份将赔偿Toshiba Corp.的损失。

同时，根据双方签署的《新奥担保和赔偿形式协议》，公司开具的信用证票面金额为5亿美元，初始期限为2年，如果受偿方提取信用证或者任何其它信用证项下的任何款项金额，赔偿方应自该提款日期起十日内重新补上，或补充开具一份附加信用证，此附加信用证期限不得短于该信用证剩余期限，其格式和本质与该信用证基本上相同，开立的金额不得少于本次取款之日起10日内提取的金额，或提供经公司与Toshiba Corp.协商一致确定的其他替代抵押品。公司应当在最初期限到期前六十日或之前续期两年，如公司未能及时更新、续期或替换信用证（或附加信用证），Toshiba Corp.有权提取全部信用证的金额，并将上述所得款项及收益作为现金抵押，以确保赔偿方履行本协议项下的义务。

如果由于银行审批时限等原因导致无法按照规定期限续展，公司5亿美元的备用信用证及附加信用证（如适用）可能存在被受偿方全部提取的风险。

五、其他风险

（一）基于卖方责任限制无法获得足额赔偿的风险

基于本次交易的PSA和交易对方关于信息披露文件真实、准确、完整的承诺，交易对方如果需要对买方损失作出赔偿，赔偿上限为1,500万美元，且对于100万美元以下的损失额免于赔偿。如果交易对方给公司造成的损失超过1,500万美元，将存在对方赔偿无法弥补公司损失的风险。但根据PSA的约定，在卖方存在欺诈行为的情形下，卖方进行赔偿不受上述赔偿责任总额的限制。

（二）公司国际化经营人才储备不足的风险

本次交易完成后，公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战略发展需求，公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进的风险。此外，本次交易完成后本公司规模迅速扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，将会对本公司经营造成不利影响。

（三）汇率波动风险

标的公司液化服务商业化运营开始后20年，标的公司每年需要支付一笔金额较大的液化服务相关的费用，费用以美元计价，如果未来人民币对美元汇率持续贬值，将增加公司支付人民币金额。

（四）外汇审批的风险

本次交易完成后，TAL需就上游气源采购以及天然气液化服务相关费用支付等产生大额支出。鉴于TAL在境外从事经营活动，倘若未来公司与TAL因经营、投资或分红等需要产生大额资金往来，则对于外汇资金的汇出或汇回存在相应的审批/备案程序，可能存在外汇资金不能及时汇出或汇回的风险。

（五）股价波动的风险

除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（六）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释义

在本摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

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本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）交易背景

1、以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发展前景

我国能源消费以煤炭为主，石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。近年来，随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展天然气等清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。随着国内将天然气作为重要的清洁能源和交通能源产品，天然气的使用范围和规模不断扩大，需求持续增加。

“十二五”期间，我国天然气的表观消费量从1,075亿立方米/年增加至1,931亿立方米/年，平均增速为12.4%，消费需求旺盛。“十三五”以来，“清洁低碳、安全高效”更是已成为能源发展的总方向，2016年和2017年，我国天然气消费量分别较上年增长8.0%、14.8%，消费量整体上呈持续上升的趋势。

同时，我国天然气消费规模在一次能源消费结构中所占比例与我国现阶段的能源消费水平不匹配。根据国家统计局数据，2017年，煤炭消费量占据能源消费总量的60.4%，天然气消费量仅占据能源消费总量的6.6%。目前全球天然气消费比例平均水平约为24.1%，我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据来看，随着我国煤炭消费所占比例的逐渐降低、一次能源消费结构的进一步改善，我国天然气消费规模和占一次能源消费比重仍然具有较大提升空间，发展前景良好。

基于中国改善空气环境的迫切需求，政策扶持力度和倾向较大，随着政策的陆续落地，中国天然气市场消费量将保持快速增长。据安迅思预测，到2021年，中国天然气表观消费量将达3,453.4亿立方米左右，5年复合增长率达9.4%。

2、受制于探明程度、采收率等因素影响，我国天然气产量难以快速提升，供求矛盾突出

尽管我国天然气资源丰富、储量可观，但目前探明率较低，还处于勘探早期；且受限于开采技术等相关因素，已探明的天然气储量采收率依然较低。天然气田的勘探、评价和开发，以及大型LNG液化设施的建设，均是技术和资本密集型的系统性工程，从开发到最终投产周期很长。

在国家倡导节能减排、优化能源结构、解决环境污染等政策的推动下，以天然气为代表的清洁能源产品需求，在一段时间内仍将较快增长；此外，促使天然气的短期需求增加的因素也层出不穷。例如，2017年度的“煤改气”政策，促使天然气需求短期内猛增，一定程度上导致了2017年入冬冬季全国大面积、大范围的天然气短供和“气荒”现象。

而鉴于勘探开采技术的限制、新开发气井成本较高、周期较长等因素，天然气供应增速将放缓，据安迅思预测，到2021年，中国天然气产量约1957.7亿立方米，5年复合增长率为5.8%。

受供给不足因素的影响，近些年来，我国天然气消费对进口天然气的依赖逐年提高。2007年以来，我国天然气的对外依存度持续上升，2016年的对外依存度达到34.3%；2017年天然气进口量920亿方，同比增长27.6%，天然气对外依存度达到 38.22%。

由于国内天然气表观消费量快速增长，而国内供应量增速较缓，天然气出现的缺口将越来越大，未来国内进口天然气所占的比重将逐步增加。据安迅思预测，到2021年，中国进口天然气总量将达1,543.7亿立方米，5年复合增长率为15.1%，增速较快。由此，国内企业通过“走出去”的战略布局，构筑多元化引进境外天然气资源供应格局，获取全球持续、稳定的天然气资源，将是天然气领域重点发展方向之一。

3、以天然气为代表的清洁能源，在我国能源产业结构优化升级过程中得到了国家政策的大力支持

随着环境污染、资源利用率低下等问题的日益加剧，大力发展清洁能源成为国家战略和行业的发展方向。其中，天然气是我国清洁能源体系的主体能源之一。相对于煤炭、石油而言，天然气是一种优质、高效、清洁的能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，已成为我国能源消费结构优化的重要目标。

近年来，国家相继出台《天然气发展“十三五”规划》、《关于加快推进天然气利用的意见》、《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》、《关于深化石油天然气体制改革的若干意见》等文件，强调以提高天然气在一次能源消费结构中的比重为发展目标，大力发展天然气产业，逐步把天然气培育成为主体能源之一。规划中提出的重点任务涉及到了天然气产业链的上中下游，包括上游资源勘探开发、中游管网建设、下游的储气设施建设以及天然气市场培育和拓展等；同时，要求在2020年将天然气消费量在一次能源消费中的占比提高到10%，在2030年提高到15%；此外，强调优化产业和能源结构，推进煤改气、煤改电，鼓励利用可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用；在居民采暖、工业与农业生产、港口码头等领域推进天然气、电能替代等。

国家各项产业政策的支持为我国天然气行业的进一步发展提供了强有力的支持。随着“十三五”规划的深入推进以及国民经济的稳步增长，预计天然气的整体消费规模以及占能源消费总量的比重将持续上升。

4、公司积极推进产业转型升级，持续强化以天然气为代表的清洁能源产业布局

近年来，公司围绕传统业务转型升级、新产业重点聚焦，公司20万吨/年稳定轻烃项目LNG装置成功投料试车并产出合格LNG产品。此外，在布局海外清洁资源上，2016年公司通过对外投资成为澳大利亚第二大油气公司Santos的第一大股东。截至2018年12月31日，公司合计持有Santos 10.07%的股份，并与其建立了长期战略合作关系。

同时，随着国家能源消费战略的转型，天然气在我国未来能源发展中将占据较为重要的地位。公司也将坚持“定位于天然气上游资源获取，成为具有创新力和竞争力的天然气上游供应商”的战略发展方向，持续布局天然气产业链上游领域，进一步推动公司向天然气产业链上游的战略转型。

5、美国页岩气开采技术成熟，LNG产量规模大且拥有完善的LNG基础设施，在全球天然气市场极具竞争力

页岩气是继煤层气、致密砂岩气之后重要的非常规天然气资源，是常规油气资源的重要补充，具有开采寿命长、生产周期长、含气面积大等特点。自1821年开发出第一口工业页岩气井以来，美国在页岩气开采技术领域投入了巨大的成本，目前已掌握了水平钻井和水力压裂等关键开采技术，从而实现规模量产和低成本运营。根据《BP世界能源展望2016》，页岩气在天然气总产量中的比重预计从2014年的10%升至2035年的25%，且美国将贡献绝大部分的增长。

美国LNG产量规模巨大，2017年，美国天然气的产量约为7,345亿立方米，占全球市场份额约为20%，全球市场排名第一。同时，美国拥有完善的天然气基础设施，在建或即将投产的天然气项目众多，包括Freeport等LNG项目。此外，美国管道设施全球领先，拥有天然气管总长近100万千米，占全球天然气管总长的比重超过40%。

美国领先的页岩气开采技术大大降低了开采的成本，使得美国LNG价格在国际市场拥有较强的竞争力；同时配备了完善的天然气基础设施，美国天然气在全球市场领域极具竞争力。

6、Toshiba Corp.基于其战略规划，决定出售其LNG相关业务

根据Toshiba Corp.的公开披露，Toshiba Corp.此前基于向日本以及海外客户销售LNG之目的一直在为2020年开始天然气液化服务做准备，并与包括FLIQ3在内的服务提供商签署了一系列包含“照付不议”条款义务的相关协议。

其后，Toshiba Corp.在制定“东芝下一步计划”的过程中深入审查了LNG业务组合。审查显示，LNG业务并非Toshiba Corp.的核心业务，Toshiba Corp.无法预测其能够与其他业务产生协同效果，并且基于市场条件的不确定性，其LNG业务还存在潜在损失的风险。

Toshiba Corp.就美国LNG业务的未来发展考虑了多种选择。在作出决定的过程中，Toshiba Corp.综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。其中，就通过转让给第三方的方式完全退出美国LNG业务的选择，Toshiba Corp.向日本及海外的LNG业务参与者、大型公用事业客户以及金融机构发出收购投标邀请，并收到了多家潜在买方发出的投标书。

（二）交易目的

1、以轻资产模式获取美国LNG出口终端的长期液化能力，持续布局全球天然气产业链上游

通过与FLIQ3、Pipeline等供应商签订长期服务协议，TAL以分期付款的方式获得FLIQ3等供应商提供的天然气液化处理服务、管道运输服务等，相较自建LNG液化设施、管道设施的方式，长期服务协议的模式具有轻资产的特点，可避免一次性投入大额资本；同时自建设施周期较长，TAL通过长期服务协议快速获得LNG产能。本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获得由FLIQ3提供的长期天然气液化服务，从而能够获取海外丰富的天然气资源，以满足国内日益增长的天然气需求，缓解国内“气荒”等问题，为节能减排、环境保护、经济社会的可持续发展作出持续的贡献。

本次交易涉及的标的公司位于美国，美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，这将为天然气领域提供充足的LNG气源，并保障LNG气源价格的稳定。本次交易完成后，公司将以轻资产模式获取长期的天然气液化能力；同时，业务上的合作也将增强公司在天然气产业链上游的管理运营能力的积累，并促使公司有机会进一步在全球范围内开展业务布局和商业合作；从而助力公司实现向天然气产业链上游的战略转型。

2、公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升市场份额和竞争能力

随着全球清洁能源的战略转型，清洁能源占整体能源消费的比重将进一步上升；根据《2016年国内外油气行业发展报告》，未来五年全球能源发展将进入新时期，预计到2020年，全球清洁能源消费比重将达41.3%。作为最重要的清洁能源之一，天然气的市场需求将快速增长。据统计，目前美国在产及在建的天然气液化产能大部分已被天然气贸易商、油气公司等客户预定，2022年前美国未被锁定的天然气液化产能相对稀缺；而新建天然气液化设施的周期较长，通常超过5年。

根据SIA Energy预测，2021-2025年全球LNG产能供应将再度偏紧，而本次Freeport天然气液化服务的项目商业化运营时间预计为2020年，通过该项目，TAL预计在2020年将拥有220万吨天然气液化能力。本次交易将有助于公司把握天然气业务布局时间窗口，抓住天然气市场的发展机遇，快速提升公司在天然气领域的市场份额和竞争能力。

3、提升上市公司盈利能力和竞争力

近年来，我国以天然气为代表的清洁能源需求旺盛、消费量连年攀升，具备良好的发展前景和市场空间。本次交易将使得公司能够通过FLIQ3的天然气液化能力获取海外丰富的天然气资源，为上市公司带来新的业务增长点，提升上市公司的整体盈利能力。本次交易的完成也将进一步丰富公司在天然气产业链上游的布局，提升公司天然气业务领域及区域的多样化，增强上市公司的综合竞争实力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）上市公司已履行的决策程序

2018年11月8日，上市公司第八届董事会第三十二会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案；2018年12月12日，上市公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关议案。

2019年1月15日，上市公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案；需要说明的是，公司本次股东大会逐项审议了《关于公司及关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，其中公司为TAL提供信用证担保或其他替代形式的担保、公司向Toshiba Corp.提供保证担保、将TAL100%股权质押给Toshiba Corp.三项子议案均经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，并审议通过；而新奥控股向Toshiba Corp.提供相应的补充担保的子议案未获得出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上同意，未审议通过。

2019年3月1日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保事项的议案》、《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》等议案，其中，《关于关联方为Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供补充担保的议案》尚需提交公司股东大会进行审议。

2019年3月8日，上市公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。

（二）交易对方及标的公司已履行的决策程序

2018年11月8日，TAI全体董事根据特拉华州一般公司法的规定，一致书面同意将TAI所持TAL的所有股权转让给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

2018年11月1日，TESS召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意实施本次交易。

2018年11月8日，Toshiba Corp.召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项，同意由买方以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG 业务相关合同的权利与义务。

2018年11月8日，TAL全体董事根据特拉华州《一般公司法》的规定，一致书面同意将TAI所持TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。2018年11月8日，TAL的股东TAI根据特拉华州《一般公司法》的规定作出书面决定，同意将TAL100%的股权出售给买方，并与其他交易主体共同签署PSA。

根据境外律师确认及PSA约定，交易对方TAI、TESS、Toshiba Corp.及标的公司TAL已取得关于本次交易的授权，本次签署《AMENDMENT TO THE PURCHASE AND SALE AGREEMENT》属于原授权范围内，无需重新履行批准和授权。

（三）本次交易已履行的报批程序

1、本次交易已取得国家发展与改革部门的境外投资备案

公司已取得河北省发展和改革委员会（以下称“河北省发改委”）于2018年12月13日下发的《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2018]66号），河北省发改委对“新奥生态控股股份有限公司在美国特拉华州并购东芝美国液化天然气有限公司100%股权项目”予以备案。

2、本次交易已取得商务主管部门的境外投资备案

公司已取得河北省商务厅于2019年2月19日下发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N1300201900015号），河北省商务厅认为公司本次交易符合《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）有关规定。

3、本次交易已提交美国外国投资委员会审查

本次交易已提交美国外国投资委员会审查，截至本摘要签署日，公司尚未取得美国外国投资委员会审查批准的决定。

（四）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：

1、本次交易部分议案尚需取得公司股东大会的批准；

2、本次交易尚需办理境外投资外汇登记手续及跨境担保登记手续（如需）；

3、美国外国投资委员会的审批：根据Herbert Smith Freehills出具的《外国投资委员会高层分析》，本次交易属于美国外国投资委员会（CFIUS）管辖范围内的“受管辖交易”。PSA约定，本次交易的交割先决条件之一为交易已经美国外国投资委员会的审批通过[即（i）美国总统已决定不阻止本次交易；或（ii）美国外国投资委员会发出“无进一步行动函”的回复]。

三、本次交易的具体方案

（一）交易基本情况

公司拟指定境外子公司以现金购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL 100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。本次交易的具体方案如下：

1、标的资产

本次交易的标的资产为TAI持有的TAL 100%股权以及TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

2、交易对方

本次交易的交易对方为Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。其中，买方拟购买Toshiba Corp.美国子公司TAI持有的TAL 100%股权，并承继Toshiba Corp.日本子公司TESS签署的LNG业务相关合同的权利与义务。

3、交易方式

公司拟指定境外子公司以1,500万美元的现金对价购买TAI持有的TAL 100%股权，并由TESS向公司境外子公司支付8.21亿美元的合同承继对价。

4、交易对价及支付方式

（1）股权对价

根据PSA，本次交易标的公司TAL 100%股权的基础交易对价为1,500万美元。

（2）合同承继对价

TESS就买方承担以下合同义务或责任向买方支付8.21亿美元的现金对价： ①买方承担TAL的重要业务合同、TESS签署的LNG业务相关合同项下义务及责任；②买方更换TESS原先为TAL申请发放的履行管道输送协议和丁烷注入协议的备用信用证；③买方为TAL就Toshiba Corp.向FLIQ3提供的担保进行担保及补偿，并向Toshiba Corp.提供持续有效的信用证。

根据PSA的约定，交易各方将以现金方式支付股权对价及合同承继对价。

本次交易对价未包含公司及控股股东承担的担保以及TAL未来向供应商支付的液化服务费用等支出，主要理由如下：

（1）液化服务商业化运营开始后的20年内，TAL需向FLIQ3和管道运输协议对手方支付液化服务和天然气管道使用相关费用合计每年约3.5-4.0亿美元。首先，上述服务费用是支付给相关服务提供商，并非本次交易对方Toshiba Corp.及其子公司TAI和TESS。

其次，中喜会计师认为，在公司对标的公司TAL股权收购完成，并能顺利实施商业化运营前提下，TAL 与FLIQ3所签订的不可撤销的天然气液化合同开始执行时，TAL将在美国气源地采购的天然气委托FLIQ3进行液化加工，按照合同约定支付液化及相关费用，将计入LNG的加工成本，待加工完成的LNG实现销售后，结转为LNG的销售成本，而不在收购日确认为相关资产和负债。因而上述液化服务费用等支出属于TAL未来经营所发生的，构成LNG产品成本的一部分，未来将随着LNG产品销售产生的收入一同核算至利润表。上述承诺支出费用属于TAL未来业务经营事项，与本次交易对方无关，不应包含在交易对价中。

综上，公司在认定本次交易对价时并未将标的公司未来基于业务经营支出的液化服务费用等包含在内。

（2）尽管在本次交易中，公司及控股股东向Toshiba Corp.提供了担保，但承担该等担保义务的前提是Toshiba Corp.为TAL向FLIQ3履行合同义务承担了担保责任。本次交易完成后TAL将作为上市公司的子公司，因而上市公司及其控股股东实质系为TAL向FLIQ3履行合同义务提供担保，作为TAL履行天然气管道使用和液化服务相关费用支付的补充，保障TAL长期稳定经营。究其实质，前述担保系公司及其控股股东为子公司提供的担保，亦不应包含在本次交易对价中。

5、标的资产的定价依据

Toshiba Corp.此次对外转让美国LNG业务系基于其战略规划所做的决定，LNG业务不属Toshiba Corp.当前的核心业务，亦无法预测其能够与其他业务产生协同作用。Toshiba Corp.在综合比较了通过转让或解除液化协议及LNG相关协议而退出该业务领域或由其独立继续开展业务等不同选择的利润及潜在中长期风险，经审慎测算及考量，并且基于Toshiba Corp.所在市场条件的不确定性评估可能的损失金额，最终选择以一次性向买方付款的方式剥离LNG业务。

新奥股份目前的主要产品之一即为LNG，主要由全资子公司沁水新奥生产经营。2016年，公司投资了澳大利亚油气生产商Santos并成为其第一大股东，积累了国际LNG业务经验。本次交易系新奥股份基于自身对当前LNG的全球及潜在目标市场的理解，经邀标与Toshiba Corp.进行了商务谈判。

经综合评估所收到的多家潜在买方发出的投标书，Toshiba Corp.最终选定了新奥股份作为本次LNG业务转让的交易对手方，并完成了协议签署阶段的交易谈判。

本次交易的股权对价系参考TAL未经审计的账面净资产确定，合同承继对价系经上市公司与交易对方Toshiba Corp.在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的，交易价格公平、合理，符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

1、TAL 100%股权的定价依据

根据中喜会计师出具的《审计报告》，截至2018年6月30日，TAL经审计的净资产为1,512.75万美元，根据审计基准日汇率1美元=6.6166元人民币，净资产折算为10,009.27万元，与1,500万美元的股权转让对价款相比，差异较小，本次TAL 100%股权的定价具有合理性。

2、TESS签署的LNG业务相关合同承继对价的定价依据

根据TESS与TAL签署的《框架协议》约定，TESS需按照成本加固定毛利率的方式向TAL采购其全部LNG产品。鉴于TESS采购价格中所包含的液化服务相关成本相对固定，考虑到TESS可能面临来自市场潜在的其他液化服务成本更低的LNG项目的竞争，并由此可能导致公司在承继TESS签署的LNG业务相关合同后在对外销售时发生亏损。因而公司在与Toshiba Corp.就TESS向买方支付的合同承继对价展开谈判时，主要考虑了TAL液化成本的市场竞争力。具体计算方式如下：

结合Toshiba Corp.及其子公司对外签署的相关协议，公司对TESS向TAL采购LNG产品的采购价格中所包含的单位液化加工成本（包括：管道费用、液化服务费用和丁烷注入费用等）进行了预估，并与公司基于谈判策略选取的市场对标LNG液化项目单位预计成本的差额，乘以每年的采购数量，并在商业化运营期限内依据公司选取的折现率折现，同时考虑了项目的机会成本综合计算得出8.21亿美元的合同承继对价。

在本次交易的商务决策和谈判中，公司参考的市场LNG项目主要包括以下两类：

（1）北美同期签约的LNG液化长期协议

与Toshiba Corp.同期签约的北美LNG液化长期协议涉及的液化相关费用主要在3.0-3.5美金/MMBtu范围内，比如北美最大的LNG出口商钱尼尔公司与Woodside签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.5美金/MMBtu，与道达尔签署的20年LNG液化长期协议中的液化相关费用约为3.0美金/MMBtu。

（2）目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目

目前市场上存在正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目，这类项目的预计液化相关费用在2.3-2.6美金/MMBtu之间。但鉴于此类项目尚未做出最终投资决策，故此类项目具有重大不确定性，且项目完成投资决定后仍需要进行融资安排及项目建设，至少还需要4-5年时间方有望正式投产，项目周期较长。

根据公司对Toshiba Corp.及其子公司目前签署的液化服务协议估算，TESS向TAL采购产品的价格中，液化服务相关成本与上述第一类项目（即：北美同期签约的LNG液化长期协议）接近。但基于谈判策略的考虑，公司选取了远期成本较低的上述第二类项目（即目前正在进行融资但尚未做出最终投资决策的北美LNG项目）作为市场对标与Toshiba Corp.进行谈判。经双方协商一致，最终就TESS的合同承继商定了8.21亿美元的交易对价。

如前所述，鉴于上述第二类项目从投资决策到项目建设均具有重大不确定性，且距离未来投产期限较长，尽管其预计液化加工成本相对较低，但这类项目无法实现公司期望尽快把握LNG市场时间窗口的战略布局，因而选取上述第二类项目作为公司与Toshiba Corp.谈判的市场对标，主要是基于谈判策略的考虑。

结合TAL和TESS的LNG产品商业化运营时间和预计成本，公司认为TESS的LNG产品成本（包含TESS向TAL的采购价格、运费、关税等因素）与公司选定的目标市场进口LNG价格相比仍然具有竞争力，标的公司实现商业化运营后将有助于推动公司天然气业务收入和利润的增长，进一步推进公司向天然气产业链上游转型的战略布局。

根据估值机构出具的《估值报告》，在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同承继对价的情况下，基于TAL独立进行市场销售的假设，收益法下TAL 100%股权的估值金额为1,560.14万美元，根据估值基准日汇率1美元=6.6166元人民币折算，估值金额为10,322.83万元人民币；资产基础法下TAL 100%股权的估值金额为1,512.75万美元，折合10,009.27万元人民币，估值结论为：TAL 100%股权的估值位于1,512.75万美元至1,560.14万美元之间，折合人民币位于10,009.27万元至10,322.83万元之间。TAL预期具备独立面对市场销售并实现盈利的能力，印证了公司对TAL产出的LNG产品市场竞争力的上述判断。

综上，本次交易价格系基于交易双方对各自经营战略和选定LNG目标市场的不同，在公平、自愿原则的基础上，经过报价、协商、谈判最终确定的。根据中喜会计师出具的《审计报告》及PSA协议关于清理关联方往来的约定，本次TAL 100%股权交易定价公平、合理；同时根据中联评估出具的《估值报告》，即便在不考虑TESS支付的8.21亿美元合同承继对价的情况下，TAL未来预期仍可实现整体盈利，本次交易可满足公司经营战略，并增强上市公司盈利能力，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

（二）交易结构图

本次交易的交易结构图如下：

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四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

目前，公司主要业务涵盖LNG的生产、销售与投资，能源技术工程服务，甲醇等能源化工产品生产、销售与贸易，煤炭的开采、洗选与贸易，以及生物制农兽药原料药及制剂的生产与销售。公司未来将主要致力于以天然气产业链上游的核心竞争力打造，使得产业领域由能源化工转为聚焦天然气产业链上游。目前公司在海外端已通过对外投资的方式成为澳大利亚第二大油气公司Santos的第一大股东，与其建立了长期战略合作关系，完成了海外天然气产业链布局的第一步；未来公司将持续布局液化天然气行业，目标是成为中国领先的天然气生产商。

从产品成本来看，LNG产品的离岸成本主要是天然气原料气成本和液化加工成本。本次交易涉及的标的公司位于美国，是未来5-10年全球LNG出口增量最多的地区之一。美国拥有充足的页岩气储量和成熟的开发技术，页岩气的开采成本较低，亨利港天然气枢纽的天然气价格长期保持在低位；同时，由于部分美国墨西哥湾的LNG出口终端项目是以前LNG接收码头经改造成为出口码头的棕地项目，所以天然气液化设施的资本性开支在全球范围内相对较低。上市公司可通过本次交易获取较低成本的LNG气源，并增强自身国际业务运营能力和竞争力。

从业务布局来看，目前上市公司在天然气领域的业务规模在总收入中占比不大，通过本次交易，上市公司可迅速实现业务在天然气领域的跨越式发展。

从战略方向来看，本次交易完成后，上市公司将通过标的公司获取长期天然气液化服务，从而助力公司继续推动海外天然气上游的资源掌控，以满足国际和国内日益增长的天然气需求。

（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

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注：TAL的财务数据仅包含部分关联交易及往来、维持企业基本运营所发生的成本和支出等，不能真实反映TAL商业化运营后的经营情况，亦无法体现本次交易的实质。

本次交易完成后，扣除对外支付的TAL股权转让对价，公司境外子公司将获得8.06亿美元的现金交易差价，大幅增加公司的现金储备。同时，标的公司液化服务商业化运营开始后20年，公司需每年支付天然气管道使用和液化服务相关费用，构成上市公司未来支出的承诺事项。经公司估算，在不考虑电力等变动成本的情况下，天然气液化相关的液化服务费、管道使用费等费用合计每年约3.5-4.0亿美元。

结合对上游天然气资源的价格分析以及公司对国际市场和国内市场LNG价格的分析判断，公司通过锁定海外液化服务合同进而布局海外LNG业务将有助于增强上市公司的盈利能力，同时有利于提高公司的天然气上游业务规模、优化整体业务布局。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，交易前后公司实际控制人均为王玉锁先生。因此，本次交易不会导致公司的股权结构和控制权发生变化。

（四）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司将通过海外全资子公司持有TAL 100%的股权，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。

为维护上市公司及全体股东的合法权益、避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易中交易对方与公司、公司的董事、监事与高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及公司目前持股5%以上的股东之间不存在任何关联关系，且本次交易为现金交易，交易完成后Toshiba Corp.、TAI及TESS不因本次交易而持有上市公司股份，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，上市公司控制权不发生变更，为减少及规范未来可能发生的关联交易，公司控股股东、实际控制人分别出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》。

本次交易完成后，上市公司将大幅增强在LNG上游市场的产品供应能力，考虑到公司关联方新奥能源作为LNG下游市场的重要参与者之一，在LNG下游拥有丰富的资源。公司将秉承公平、公允、开放的原则与下游市场参与者充分合作和博弈。对于确有必要且无法回避的关联交易，公司将按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的规定，严格履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护公司及股东、特别是中小股东的利益。

第二章 交易标的

一、标的公司基本情况

根据《TAL法律意见书》，TAL的基本信息如下：

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二、标的公司主营业务情况

（一）标的公司业务发展情况

1、标的公司业务概况

标的公司Toshiba America LNG Corporation（TAL）成立于2017年2月，注册在美国特拉华州，是Toshiba Corp.设立于美国经营LNG业务的子公司。TAL本身并不拥有任何用于天然气液化处理相关的资产及设施，而是通过与相关服务提供方签署服务合同的形式将相关业务流程分包至不同服务商并由公司LNG业务相关运营主体最终将LNG销售给第三方。

由于液化设施提供方的液化工厂尚未投产，TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，目前的运营活动主要为协调天然气液化处理设施投产前的商业安排工作以及LNG销售的市场开发活动。

TAL目前持有四份重要合同，合同内容涵盖天然气管道输送、天然气液化处理、丁烷注入和港口拖船合同，该等合同为TAL未来从事LNG相关业务活动的重要基础。

上述四份合同中，其中TAL与Freeport子公司FLNG LIQUEFACTION 3, LLC（“FLIQ3”）签署的天然气液化合同为标的公司业务中最重要合同，该合同约定FLIQ3完工的天然气液化设施将向标的公司提供每年约220万吨的天然气液化服务，合同期限20年。FLIQ3液化设施商业化运营时间预计为2020年下半年。其余三份合同为天然气液化生产过程中所需要的辅助服务合同，具体服务将于FLIQ3天然气液化处理服务正式开始后提供，合同期限10-20年不等。

2、天然气液化服务提供方业务概况

为TAL提供天然气液化服务的供应商为Freeport，具体为其拟投产的3号液化工厂。Freeport正在建设三个液化工厂，总产能约为1530万吨天然气液化能力。1号液化工厂、2号液化工厂和3号液化工厂的设计液化能力均为约510万吨，达产时间分别预计为2019年、2020年和2020年。

目前，Freeport的天然气液化能力均被主流能源企业和跨国集团通过液化服务协议持有，具体如下：

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东芝子公司TAL通过液化服务合同持有的液化产能约为220万吨，约为Freeport总产能六分之一。

Freeport LNG公司成立于2002年，是北美第一家世界级电液化天然气（eLNG）工厂，业务覆盖设计、建造和运营LNG进口和再气化。Freeport LNG公司服务的客户包括美国陶氏集团（Dow）、美国康菲石油公司、大阪燃气、JERA、英国石油等国际大型企业，具有丰富的LNG项目运营经验。

Freeprot液化工厂位于美国墨西哥湾的能源中心城市休斯顿，该地区上游气源丰富，且周边天然气管道成熟，包括Petronilla, Castor, Kosciusko等管网，有利于上游气源接入液化工厂；同时Freeprot液化工厂距离深水区只有6.5英里，距离非常近，便于拖船将LNG货轮拖入港口并装载发货。

由于1、2号液化工厂先行运营，TAL使用的3号液化工厂可借鉴前两个液化工厂的经验并可有效避免前两个液化工厂可能发生的经营故障，更加顺利地开展LNG液化生产活动。

（二）标的公司的主要经营模式

TAL尚未实质开展LNG相关的生产经营活动，未来FLIQ3天然气液化设施建设完毕并达产后，TAL的主要业务模式如下图所示：

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(下转80版)