广州酒家集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
(上接101版)
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
单位：万元
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2、履约能力分析
上述关联企业均依法存续经营，其经济效益和财务状况良好，日常交易中能正常履行合同约定内容，不是失信责任主体，具备较强的履约能力。
3、截至本次关联交易（包括本次关联交易、租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房屋、接受甘肃懋达建设工程有限公司提供的劳务），公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元，需提交公司股东大会审议。
三、关联交易内容和定价政策
1、公司与关联方之间的日常关联交易按公平、合理的原则进行。公司向关联方销售商品（白酒）的价格为公司同期同类产品的经销商价格。公司向甘肃金徽现代农业开发有限公司采购农产品、向宝鸡市鹏博房地产开发有限公司租赁房产、向兰州亚泉湾物业管理有限公司采购劳务（物业管理）的价格为同期同类产品、劳务的市场价格。公司不应给予关联方区别于无关联第三方的特殊优惠政策。
2、公司董事会授权经营层在上述预计关联交易额度内根据关联方需求分别签订协议或订单，本授权有效限期自2019年1月1日至2019年12月31日。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与各关联方之间的销售商品（白酒）、商品采购、房屋租赁、接受关联人提供的劳务（物业管理）等日常关联交易，均属于公司正常生产经营活动所需，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该日常关联交易未使公司对关联方形成依赖。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年3月12日
● 报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
5、国泰君安证券股份有限公司关于确认金徽酒股份有限公司2018年度日常关联交易情况及预计2019年度日常关联交易的核查意见
6、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第五次会议相关事项的审核意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-013
金徽酒股份有限公司
关于拟与关联方签订房屋租赁协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司位于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心裙楼1-4层、主楼第4层办公用房（建筑面积4,352.03㎡）。
● 公司第三届董事会第五次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案》进行了审议，表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票，董事熊建基先生作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交2018年年度股东大会审议。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易（包括本次关联交易及2019年度日常关联交易、接受甘肃懋达建设工程有限公司提供的劳务），公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）为加强“大兰州”市场建设，进一步深化省内市场，树立良好的品牌形象，提升公司市场竞争力，保持生产经营持续稳定健康发展，公司拟使用IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”募集资金租赁兰州营销中心办公用房。公司据此拟与甘肃世纪金徽房地产开发有限公司（以下简称“世纪金徽房地产”）签订《房屋租赁协议》，房屋租赁费为36.99万元/月（租赁期限为5年，租赁费合计为2,219.40万元）。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，世纪金徽房地产未直接或间接持有公司股份，为公司控股股东甘肃亚特投资集团有限公司控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系。
本次公司与世纪金徽房地产的关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
关联方关系详见关联交易概述。
2、关联方基本情况
企业名称：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司
法定代表人：封晓成
注册资本：8,000万元
注册地址：兰州市城关区南面滩268号（高新创新园创新大厦A区13楼）
经营范围：房地产开发与销售
三、关联交易基本情况
1、交易标的
公司拟租赁世纪金徽房地产位于甘肃省兰州市城关区雁滩路388号金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层作为兰州营销中心办公用房，具体为1层111室、2层213室、3层313室和315室、4层402室、403室、404室、405室、406室、407室、408室、409室、410室、411室、412室、414室，上述房屋建筑面积为4,352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）。
2、定价政策和定价依据
根据甘肃荣清房地产评估有限公司出具的评估基准日为2019年2月20日的《评估报告》（甘荣清房估字[2019]第0015号），金徽财富中心1-4层裙楼、主楼第4层办公用房的评估月租金价格为人民币叁拾陆万玖仟玖佰圆整（￥36.99万元/月）。
3、费用预算
本次房屋租赁价格为36.99万元/月（租赁期为5年，租赁费合计为2,219.40万元），不包括交易过程产生的各项税费及物业管理费、水电费、制冷费、取暖费和车位费等杂项支出，公司计划将租赁房屋根据公司VI手册规定的标准进行装修，并配备与公司现有办公环境同等标准的设施设备。上述全部费用均在IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”募集资金中支出，募集资金不足部分由公司以自有资金支付。
4、租赁房屋权属状况说明
金徽财富中心的不动产权抵押给兰州银行股份有限公司陇南分行，抵押期限为2018年8月27日至2023年8月27日。除上述抵押外，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
5、本次关联交易为偶发性关联交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
出租方：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）
承租方：金徽酒股份有限公司（以下简称“乙方”）
2、租赁房屋的基本情况
房屋所有权人：甘肃世纪金徽房地产开发有限公司
房屋坐落：甘肃省兰州市城关区雁滩路388号
房屋所有权证：甘（2018）兰州高新不动产权第001289号、甘（2018）兰州高新不动产权第001301号、甘（2018）兰州高新不动产权第001313号、甘（2018）兰州高新不动产权第001314号、甘（2018）兰州高新不动产权第001315号、甘（2018）兰州高新不动产权第001316号、甘（2018）兰州高新不动产权第001317号、甘（2018）兰州高新不动产权第001318号、甘（2018）兰州高新不动产权第001319号、甘（2018）兰州高新不动产权第001320号、甘（2018）兰州高新不动产权第001321号、甘（2018）兰州高新不动产权第001322号、甘（2018）兰州高新不动产权第001323号、甘（2018）兰州高新不动产权第001324号、甘（2018）兰州高新不动产权第001325号、甘（2018）兰州高新不动产权第001326号
建筑面积：4,352.03㎡（含楼层卫生间建筑面积）
3、价款支付
每月租金为人民币叁拾陆万玖仟玖佰圆整（￥36.99万元/月），乙方在签订合同时应向甲方一次性缴纳租赁保证金人民币伍拾万圆整（￥50.00万元）。乙方采用年付的方式支付租金，在合同签订之日起10日内向甲方支付年度租金，次年租金待上年租金到期之日前30日内向甲方支付。甲方在收到乙方支付的租金后，向乙方开具正式的房屋租赁发票。
4、租赁期限
租赁期为5年，自本合同生效之日起。
5、合同签订
房屋租赁协议在甲乙双方签字盖章并经乙方股东大会审议通过后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次租赁房屋装修后将作为公司兰州营销中心办公场所，有利于“大兰州”市场建设，进一步深化省内市场，优化公司营销资源，更好地拓展市场，同时可方便公司品牌展示和客户接待，符合公司长远发展需要。
此次租赁房屋的资金为公司IPO募投项目“营销网络及品牌建设项目”剩余部分资金，符合募集资金管理相关规定。所租赁房屋作为兰州营销中心办公用房，不会对公司日常经营的现金流转、财务状况产生不利影响。
本次关联交易属于公司正常生产经营活动，有利于公司业务的发展，且交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格以具有房地产估价资质的第三方机构出具的估价结果为依据，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前审核情况
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。
2、董事会审计委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会于2019年3月10日召开会议，对该关联交易事项进行了审议，并发表了同意意见。
3、董事会审议情况
公司于2019年3月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订房屋租赁协议的议案》；公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
4、监事会审议情况
公司于2019年3月11日召开第三届监事会第五次会议，同意该关联交易事项。
5、本次关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年3月12日
● 报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
5、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第五次会议相关事项的审核意见
6、金徽财富中心写字楼租赁合同
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-014
金徽酒股份有限公司
关于拟与关联方签订工程施工合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟与关联方甘肃懋达建设工程有限公司签订附条件生效的《工程施工合同》，由其承包公司厂区零星改造及维修工程项目，合同总造价（暂定）1,430.44万元。
● 公司第三届董事会第五次会议对《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》进行了审议，表决结果为同意票10票，反对票0票，弃权票0票，董事熊建基先生作为关联董事回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 截至本次关联交易（包括本次关联交易及2019年度日常关联交易、租赁甘肃世纪金徽房地产开发有限公司房屋），公司与实际控制人及其近亲属控制的公司关联交易金额合计为6,272.56万元。
● 需提请投资者注意的其他事项：无。
一、关联交易概述
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营发展需要，公司拟实施零星改造及维修工程。公司通过公开、公平、公正地招标工作，经综合评标后关联方甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“懋达建设”）以合理低价中标零星改造及维修工程项目，公司据此拟与懋达建设签订《工程施工合同》，工程合同造价（暂定）1,430.44万元。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的情形，故本次交易不构成重大资产重组。
截至本公告披露日，懋达建设未直接或间接持有公司股份，为公司实际控制人近亲属控制的企业，属于《上海证券交易所股票上市规则（2018年6月修订）》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
关联方关系详见关联交易概述。
2、关联方基本情况
企业名称：甘肃懋达建设工程有限公司
法定代表人：李锁银
注册资本：12,000万元
注册地址：兰州市城关区北滨河中路760号（惠泽苑3号楼B四楼）
经营范围：房屋建筑工程、土木工程的施工、建筑装修装饰工程、起重设备安装工程、钢结构工程、消防设施工程、水利水电工程、公路工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、城市园林绿化、市政公用工程、河道治理（以上凭资质证经营）；建筑工程设备的租赁；林木种植、畜禽养殖（不含种苗、种畜禽，限分支机构经营）。
三、关联交易基本情况
（一）交易内容
工程名称：厂区零星改造及维修工程
工程内容：（1）酿酒车间维护及改造工程；（2）动力中心及锅炉房维修改造工程；（3）停车场维修及扩建工程；（4）三区酒库消防设施改造工程；（5）厂区道路环境维护及改造工程；（6）其他零星维修改造工程。
承包方式：承包人包工、包料，动力由公司提供
工期：285天
合同总造价（暂定）：1,430.44万元
（二）定价政策和定价依据
本项目定额、基价套用《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号等政府指导文件，遵循市场交易原则公开、公平、公正地进行招投标工作，经综合评标后懋达建设以合理低价中标厂区零星改造及维修工程，以中标价作为确定工程合同造价的定价依据。
（三）合同签订：本工程施工合同由双方签字盖章，并提交公司股东大会审议通过后生效。
（四）本次关联交易是偶发性关联交易。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、合同双方
发包方：金徽酒股份有限公司（以下简称“甲方”）
承包方：甘肃懋达建设工程有限公司（以下简称“乙方”）
2、工程价款
工程合同价款（人民币大写）：壹仟肆佰叁拾万零肆仟叁佰柒拾陆元陆角玖分（￥ 14,304,376.69元）；懋达建设开具10%的增值税专用发票，结算以实际工程量计算。
3、结算计价依据
依据《甘肃省建筑与装饰工程预算定额》（DBJD25-44-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省安装工程预算定额》（DBJD25-45-2013）甘建价[2013]540号、《甘肃省市政工程消耗量定额》（DBJD25-25-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省仿古建筑工程消耗量定额》（DBJD25-26-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省园林工程消耗量定额》（DBJD25-27-2005）甘建价[2005]467号、《甘肃省建筑抗震加固工程预算定额》甘建价[2009]407号。
取费标准：甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2013】585号文《甘肃省建设工程费用定额》和甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】175号文《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整甘肃省建设工程计价依据增值税税率有关规定的通知》。社会保险费、住房公积金按照甘肃省住房和城乡建设厅甘建价【2018】575号《甘肃省住房和城乡建设厅关于调整建设工程规费计取方法的通知》确定。
材料及人工单价参照当期指导价或市场价。
4、工程价款的支付及结算约定
（1）本工程采用预算加签证方式按实际完成的工程量进行竣工结算。
（2）工程款支付：在每个单体工程开工前，甲方向乙方支付该单体项目总额的30%做预付款，每月根据形象进度支付已完工工程80%的工程款；工程交工后待审计结算完成，扣除3%保修款（不计利息）后尾款一次付清。
（3）工程竣工验收后，乙方提出工程结算并将有关资料送交甲方。甲方自接到上述资料3个月内审查完毕，到期未提出异议，视为同意。
五、关联交易目的和对公司的影响
随着公司生产经营规模的不断扩大和基础设施的长期使用，公司基础设施出现不同程度磨损及不能适应公司发展需要的情况，需实施零星改造及维修工程。此次实施零星改造及维修工程，将进一步完善公司基础设施，促进公司的长远发展。
此次交易是公司在生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，交易方式公开、公平、公正，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易经过招投标，价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该关联交易未使公司对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、独立董事事前审核情况
公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》。
2、董事会审计委员会审议情况
公司第三届董事会审计委员会于2019年3月10日召开会议，对该关联交易事项进行了审议，并发表了同意意见。
3、董事会审议情况
公司于2019年3月11日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于审议金徽酒股份有限公司拟与关联方签订工程施工合同的议案》，公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的独立意见，详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
4、监事会审议情况
公司于2019年3月11日召开第三届监事会第五次会议，同意该关联交易事项。
5、本次关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年3月12日
● 报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
3、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见
5、金徽酒股份有限公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第五次会议相关事项的审核意见
6、建设工程施工合同
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-015
金徽酒股份有限公司
利用闲置自有资金投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2019年3月11日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于审议金徽酒股份有限公司利用闲置自有资金投资理财产品的议案》，具体如下：
一、投资概述
1、投资目的
为提高自有资金使用效率，促进公司资产保值增值，合理利用闲置资金，在不影响生产经营且能够有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置自有资金进行投资理财，提高闲置自有资金的投资回报率。
2、投资额度及期限
公司拟使用最高额不超过10,000万元人民币（含）的闲置自有资金投资理财产品，使用期限不超过24个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，拟投资安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、银行理财产品、国债逆回购等。
4、投资行为授权期限
自2019年3月12日起至2021年3月11日止。
5、信息披露
公司在投资理财产品后将按照上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，包括投资理财产品的金额、期限、预期收益等。
6、关联关系说明
公司拟投资理财产品的交易对方均为信誉好、规模大、经营效益好、资金运作能力强的银行机构。交易对方与公司不得存在关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
公司投资短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规变化的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司拟采取的措施如下：
1、使用闲置自有资金投资理财产品，公司经营层需事前评估投资风险，将资金安全性放在第一位，谨慎决策，购买投资期限不超过12个月的安全性高、风险较低、流动性好、收益较高的理财产品。
2、公司经营层将加强对相关理财产品的分析和研究，及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，认真执行公司各项内部控制制度，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险。
3、公司财务部负责具体执行，审计部负责定期对投资理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、公司独立董事、监事会有权对公司使用闲置自有资金投资理财产品的情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将按照上海证券交易所相关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露投资理财产品的具体情况。
三、对公司的影响
1、公司利用闲置自有资金投资低风险理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的低风险短期理财投资，可以提高资金使用效率，促进公司资产的保值增值，以较低的风险取得较好的投资回报，为公司及全体股东谋求更多的利益。
四、独立董事意见
公司独立董事对利用闲置自有资金投资理财产品发表了明确同意的独立意见，详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金徽酒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
五、累计委托理财情况
截至本公告日，公司不存在委托理财的情况。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年3月12日
● 报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
2、独立董事关于金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临2019-016
金徽酒股份有限公司
对外投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称:金徽酒徽县生物科技有限公司（暂定名）
● 投资金额：合计人民币100万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为全面实施金徽酒股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，落实绿色发展理念，对生产过程中产生的酒糟、废旧物资等进行延伸再利用，达到效益化和无害化。公司在甘肃省陇南市徽县投资设立金徽酒徽县生物科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准名称为准，以下简称“生物科技公司”）。生物科技公司注册资本为人民币100万元，公司出资100万元，持股比例100%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。本次投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、拟用名称：金徽酒徽县生物科技有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）
2、地址：甘肃省陇南市徽县
3、出资额及注册资本：人民币100万元
4、出资方式：货币
5、公司类型：有限责任公司
6、法定代表人：黄小东
7、经营范围：酒糟回收、加工、销售；废旧物资回收、加工、销售（具体经营范围以相关部门核准为准）
三、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立生物科技公司是为进一步落实绿色环保发展理念，将公司生产过程产生的酒糟、废旧物料延伸再利用，减少资源浪费，达到效益化和无害化，完善公司产业链条，促进长远发展。
本次对外投资设立全资子公司不存在损害公司及股东利益的情形。
四、本次对外投资的风险
本次对外投资符合公司经营发展需要。公司提请投资者注意以下风险：
1、本次投资设立子公司尚未在工商行政管理部门登记注册完成，存在一定的不确定性；
2、本次投资设立的子公司未来可能面临市场风险、运营风险，公司将加强日常监督管理，建立有效的管控，积极采取措施控制风险。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年3月12日
● 报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
证券代码：603919 证券简称：金徽酒 公告编号：临2019-017
金徽酒股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2018年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月2日 14点30分至16点00分
召开地点：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月2日至2019年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权：无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2019年3月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》的《金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-005）、《金徽酒股份有限公司第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2019-006）。
本次股东大会会议材料将在股东大会召开前至少五个工作日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：9
3、对中小投资者单独计票的议案：6、7、9、12、13、14
4、涉及关联股东回避表决的议案：12、13、14
应回避表决的关联股东名称：甘肃亚特投资集团有限公司、陇南众惠投资管理中心（有限合伙）、陇南怡铭投资管理中心（有限合伙）、长城证券－平安银行－长城证券金徽酒增持1号集合资产管理计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
1、登记时间：2019年4月1日09:30-11:30、14:00-16:30
2、登记方式：
（1）自然人股东：持本人身份证、上海股票账户卡；
（2）代表自然人股东出席本次股东大会的委托代理人：委托代理人持自然人股东身份证、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；
（3）代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证、法人股东营业执照、持股凭证；
（4）法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证、法人股东营业执照、法定代表人身份证、股东授权委托书及委托人持股凭证；
（5）拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函、邮件或者传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件务必交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
3、联系方式：
（1）地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇金徽酒股份有限公司证券事务部
（2）邮编：742308
（3）联系电话：0939-7551826
（4）传真：0939-7551885
（5）邮箱：jhj@jinhuijiu.com
（6）联系人：任岁强、张培、杨凯
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
金徽酒股份有限公司董事会
2019年3月12日
附件1：授权委托书
附件2：金徽酒股份有限公司2018年年度股东大会回执
●报备文件
1、金徽酒股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金徽酒股份有限公司：
委托人持普通股数：兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：金徽酒股份有限公司2018年年度股东大会回执
金徽酒股份有限公司2018年年度股东大会回执
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说明：1、回执请用正楷填写；
2、此回执须于2019年4月1日（星期一）（09:00-11:30、14:00-16:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达至本公司证券事务部方为有效。
国泰君安证券股份有限公司
关于金徽酒股份有限公司首次公开发行A股股票
之持续督导报告书（2018年度）
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]96号”文核准，金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”或“公司”）公开发行人民币普通股7,000.00万股，发行价格10.94元/股，募集资金总额76,580.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额70,979.80万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）担任金徽酒首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，负责金徽酒上市后的持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指引》”），国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对金徽酒进行了持续督导。
2018年度，国泰君安对金徽酒的持续督导情况如下：
一、持续督导总体工作情况
在2018年度持续督导工作中，国泰君安及保荐代表人根据中国证监会、上海证券交易所关于持续督导的相关规定，尽责完成持续督导工作。
（一）日常督导
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（二）现场核查情况
保荐机构于2018年12月对金徽酒进行了现场核查，完成全部现场检查流程，汇总检查资料。保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和核查公司资料，对金徽酒的规范运作、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储及使用情况、投资项目的实施等进行了核查。
二、信息披露审阅情况
国泰君安保荐代表人在金徽酒2018年首次公开发行并上市完成后的持续督导过程中对于公司的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括董事会决议公告、关联交易的相关公告、募集资金管理和使用的相关公告、半年度报告等公告。本保荐机构主要就如下方面对于金徽酒的信息披露情况进行了审查：
1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；
2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；
3、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合公司章程；
4、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；
5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。
三、提请公司注意的事项及建议
保荐机构已提请公司注意严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定使用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。
四、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，金徽酒在2018年度持续督导期间不存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-008
广州酒家集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届董事会第三十二次会议于2019年3月5日发出会议通知，于2019年3月11日以现场与通讯相结合的形式审议。会议由董事长徐伟兵先生主持，会议应参加表决董事5人，实际表决董事5人（其中，谢康董事以通讯表决的方式出席会议），公司监事、部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议没有董事对议案投反对/弃权票。
本次会议议案均获通过，详见如下：
一、《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 5 票，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司关于变更部分募投项目的具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的公告》（公告编号：2019-010）。
公司独立董事对该事项出具了独立意见：同意。
本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
二、《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》
表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）。
针对本次会议审议通过《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》，对相应调整后的项目实施主体进行增资，并对项目相关募集资金进行专户存储，授权公司董事长根据上述增资情况，签署相关募集资金监管协议。
公司独立董事对该事项出具了独立意见：同意。
本议案需提交2019年第二次临时股东大会审议。
三、《关于提请召开广州酒家集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：通过（有权表决票数5票，同意5票，反对0票，弃权0票）
公司定于2019年3月29日下午14:30召开2019年第二次临时股东大会，审议《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》、《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《广州酒家集团股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-011）。
特此公告。
● 报备文件
第三届董事会第三十二次会议决议
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-009
广州酒家集团股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州酒家集团股份有限公司（下称“公司”或“广州酒家”）第三届监事会第十九次会议于2019年3月5日以电子邮件的方式发出会议通知，于2019年3月11日以现场会议形成决议。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。
本次会议没有监事对议案投反对/弃权票。
本次会议议案获通过，详见如下：
一、《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。
二、《广州酒家集团股份有限公司关于以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并签订募集资金专户存储监管协议的议案》
表决结果：通过（有权表决票数 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。
本次会议审议通过前述议案《广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的议案》后，现对相应调整后项目实施主体进行增资，并对项目相关募集资金进行专户存储。监事会同意以募集资金对变更募投项目相关实施主体增资并授权公司董事长签订募集资金专户存储监管协议。
特此公告。
● 报备文件
公司第三届监事会第十九次会议决议。
广州酒家集团股份有限公司监事会
2019年3月12日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-010
广州酒家集团股份有限公司关于变更部分募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
一、原项目名称：
1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目
2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目
二、新项目名称，投资总金额
项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）
投资金额：2.38亿元
三、变更募集资金投向的概况
1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目仅变更部分实施主体、内部实施结构及实施地点。
2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更投向至广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期），金额为8,598万元。
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目仅变更实施主体。
四、广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）预计2020年12月可达到预定可使用状态，并随投产进度产生相应收益。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金相关情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广州酒家集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]823号文）的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为人民币13.18元/股，发行募集资金总额为人民币65,900万元，扣除各项发行费用人民币4,427万元后，募集配套资金净额为人民币61,473.00万元。
上述募集资金于2017年6月21日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年6月21日出具了信会师报字[2017]第ZC10571号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户储存管理。
截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投入使用的情况如下：
■
注：上述募集资金使用情况未经审计,最终以经审计数据为准。
（二）关于募集资金投资项目变更的情况
1、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”部分实施地点、实施主体、部分项目内容及达到预定可使用状态时间，具体如下：
（1）项目调整前概况：
■
（2）项目调整后概况：
■
2、拟变更“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分募集资金投向及达到预定可使用状态时间，具体如下：
（1）项目调整前概况：
■
（2）项目调整后概况：
■
3、拟变更“广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目”部分实施主体，具体如下：
（1）项目调整前概况：
■
（2）项目调整后概况：
■
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目围绕公司食品制造业务设立，计划通过对广州酒家集团利口福食品生产基地（广州）扩建（以下简称“利口福（广州）食品生产基地”），新增食品制造业务产能，缓解产能瓶颈。项目投资总额为27,819万元，其中募集资金投入金额为21,303万元，自有资金投入6,516万元，完全达产后年产2.55万吨。主要生产产品包括传统节日食品、盒饭、广式腊味、广式点心、广式包点等。
本项目原计划达产后可形成2.55万吨/年的产能。达产年销售收入76,112.27万元，税后内部收益率达到18.76%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）约为6.23年。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）公司三号厂房已建设完毕；募集资金投建的冷链配送中心已经完成土建工程，速冻车间已完成部分技改和设备投入，关键设备的采购安装暂未完成；中央配餐车间已完成投入；腊味车间已完成部分技改投入。
（2）截至目前，该项目为公司扩大产能7,040吨，2018年销售收入12,022.28万元，扩大了公司速冻及中央配餐产品业务规模，促进了公司业绩的提升。
（3）项目变更后预计效益：本项目达产后，预计将新增产能合计不低于2.1万吨/年，达产后年销售收入不低于76,149.77万元。
2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目原计划在广州、深圳、中山、东莞、珠海等地建设230家直营店，以完善和优化公司食品业务零售门店网络，扩大业务规模，提升品牌形象和扩大品牌影响力。
本项目原计划总投资为12,283万元，可实现年均销售收入4.74亿元，税后内部收益率达到20.35%，静态投资回收期（所得税后）（含建设期）为6.21年。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）公司目前已完成34家门店的建设，共计投入1,390.21万元，累计产生销售收入4,871.99万元。
（2）项目变更后预计效益：①“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”变更后总投资为3,685万元，在广州、佛山投建80间直营食品销售店，预计未来可实现年均销售收入1.08亿元。②“广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地建设项目（一期）”详见后文“三、新项目的相关概况之（7）项目效益”。
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目计划投资和实际投资情况概述。
本项目为公司餐饮门店建设项目，公司计划在广州、深圳建设4家餐饮店。其中，广州2家，深圳2家。项目总投资14,038万元，其中，广州餐饮门店项目总投资为9,721万元；深圳餐饮门店项目总投资为4,317万元。
截至目前，该项目进度及相关效益情况如下：
（1）广州2间餐饮门店已经投入6,589.00万元。1间门店已于2016年5月30日设立，2018年度产生效益112.48万元；另一间门店预计2019年投入营业。
（2）深圳的2间餐饮门店，已完成1间门店的选址（福田区），另一间门店的选址工作正在推进中。
（3）项目变更后预计效益：项目相关效益预计暂无变化。
（二）变更的具体原因
1、广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目变更部分子项目实施主体、实施地点、部分项目内容及预定达到可使用状态时间的原因
随着公司品牌力的不断提升，业务规模的不断扩大，生产成本的不断提高，公司亟需快速扩充规模化产能及引入先进的自动化生产设备。现有利口福（广州）食品生产基地空间及其三号车间的建造条件已不能满足公司规模化生产及相关设备的生产和建造条件。同时，结合公司跨区域发展战略布局的重点项目持续推进，公司需要根据利口福（广州）食品生产基地、利口福（湘潭）食品生产基地和利口福（梅州）食品生产基地三个生产基地的具体情况，因地制宜，协调各生产基地的功能定位，提高生产和管理效率及募集资金使用效率，进一步保证募投项目顺利实施、最大化股东利益。因此公司结合当前实际需求，将原计划在利口福（广州）食品生产基地3号厂房投建的部分车间，变更实施地点至利口福（湘潭）食品生产基地及利口福（梅州）食品生产基地及相应变更实施主体，并结合新基地的推进计划，调整项目预定可使用状态至2020年12月。
2、广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目变更部分募集资金投向的原因
本项目立项于2015年初，相关项目投资成本系基于当时的商业环境及条件测算。随着购置物业成本、租金成本、人工成本的提高及商业模式的变化，实施该项目的投入规模将大幅增加。因此，为降低投资风险，公司谨慎考虑了该项目推进落实的客观因素，对门店的选址、预期效益等制定了更高的准入条件，相应减少门店开设数量，适当延长了项目投入期，同时对该项目部分募集资金的投向进行变更。
3、广州酒家集团股份有限公司餐饮门店建设项目变更部分项目实施主体的原因
本项目实施主体的变更，主要是变更为深圳餐饮子公司在深圳实施餐饮门店建设项目，有利于提高组织管理效率。
三、新项目的相关概况
“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”部分实施内容经上述变更后，公司募投资金将有8,598万元变更投资至“广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目”（该项目经公司第三届董事会第二十二次会议《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在湖南建立食品生产基地并设立全资公司的议案》审议通过，具体详见《关于广州酒家集团利口福食品有限公司在湖南建立食品生产基地并设立全资公司的公告》公告编号：2018-012）。经前述变更后，广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）概况如下：
（1）项目名称：广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）
（2）建设地址：湘潭市湘潭县
（3）项目投资：项目一期投资2.38亿元（其中,以自有资金投入9,969万元，以募集资金投入13,871万元，募集资金投入部分包括“广州酒家集团利口福食品有限公司食品零售网络项目”变更投向投入的8,598万元及“广州酒家集团利口福食品有限公司利口福食品生产基地（广州）扩建项目”变更实施地点投入的5,273万元）。
（4）项目主要建设内容：用于广州酒家集团利口福食品有限公司（湘潭）食品生产基地项目（一期）建设，具体项目资金主要用于建设月饼系列食品、馅料类等烘焙食品产品的生产车间、仓库、配套综合楼和宿舍楼、环保设施及其他配套建筑和设施。
（5）项目一期预计产能：项目达产后月饼类产品产能预计不低于2,000吨/年，馅料产品产能预计不低于6,000吨/年。
（6）建设期：项目一期建设预计为18个月。
（7）项目效益：“广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地建设项目（一期）”达产后可实现销售收入3.81亿元。
四、市场前景和风险提示
1、市场前景
随着经济持续健康发展，居民收入将稳步提高，消费能力仍将持续增强。随着人民消费水平的提高及消费意识的改变，食品制造行业将面临广阔的市场前景。本次募投项目变更前后产品品类未发生变化，实施本项目将继续发挥公司在国内食品制造行业的比较优势，抓住高速增长的市场机遇扩大份额，确保新增产能得以充分消化。
本次项目的相关变更将提高公司募投资金使用效率，提升公司食品制造业务竞争力，整合和提高资源使用效率，促进市场份额的拓展，符合公司跨区域战略布局发展目标，利于公司的长远发展。
2、风险提示
公司在确定本次募投项目变更之前已对相关项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，并综合了公司发展战略目标、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素的综合考虑，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、产品产能过剩或价格下跌、产品销售情况不及预期、项目投产后收益不及预期等问题，从而影响到募投项目的实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
五、项目备案审批情况
广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地项目已经湘潭县发展和改革局备案《湘潭县发展和改革局关于广州酒家集团利口福（湘潭）食品生产基地建设项目备案的证明》（潭天易发改证明[2018]37号）；
广州酒家集团利口福（梅州）食品生产基地项目已经梅州市发展和改革局备案《广东省企业投资项目备案证》（投资项目统一代码：2018-441400-14-03-004668）。
六、审议程序
本次变更部分募投项目事项已经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过。该议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
七、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
独立董事意见：公司对本次部分募投项目的变更，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，并已履行了必要的审议和决策程序。本次变更部分募投项目符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司对部分募投项目变更的事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
监事会意见：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目进行变更,相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对公司部分募投项目的变更有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。因此，监事会同意公司变更部分募投项目的事项。
保荐机构意见：1.广州酒家本次变更部分募投项目实施主体、实施地点、资金投向及达到预定可使用状态时间，是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况的客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。
2.公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。
基于以上意见，保荐机构对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。
特此公告。
● 备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事对变更募集资金投资项目的意见
（三）监事会对变更募集资金投资项目的意见
（四）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见
（五）关于变更募集资金投资项目的说明报告
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019年3月12日
证券代码：603043 证券简称：广州酒家 公告编号：2019-011
广州酒家集团股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2019年3月29日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年3月29日 14 点30分
召开地点：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年3月29日
至2019年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体
以上内容已经公司2019年3月11日召开的第三届董事会第三十二次会议审议通过，相关内容参见2019年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：1、2
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账号卡和有效持股凭证；
（二） 委托代理人需持授权委托书、代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续；
（三） 法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；
（四） 异地股东也可以采用传真、信函方式登记；
（五） 登记时间：
（1）2019年3月28日，8：30-12：00时，14：00-17：30时；
（2）2019年3月29日，13:00—14:00时；
（六） 登记地点：
上述第（1）项登记时间的登记地点为：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13楼广州酒家集团股份有限公司董事会办公室。
上述第（2）项登记时间的登记地点为：广州市番禺区南村镇兴南大道565号广州酒家集团利口福食品有限公司1楼会议室。
六、 其他事项
（一）与会人员交通及食宿费用自理
（二）联系地址：广州市荔湾区中山七路50号西门口广场13层
（三）联系人：李立令、梁洁
（四）联系电话：020-81380909；传真：020-81380611-810
特此公告。
广州酒家集团股份有限公司董事会
2019年3月12日
附件：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
广州酒家集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年3月29日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
