联美量子股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019－006

联美量子股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年3月10日联美量子股份有限公司在公司会议室以现场和通讯表决相结合方式召开了第七届董事会第二次会议，会议由董事长苏壮强先生主持。应到董事7名，实到董事7名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议通过了如下议案：

1、公司《2018年度董事会工作报告》；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

2、公司《2018年度财务报告》；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

3、公司《2018年年度报告》及《摘要》；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、公司《2018年度利润分配预案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计的结果，2018年度归属于母公司所有者的净利润1,316,794,135.38元，依据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，公司提取10%的法定盈余公积。

根据公司未来发展规划，为给股东一定的回报，董事会拟以2018年12月31日总股本1,760,091,904股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币现金红利（含税），共派发现金红利264,013,785.60元（含税），占合并报表中归属于母公司所有者净利润的20.05%。同时以公司2018年12月31日总股本1,760,091,904股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股3股。剩余未分配利润结转以后年度。同时授权公司管理层修订因股本增加相对应的公司章程条款，并办理相应工商变更。

上述议案提请公司董事会审议后须提交公司股东大会审议通过。

5、公司《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、公司《2018年度内部控制评价报告》；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

7、关于续聘公司审计机构及内控审计机构的议案；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

经与中喜会计师事务所（特殊普通合伙）协商，本公司决定继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构及内控审计机构。

公司向中喜会计师事务所（特殊普通合伙）支付了55万元作为2018年度的审计费用，支付了15万元作为2018年度的内控审计费用。公司董事会及审计委员会认为，支付的费用符合目前中介机构收费标准，不会影响会计师审计的独立性。

公司审计委员会及独立董事同意继续聘用中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内控审计机构，认为该机构能够保证审计工作的独立性和客观性。

上述议案提请公司董事会审议通过后提交股东大会审议。

8、2018年度独立董事述职报告；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、2018年度董事会审计委员会履职报告；

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、《关于修改公司章程部分条款的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

11、《关于修改公司董事会审计委员会工作细则部分条款的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

12、《联美量子股份有限公司对外担保管理制度》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

13、《联美量子股份有限公司关联交易管理制度》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

14、《联美量子股份有限公司重大信息内部报告制度》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

15、《关于会计政策变更的议案》

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

16、关于召开公司2018年年度股东大会相关事宜的议案

同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

决定召开公司2018年年度股东大会，详情见公司2018年度股东大会召开通知。

上述第1、2、3、4、6、7、8、10、11、12项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2019年3月12日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019-007

联美量子股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

联美量子股份有限公司第七届监事会第二次会议于2019年3月10日以现场结合通讯表决方式召开。应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

1、公司《2018年度监事会报告》

3票同意，0票反对，0票弃权

2、公司《2018年年度报告》及《摘要》

3票同意，0票反对，0票弃权

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

3、监事会关于2018年度公司经营运作情况发表意见如下：

本公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善。没有发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。监事会依法对公司财务情况进行了检查，听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为：公司2018年财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。

4、监事会关于2018年度报告的审核意见

公司监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在提出上述意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

5、公司《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》

3票同意，0票反对，0票弃权。

相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

6、公司《2018年度内部控制评价报告》

3票同意，0票反对，0票弃权。

文件全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

7、《关于会计政策变更的议案》

3票同意，0票反对，0票弃权。

相关公告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

联美量子股份有限公司监事会

2019年3月12日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019－008

联美量子股份有限公司关于

修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

联美量子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月10日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》具体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》；同时，因公司于2018年5月29日实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。以方案实施前的公司总股本880,045,952股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增1股，公司注册资本由人民币880,045,952元变更至1,760,091,904元。

综上，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

■

上述议案提请公司董事会审议后须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2019年3月12日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号： 2019－009

联美量子股份有限公司

关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定， 现将联美量子股份有限公司（以下简称“联美控股”、“本公司”、“公司”） 编制的截至 2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1103号文核准，公司申请非公开发行人民币普通股（A股）增加注册资本人民币199,896,694.00元，每股面值人民币1.00元，发行价格为19.36元/股, 募集资金总额为人民币3,869,999,995.84元。扣除承销保荐费用人民币27,119,999.97元(含税)后,公司实际募集资金净额为人民币3,842,879,995.87元。截至2017年5月9日止，上述募集资金已全部到位。

2017年5月9日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了“中喜验字〔2017〕第0101号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用金额及报告期末余额

截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

■

二、募集资金管理情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据公司《募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）对募集资金采取了专户存储管理，与盛京银行股份有限公司沈阳市滨河支行、盛京银行股份有限公司北京分行、盛京银行股份有限公司上海黄浦支行、廊坊银行股份有限公司石家庄分行（以下统称：募集资金专户存储银行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2018 年12月 31 日止， 公司开立的募集资金专户中募集资金存储情况如下：

■

三、2018年度募集资金的实际使用情况

截至 2018 年12月31日止，募集资金使用情况：

1、募投项目的资金使用情况

具体情况见附表1《募集资金使用情况对照表》

2、募投项目先期投入及置换情况

2017 年8月30日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定， 同意使用募集资金置换预先已投入上述募投项目自筹资金人民币18,102万元。具体内容见《联美量子股份有限公司用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号2017-038）。

四、变更募投项目的资金使用情况

具体情况见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所出具鉴证报告的结论性意见

中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于联美量子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项审核报告》（中喜专审字【2019】第0059号），认为：联美量子股份有限公司的2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等有关规定编制，在所有重大方面真实反映了联美量子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构出具的专项核查报告的结论性意见

新时代证券股份有限公司出具了《关于联美量子股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：联美量子股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1、保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

2、会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2019年3月12日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：专项核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019-010

联美量子股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大内容提示：

本次会计政策变更已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

公司于2019年3月10日召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、具体变更情况

公司根据财会[2018]15 号准则的相关要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

1、“应收票据”及“应收账款”项目归并至新增的“应收票据及应收账款” 项目；

2、“应收利息”及“应收股利”项目归并至“其他应收款”项目；

3、“固定资产清理”项目归并至“固定资产”项目；

4、“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、“应付票据”及“应付账款”项目归并至新增的“应付票据及应付账款” 项目；

6、“应付利息”及“应付股利”项目归并至“其他应付款”项目；

7、“管理费用”项目分拆为“管理费用”和“研发费用”项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次公司根据财会[2018]15 号准则要求的财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

四、公司董事会、监事会、独立董事的意见

1、公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此公司董事会同意本次会计政策变更。

2、公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；本次会计政策变更的相关决策程序符合法律法规及《公司章程》等的规定。因此，公司监事会同意本次会计政策变更。

3、公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的审议和表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司本次会计政策变更。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

特此公告

联美量子股份有限公司董事会

2019年3月12日

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2019-011

联美量子股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年4月2日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月2日 14点00分

召开地点：辽宁省沈阳市浑南新区远航中路1号公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月2日

至2019年4月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2019年3月22日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：议案5

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一) 法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

（二） 个人股东：出席会议的个人股东须持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续。（授权委托书见附件1）。

（三） 会议登记时间：2019年3月29日9：00一11：30，13：00一16：00。

（四） 会议登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部。

（五） 会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用信函等方式登记。

六、其他事项

（一） 参加会议人员食宿及交通费自理；

（二） 联系方式：

联系地址：沈阳市浑南新区远航中路1号公司证券部。

邮编：110168 电话：024一一23784835

联系人：胡波 李雨

特此公告。

联美量子股份有限公司董事会

2019年3月12日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

联美量子股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。