天马轴承集团股份有限公司

(上接33版)

就本次撤销交易而言，该等足额补偿义务系以货币或公司股东大会批准的等效方式按照《特定资产收益权转让协议》中的约定向星河智能支付全部收益权转让价款7.429亿元。暨于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款10%（暨0.7429亿元）；于2020年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2021年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）；于2022年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向星河智能支付全部收益权转让价款30%（暨2.2287亿元）。

四、关于撤销本次交易的程序性说明

本次撤销公司对正泽基金投资且该等投资价款用于支付不公允之关联交易的对价，从严按照重大关联交易的决策程序，已取得公司三名独立董事的事前认可。

公司独立董事已就撤销公司对正泽基金的投资及其他重大事项形成如下独立意见：（1）本次关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易，且在基金的普通合伙人和其他有限合伙人无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过受让特定资产收益权的方式返还交易价款的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易，且在基金的普通合伙人和其他有限合伙人无法配合的前提下由控股股东喀什星河通过受让特定资产收益权的方式返还交易价款的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。

公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》。

公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》，该议案涉及撤销公司对正泽基金投资且该等投资价款用于支付不公允之关联交易的对价，从严按照重大关联交易的决策程序，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。

撤销星河智能投资正泽基金涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东书面决定批准（公司除外）。

撤销本次交易及解决方案事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河从严认定为关联股东，应回避表决。

五、备查文件

1.独立董事事前认可及独立董事意见；

2.第六届监事会第十三次会议决议；

3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

4.星河智能与喀什星河签署的《特定资产收益权转让协议》；

5.星河智能股东书面决定；

6.喀什星河股东书面决定。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2019年3月13日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-032

天马轴承集团股份有限公司

关于追认公司控制的附属机构

杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购

霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的

喀什诚合基石创业投资有限公司

99.99%股权之关联交易并修正交易条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.本次交易审批的风险

追认本次关联交易并修正交易的条件尚需股东大会的批准，该事项存在不确定性。因此，追认本次关联交易并修正交易事项存在审批风险。

2.交易标的估值的风险

（1）本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司2017年3月22日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报告（中通咨报字【2017】007号）》，估值基准日为2016年12月31日，其估值结论为：

在报告基准日2016年12月31日，喀什星河（现已更名为“喀什诚合基石创业投资有限公司”，以下简称“喀什基石”）股东全部权益估值为254,955.28万元，较股东全部权益账面价值119,747.26万元，增值135,208.02万元，增值率为112.91%。

本次交易最终作价166,096.7043万元，较喀什基石股东账面价值溢价38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价34.85%。由于报告基准日及报告出具日期离目前均超过1年以上，而2017年资本市场热度较2016年也有比较明显的下降，因此公司董事会无法确认2017年3月出具的该估值报告是否公允反映喀什基石股东2016年12月31日的全部权益价值。

（2）2018年底，公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行审计、审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2019年1月20日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》，喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权在2017年12月31日的市场价值为106,493.00万元人民币。该类股权资产于收购时点的作价为126,262.36万元人民币，其估值较收购时点下降主要为2017年风险投资行业的市场波动和底层资产所属行业估值波动所导致。

(3)2017年末喀什基石所投资企业市场价值较2016年末下降的原因

据统计，2017年共发生投资事件7376起，同比2016年下降41%；投资金额4812亿，同比2016年下降13%。2017年以前创业资本过热，但从资本市场的发生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。2017年投资事件数量整体下降，与2016年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加12%，其他领域皆出现了不同程度的下降。

另外，A股平均动态市盈率由2016年末的21.39下滑至2017年末的19.52，二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠杆的背景下，一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得更加谨慎，也使得一级市场的估值下降。

由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此喀什基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响，导致2017年12月31日时点的估值较交易时点有所下降；对比市场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的范围。

根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允。

尽管如此，公司董事会在此郑重提醒投资者，本次交易历史估值定价溢价水平较高，且未来喀什基石所投资的底层资产单体、部分抑或全部的市场价值均存在波动的风险，提醒投资者充分关注因此带来的投资风险。

3.交易标的经营风险

由于交易标的主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此交易标的所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响。2017年以前创业资本过热，但从资本市场的发生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。这可能对交易标的的收入和盈利产生不利影响。

4.承诺人未按约履行承诺的风险

公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。

一、关联交易概述

(一)历史交易过程

2017年5月22日，公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称诚合基金）与霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司（以下简称微创之星）签署《股权转让协议》，及，于2018年1月22日签署《股权转让协议之补充协议》，约定诚合基金以16.60967043亿元的价格收购微创之星持有的喀什诚合基石创业投资有限公司（前身为喀什星河互联创业投资有限公司，以下简称喀什基石、标的公司）99.99%的股权。截至目前，该等股权转让价款已全部付清。本次股权转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续已经完成。

（二）关联交易的认定及历史交易过程已履行的相关内部程序

公司董事会对上述交易涉及的交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务等事项进行了审慎核查，形成以下意见：

1.公司董事会查明：

（1）本次诚合基金收购喀什基石99.99%股权的交易对手微创之星为公司实际控制人徐茂栋在交易时点直接持股99%的公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方。

（2）基于微创之星与公司控股股东及实际控制人的关联关系，依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）项、第10.1.3条第（三）项的规定，公司董事会认定，微创之星为公司之关联方，诚合基金收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权之交易，构成向关联方收购资产之关联交易。在该等关联交易发生时点，公司未依法履行关联交易的决策程序和信息披露义务。

（3）2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》，并于2018年4月28日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网发布《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。

2.公司董事会认为，无论在交易发生时点，抑或在交易追认为关联交易时点，本次关联交易金额均达到公司最近一期经审计的净资产5%且交易金额超过3000万元，公司第六届董事会第十八次会议审议批准《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》后并未提交公司股东大会予以批准或追认。

（三）本次关联交易及修正商业条件履行的内部审批情况

公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》。

公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》，该议案涉及关联交易的追认和交易条件的修正，从严按照重大关联交易的决策程序，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。

追认本次关联交易并修正交易条件涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准（公司除外）。

追认本次关联交易并修正交易事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

（五）关于交易完成后发现和发生的未实现债权及或有负债

公司董事会经进一步审核后发现，喀什基石存在两笔对控股股东及实际控制人的关联方星河互联集团有限公司（以下简称星河互联）和霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）的应收款项，及，喀什基石发生重大诉讼。具体情形如下：

1.喀什基石对星河互联享有1.2226亿元应收款项，喀什基石对苍穹之下享有0.3834亿元应收款项，上述两项合计1.606亿元；上述两项应收款项均发生在2017年4月30日前，且微创之星并未向诚合基金和公司予以披露。

公司董事会经与诚合基金、喀什基石、星河互联、苍穹之下和喀什星河协商，公司控股股东喀什星河将按照债权原值受让喀什基石对星河互联和苍穹之下的债权，向喀什基石足额支付债权受让价款1.606亿元，并向星河互联和苍穹之下发出债权转让通知，喀什基石和喀什星河将签署《债权转让协议》，喀什星河将依据该《债权转让协议》的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行足额支付义务。

公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业条件，且不可撤销。

2.卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案

因原告卜丽君诉喀什基石股权转让纠纷案的发生，公司董事会知悉喀什基石持有的北京能通天下网络技术有限公司（以下简称能通天下）19.3687%股权附随重大义务。

（1）喀什基石重大附随义务的发生及基础交易文件

1）《股权转让协议》（以下也称《主协议》）

2016年5月30日，苍穹之下与卜丽君签署《股权转让协议》，苍穹之下向卜丽君转让其持有的能通天下4%股权。能通天下按人民币拾壹亿伍仟万元估值。本次股权转让对价为人民币肆仟陆佰万元，即目标公司估值的4%。

2）《股权转让协议之补充协议》（以下也称《补充协议一》）

2016年5月30日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署的《股权转让协议之补充协议》，苍穹之下和徐茂栋共同向卜丽君承诺并保证，本次股权转让完成后能通天下在2016年-2018年期间各年度应实现的业绩目标为：

①2016年能通天下主营业务收入不少于7500万；

②2017年能通天下主营业务收入不少于1.8亿元；

③2018年能通天下主营业务收入不少于3.6亿元；

并设定高额现金补偿或股权补偿条款，对现金补偿和股权补偿，卜丽君具有选择权。

3）《股权转让之补充协议二》（以下也称《补充协议二》）

2016年9月29日，卜丽君与苍穹之下、徐茂栋签署《股权转让协议之补充协议二》，该协议主要是双方办理交易股权的过户登记和余款支付条件进行补充约定。

4）《四方协议》

2016年11月14日，卜丽君、苍穹之下、徐茂栋、喀什基石签署《四方协议》，依该协议约定，苍穹之下向喀什基石转让其所持有的能通天下的19.3687%的股权，喀什基石受让上述目标股权。喀什基石受让能通天下股权之前已经充分、清楚、完整地知晓《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》的存在及其全部内容，在喀什基石受让苍穹之下持有的能通天下股权后，苍穹之下根据《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》应享有的全部权利以及应当的全部义务和责任均由喀什基石继承，且对于喀什基石根据《主协议》、《补充协议一》、《补充协议二》应承担的全部义务和责任，徐茂栋均承担连带责任。

公司董事会注意到，上述《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》和《四方协议》的签署均发生在本次关联交易的时点2017年5月22日之前，暨喀什基石基于《四方协议》对卜丽君负有义务的最初设定系发生在喀什基石经关联交易成为公司控制的附属机构之前。

5）《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》

2017年8月17日，卜丽君与喀什基石、徐茂栋、星河世界共同签署《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》，依该协议确认，2017年6月6日，能通天下向卜丽君提供了经北京安正会计师事务所审计的能通天下2016年度财务报告，该财务报告显示能通天下2016年度经审计的主营业务收入为人民币2474万元，即喀什基石、徐茂栋向卜丽君承诺的能通天下2016年度可实现人民币7500万元主营业务收入的业绩目标未实现；

及，依据该协议的约定，喀什基石、徐茂栋、星河世界同意按能通天下100%股权估值人民币20亿元的价格对归卜丽君所有的标的股权进行现金折算，即标的股权的现金折算价值=20亿元*8.12%=1.624亿元，且喀什基石、徐茂栋、星河世界将在2018年9月10日前按现金折算价值即1.624亿元向卜丽君进行现金补偿；

及，依据该协议约定，喀什基石、徐茂栋、星河世界以现金补偿方式向卜丽君履行2016年度业绩补偿义务并不影响卜丽君根据《补充协议》和《四方协议》而应享有的全部权利，同时也不免除喀什基石、徐茂栋在《补充协议》和《四方协议》中向卜丽君作出的关于能通天下2017年度和2018年度的业绩承诺以及卜丽君因此向喀什基石、徐茂栋要求履行业绩补偿的权利。

公司董事会经过进一步核查后发现，诚合基金于2017年5月22日收购微创之星持有的喀什基石99.99%股权。诚合基金在收购时的尽职调查过程中，以及完成收购接管喀什基石后，均未发现《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、《股权转让协议之补充协议二》和《四方协议》以及签署该协议应该履行的内部程序档案。微创之星亦未向诚合基金和公司履行告知义务。

《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》的签署时间为诚合基金收购和接管喀什基石后，但诚合基金、诚合基金的普通合伙人浙江诚合资产管理有限公司及其向喀什基石委派的执行董事戎炳海先生对《关于北京能通天下网络技术有限公司之股权转让协议》的存在均不知情，且未同意及授权任何人签署该协议。

（2）卜丽君已分别向北京市海淀区人民法院和北京市第一中级人民法院提起诉讼，主张能通天下2016年业绩补偿。

1）卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、苍穹之下股权转让合同纠纷案

2018年7月，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、苍穹之下及第三人能通天下间合同纠纷向北京市海淀区人民法院提起诉讼（案号：【2018】京0108民初38592号）。卜丽君的诉讼请求：

①判令喀什基石履行合同，向卜丽君履行2017年度的股权补偿，即向卜丽君补偿能通天下19.74%股权（对应197.4万元注册资本金），同时向卜丽君支付违约金人民币920万元；②苍穹之下、徐茂栋共同对上述诉请中2017年度的股权补偿和违约金的全部支付义务承担连带责任；③苍穹之下、徐茂栋对上述股权补偿和滞纳金支付义务承担连带责任；④本案全部诉讼费由喀什基石、苍穹之下、徐茂栋共同承担。

2018年12月13日，原告卜丽君撤诉。

公司董事会目前尚无法判断原告卜丽君撤诉的意图。

2）卜丽君诉喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷案

2018年9月20日，卜丽君就与喀什基石、徐茂栋、星河世界股权转让纠纷向北京市第一中级人民法院提起诉讼（案号：【2018】京01民初673号）。卜丽君的诉讼请求：①请求判决喀什基石、徐茂栋、星河世界依《关于北京能通天下网络技术公司之股权转让协议》，向卜丽君支付现金1.624亿元；②判决本案全部诉讼费和相关保全费由喀什基石、徐茂栋、星河世界承担。本案一审尚未审结。

基于卜丽君的诉讼案件，诚合基金在收购喀什基石时，交易对手微创之星未告知诚合基金和公司有关喀什基石持有能通天下股权附随重大义务的事实和基础交易文件，及，公司于接到人民法院的开庭通知和起诉书时方知悉该等义务的存在且该等义务的权利人已经通过司法途径主张权利，及，卜丽君未来是否继续主张能通天下2017年度和2018年度的业绩补偿额存在不确定性，及，诉讼案件最终的生效裁判结果存在不确定性，喀什星河承诺在卜丽君案件（包括未来卜丽君可能发起的其他诉讼案件）生效裁判确定喀什基石负有金钱给付义务的同时，将与喀什基石承担的给付义务额等额的交易价款以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额给付义务。

公司董事会确认，喀什星河该等义务的履行为公司进行本次交易的追加商业条件，且不可撤销。

综上，鉴于诚合基金收购喀什基石的重大关联交易尚未履行公司股东大会批准程序，及，公司董事会聘请的评估机构已出具《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》，及，公司董事会已就本次关联交易完成后发生和发现的喀什基石未实现债权及诉讼导致的或有负债追加交易条件，公司董事会提请公司2019年第一次临时股东大会追认批准本次关联交易及修正的交易条件。

董事会和股东大会批准本议案，视为追认诚合基金收购喀什基石之关联交易，及批准修正的交易条件和涉及的全部合同、协议或其他契约性法律文件。

二、关联方的基本情况及财务数据

1.微创之星基本情况

■

2.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营收入、净利润和最近一个会计期末的资产等财务数据

公司近三年的主营业务为【从事直接股权投资，投资管理，投资咨询等业务】，三年合计营业收入【0】。

2018年12月31日的财务数据（未经审计）：总资产：【6,062.22】万元人民币；净资产：【-143,206.8】万元人民币；营业收入：【0】万元人民币；净利润：【-11,401.28】万元人民币。

3.微创之星于2018年11月15日被列为失信执行人。

三、关联交易标的的基本情况

名称：喀什诚合基石创业投资有限公司

统一社会信用代码: 916531003288843998

住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区浙商大厦4层11室08号

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：120000.00万元

法定代表人：戎炳海

成立日期：2015年06月02日

经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股权结构：喀什诚合基石创业投资有限公司是霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司的全资子公司

交易标的：交易标的为喀什诚合基石创业投资有限公司的99.99%股权。

该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，该标的公司已过户至公司名下。

四、关于本次关联交易的定价、定价依据及其公允性

1.本次关联交易发生时点的定价和定价依据

本次关联交易在交易发生时点的定价，依赖中通诚资产评估有限公司2017年3月22日出具的《喀什星河互联创业投资有限公司股东全部权益估值报告（中通咨报字【2017】007号）》，估值基准日为2016年12月31日，其估值结论为：

在报告基准日2016年12月31日，喀什星河股东全部权益估值为254,955.28万元，较股东全部权益账面价值119,747.26万元，增值135,208.02万元，增值率为112.91%。

关于估值报告之估值假设：由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于控股权、少数股权因素以及流动性对估值对象价值影响程度的分析判断依据，本次估值未考虑控股权溢价、少数股权折价以及流动性折价。

本次交易最终作价166,096.7043万元，较喀什基石股东账面价值溢价38.71%，较喀什基石股东全部权益估值折价34.85%。由于报告基准日及报告出具日期离目前均超过1年以上，而2017年资本市场热度较2016年也有比较明显的下降，因此公司董事会无法确认2017年3月交易时点出具的该估值报告是否公允反映喀什基石股东2016年12月31日的全部权益价值。

2.公司董事会聘请中介机构对喀什基石及其底层资产进行价值评估

公司董事会聘请具有从事证券期货相关业务资质会计师事务所和评估机构，对喀什基石已投资但并不控制的企业（以下简称非控制类被投企业）进行审计、审阅和估值，根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2019年1月20日出具的《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》，喀什基石所持有的非控制类被投企业的股权在2017年12月31日的市场价值为106,493.00万元人民币。该类股权资产于收购时点的作价为126,262.36万元人民币，其估值较收购时点下降主要为2017年风险投资行业的市场波动和底层资产所属行业估值波动所导致。

剩余控制类的并表企业未进行单独的审计和估值，主要系合并期间，上市公司将其纳入上市公司体系进行统一管理，服务上市公司战略，故公司经营状况和管理架构发生了重大变化，与交易基准日没有可比性。

3.2017年末喀什基石所投资企业市场价值较2016年末下降具有合理性

据统计，2017年共发生投资事件7376起，同比2016年下降41%；投资金额4812亿，同比2016年下降13%。2017年以前创业资本过热，但从资本市场的发生逻辑来看，资本过热之后一定会迎来下降。2017年投资事件数量整体下降，与2016年同期比，除人工智能领域的投资事件同比去年增加12%，其他领域皆出现了不同程度的下降。

另外，A股平均动态市盈率由2016年末的21.39下滑至2017年末的19.52，二级市场市盈率整体下滑导致一级市场估值下降。同时在金融去杠杆的背景下，一级市场资金面和流动性较为紧张，资金方在投资上也变得更加谨慎，也使得一级市场的估值下降。

由于喀什基石主要投资互联网产业领域的初创期和成长期的企业，因此喀什基石所投资企业市场价值的变动很大程度的受到了创投市场和整体投融资市场的波动影响，导致2017年12月31日时点的估值较交易时点有所下降；对比市场波动幅度，公司董事会认为估值下降幅度在较为合理的范围。

4.公司董事会认为，根据公司董事会聘请的评估机构对喀什基石（非控制类被投资企业的股权）的估值结果，公司董事会未发现喀什基石的交易价格存在显著的不公允。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议

1.交易双方：

股权受让方：杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)

股权出让方：霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司

2.交易对价

受让方向转让方支付的股权转让对价为人民币1,660,967,043元。

3.标的股权

标的股权为喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权。

4.协议的生效

协议自双方法定代表人或授权代理人签章并加盖公章后生效。

截至目前，该等股权转让价款已全部付清。本次股权转让涉及的公司登记管理机关的变更登记（备案）法律手续已经完成。

（二）本次修正的商业条件

1.公司董事会经与诚合基金、喀什基石、星河互联、苍穹之下和喀什星河协商，公司控股股东喀什星河将按照债权原值受让喀什基石对星河互联和苍穹之下的债权，向喀什基石足额支付债权受让价款1.606亿元，并向星河互联和苍穹之下发出债权转让通知，喀什基石和喀什星河将签署《债权转让协议》，喀什星河将依据该《债权转让协议》的约定，于2019年4月30日或之前，以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式向喀什基石履行足额支付义务。

2.基于卜丽君的诉讼案件，诚合基金在收购喀什基石时，交易对手微创之星未告知诚合基金和公司有关喀什基石持有能通天下股权附随重大义务的事实和基础交易文件，及，公司于接到人民法院的开庭通知和起诉书时方知悉该等义务的存在且该等义务的权利人已经通过司法途径主张权利，及，卜丽君未来是否继续主张能通天下2017年度和2018年度的业绩补偿额存在不确定性，及，诉讼案件最终的生效裁判结果存在不确定性，喀什星河承诺在卜丽君案件（包括未来卜丽君可能发起的其他诉讼案件）生效裁判确定喀什基石负有金钱给付义务的同时，将与喀什基石承担的给付义务额等额的交易价款以货币资金或法律、行政法规和公司股东大会批准的其他等效方式履行全额给付义务。

六、涉及关联交易的其他安排

公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。

就本次关联交易而言，该等足额补偿义务包括于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式返还喀什基石1.606亿元的应收款项，及，当公司因卜丽君案件败诉实际发生给付义务时，以货币或公司股东大会批准的等效方式返还公司承担的给付义务额（目前卜丽君的诉讼请求额为1.624亿元）。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易在历史发生时点系基于公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。该项关联交易本身对公司当时、本期以及未来的财务状况和经营成果并无重大不利影响，但未来喀什基石所投资底层资产的市场环境和运营状况亦存在一定的不确定性，本次关联交易对公司的独立性并无重大不利影响。

八、关联交易时点年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

于本次关联交易追认时点暨2019年初至披露日，公司与徐茂栋及其控制的企业合计发生的关联交易总金额为本次交易金额166,096.7043万元及公司第六届董事会第三十三次（临时）会议一并审议通过的《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》项下收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易对价22110万元的累计额度，暨188,206.7043万元。

九、独立董事的事情认可和独立意见

本次关联交易的追认和交易条件的修正，已取得公司三名独立董事的事前认可。

公司独立董事已就本次关联交易的追认和交易条件的修正事项形成如下独立意见：（1）本次关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件，要求控股股东喀什星河以承继债务的方式返还喀什基石未实现债权，及对喀什基石因诉讼和潜在诉讼导致的或有负债承担补偿义务的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件，要求控股股东喀什星河以承继债务的方式返还喀什基石未实现债权，及对喀什基石因诉讼和潜在诉讼导致的或有负债承担补偿义务的安排合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。

十、备查文件

1.独立董事事前认可及独立董事意见；

2.第六届监事会第十三次会议决议；

3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

4.喀什基石和喀什星河签署的《债权转让协议》

5.喀什基石股东会决议；

6.喀什星河的股东书面决定；

7.《天马轴承集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)资产组估值报告（鹏信咨询字[2019]第F101-2号）》。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2019年3月13日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-033

天马轴承集团股份有限公司

关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司

收购北京仁文经贸有限公司和

天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的

北京云纵信息技术有限公司13.2%股权

之关联交易修正为

公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司

收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的

北京云纵信息技术有限公司13.2%股权

之关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1.本次交易审批的风险

（1）修正本次交易尚需公司股东大会的批准，该事项存在不确定性。因此，修正本次交易事项存在审批风险。

（2）北京云纵信息技术有限公司或其股东或云纵世纪（天津）数字科技有限公司（WOFE）或其股东的消极意思表示而导致无法完成本次交易的风险。

2.交易标的的经营风险

交易标的正在申请境外上市，该事项存在不确认性，若交易标的境外上市申请未成功，存在给上市公司及股东的积极预期造成负面影响的风险。

3.承诺人未按约履行承诺的风险

公司控股股东喀什星河创业投资有限公司、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。如果上述承诺人未按约履行承诺，存在给上市公司及股东利益造成重大不利影响的风险。

一、关联交易概述

（一）历史交易过程

2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称喀什耀灼）拟以7035万元向北京仁文经贸有限公司（以下简称仁文经贸）收购其持有的北京云纵信息技术有限公司（以下简称云纵）4.2%股权，以15075万元向天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司（以下简称盈盛捷耀）收购其持有云纵9%股权。

2018年4月27日，喀什耀灼与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署了《资产收购协议》，交易标的分别为仁文经贸和盈盛捷耀预期持有的云纵4.2%和9%的股权，合计为云纵13.2%的股权。喀什耀灼已经向仁文经贸和盈盛捷耀全额支付股权受让价款。

本次交易对方持有的云纵合计13.2%的股权系其向公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）控制的附属机构霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称苍穹之下）购买所得。仁文经贸和盈盛捷耀收购苍穹之下持有的云纵股权的协议已经生效且正在履行中，但工商登记尚未完成，因此相应股权仍登记在苍穹之下名下。公司已取得苍穹之下与仁文经贸和盈盛捷耀分别签署的《股权转让协议》。

基于以下原因，本次交易尚未最终完成：

1.无论苍穹之下名下的云纵13.2%的股权过户至仁文经贸和盈盛捷耀名下，抑或仁文经贸和盈盛捷耀在取得云纵13.2%的股权后过户至喀什耀灼名下，均需依据云纵公司章程和相关股东协议的约定，取得云纵其他相关股东的同意且其他相关股东需放弃优先购买权。截至本次会议召开日，苍穹之下与仁文经贸和盈盛捷耀关于云纵13.2%股权之交易尚未取得云纵其他相关股东的同意及其他相关股东放弃优先购买权的书面证明文件。

2.2018年5月4日，中国证监会浙江监管局下发《上市公司监管问询函（浙证监公司字【2018】80号）》，称，鉴于喀什耀灼收购云纵13.2%股权的交易定价是否公允尚未明确，建议公司暂停上述交易，待相关事项明确后再进行交易。公司时任董事会书面回复尊重监管部门意见并公告，本次交易暂停至今。

（二）关联交易的认定及修正的交易方案

1.公司董事会对上述交易涉及的商业实质、交易对手与控股股东及实际控制人是否存在关联关系以及交易是否履行了当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司章程规定的决策程序和信息披露义务，及，交易价格是否公允进行了审慎核查，形成以下意见：

公司董事会查明：

（1）本次喀什耀灼收购云纵13.2%股权的直接交易对手为仁文经贸和盈盛捷耀，但鉴于仁文经贸和盈盛捷耀系拟从苍穹之下取得，苍穹之下为公司实际控制人徐茂栋控制的星河互联集团有限公司的全资子公司，为公司控股股东及实际控制人之关联方，因此，时任董事会认定本次交易为关联交易，并据此履行决策程序和信息披露义务并无不当。但在收购云纵13.2%股权之关联交易的发生时点，公司未聘请具有从事证券期货相关业务资质的审计机构和/或评估机构出具专业报告。交易作价以当时云纵融资的市场估值确定。

（2）公司董事会审核了本次关联交易的相关交易文件，包括：

1）苍穹之下与仁文经贸于2017年12月8日签署的《股权转让协议》，交易标的为云纵4.2%股权，交易价款为7035万元；

2）仁文经贸与喀什耀灼于2018年4月27日签署的《资产收购协议》，交易标的为云纵4.2%股权，交易价款为7035万元；

3）苍穹之下与盈盛捷耀于2018年1月8日签署的《股权转让协议》，交易标的为云纵9%股权，交易价款为15075万元；

4）盈盛捷耀与喀什耀灼于2018年4月27日签署的《资产收购协议》，交易标的为云纵9%股权，交易价款为15075万元；

上述合同、协议约定的交易标的和交易价款均无差异。

（3）公司董事会进一步查验了公司（包括公司的附属机构）对仁文经贸和盈盛捷耀的付款凭证:

公司全资子公司北京星河互联科技有限公司（现更名为北京星河智能科技有限公司，以下简称星河智能）于2018年3月28日至2018年4月26日期间，共向盈盛捷耀支付采购预付款或货款预付款累计净额为15075万元，与喀什耀灼收购盈盛捷耀云纵9%股权的收购价款等额。星河智能账务记录为预付账款：购云纵股权。

公司控制的附属公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称齐重数控）于2018年1月12日至2018年3月22日期间，与仁文经贸频繁发生往来款项，截至2018年3月22日，齐重数控应收仁文经贸往来款余额为7670万元。该等款项即为齐重数控代喀什耀灼向仁文经贸支付的股权转让价款7035万元，且多支付了635万元。

（4）公司董事会认为，公司全资子公司星河智能及公司控制的附属机构齐重数控在2018年1月12日至2018年3月22日期间，及2018年3月28日至2018年4月26日期间，以往来款和采购预付款及货款预付款的名义与仁文经贸和盈盛捷耀频繁发生的资金往来，没有真实的交易背景；苍穹之下确认，上述款项实质上预先流入苍穹之下，即苍穹之下在本次股权转让交易发生前，已全额收取全部价款。

（5）为规范本次关联交易之目的及本着尊重历史交易过程的原则，经各方协商，苍穹之下愿意承继仁文经贸和盈盛捷耀向喀什耀灼转让云纵13.2%股权的义务，确认公司全资子公司星河智能向盈盛捷耀支付的预付款净额15075万元为其收到的云纵9%股权的转让价款；确认公司控制的附属机构齐重数控向仁文经贸支付的往来款净额7035万元为其收到的云纵4.2%股权的转让价款，并返还多支付的635万元。

2. 公司董事会修正的交易方案

公司董事会经与公司控股股东喀什星河、本次交易涉及的交易对手仁文经贸、盈盛捷耀和苍穹之下以及云纵的磋商，最终形成将喀什耀灼收购仁文经贸和盈盛捷耀合计持有的云纵13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司（以下简称星河企服）收购苍穹之下持有的云纵13.2%股权之关联交易，重点修正的交易要素如下：

（1）维持本次关联交易价格不变暨22110万元，交易标的为苍穹之下持有的云纵13.2%的股权；由于云纵境外上市的VIE结构已搭建完毕，且云纵在本交易发生后有过两轮境外融资，苍穹之下的境外持股主体持有云纵境外控股主体的股权比例为12.05%。

（2）将本次收购云纵13.2%股权的主体由公司全资子公司喀什耀灼调整为公司另一家全资附属公司星河企服；

（3）因本次收购云纵13.2%股权的权利人为苍穹之下，且实际股权转让价款的收款人亦为苍穹之下，故将本次收购云纵13.2%股权的交易对手直接确定为苍穹之下；

（4）公司全资子公司星河智能和公司控制的附属机构齐重数控对仁文经贸和盈盛捷耀的预付款和往来款余额合计额22110万元，确认为已经支付给苍穹之下的股权转让价款；公司控制的附属机构星河智能、齐重数控和星河企服之间的债权债务由公司自行协调处理；多支付的635万元款项由苍穹之下负责返还予星河企服；返还的期限为2019年4月30日或之前，返还的方式为货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

（5）仁文经贸和盈盛捷耀与苍穹之下之间的债权债务关系由其自行处理，与公司及公司的附属机构无涉；

（6）基于上述，苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服应签署《协议书》，就解除、承继和缔结相关合同、协议及其他契约性法律文件，以及相关各方之间债权债务的承继作出法律安排；

（7）最终，由苍穹之下与星河企服之间重新签署关于收购云纵13.2%股权的《股权转让合同》，该等重新签署的《股权转让合同》应经公司董事会、股东大会批准后生效；

（8）在公司股东大会批准本次修正的收购云纵13.2%股权之关联交易后，星河企服将按照云纵境内外律师提供的版本与相关各方签署相关合同、协议和契约性法律文件，并办理云纵股权的境内外确权（登记）法律手续。

（三）本次关联交易的内部审批情况

公司第六届监事会第十三次会议已审议批准《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》。

公司第六届董事会第三十三次（临时）会议已审议批准《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》，该议案涉及关联交易的追认和交易条件的修正，从严按照重大关联交易的决策程序，公司董事会中由控股股东喀什星河提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，已回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定，本议案经三名独立董事同意通过。

追认关联交易并修正交易条款和条件涉及的合同、协议和其他契约性法律文件已经各缔约方股东会决议或股东书面决定批准或追认（就星河企服与苍穹之下签署的《股权转让合同》而言，公司除外）。

追认本次关联交易并修正交易事项尚需公司2019年第一次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河为关联股东，应回避表决。

董事会和股东大会批准追认本次关联交易并修正交易事项，视为批准公司控制的附属机构星河企服收购云纵13.2%股权之关联交易，收购价格为22110万元；并批准为进行及修正本次关联交易需签署的全部合同、协议或其他契约性法律文件（苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服签署的《协议书》以及喀什星河与星河企服签署的《保证合同》除外）。

（四）本次交易不构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况及财务数据

1.苍穹之下的基本情况

■

2.主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营收入、净利润和最近一个会计期末的资产等财务数据

公司近三年的主营业务为【从事直接股权投资，投资管理，投资咨询等业务，长期致力于成长期的中小企业及成熟期企业的股权投资】，三年合计营业收入【0】。

2018年12月31日的财务数据（未经审计）：总资产：【64,483.34】万元人民币；净资产：【60,290.63】万元人民币；营业收入：【0】万元人民币；净利润：【-875.79】万元人民币。

三、关联交易标的的基本情况

（一）概况

公司名称：北京云纵信息技术有限公司

统一社会信用代码：911101085825290777

住所：北京市海淀区农大南路 88 号院 1 号楼 3 层 301 室

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：谷光

注册资本：252.444500 万人民币

成立日期：2011 年 09 月 19 日

主营业务：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、文化用品、体育用品、家用电器。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）公司董事会本着审慎的原则对本次交易标的云纵进行了客观的分析和判断，云纵系本地生活服务智能营销运营商，专注本地生活服务行业，聚焦社会餐饮、商业中心两大业态全域覆盖。通过为本地生活服务商户提供互联网CRM产品，促进各业态场景下的高效链接，获取海量用户位置信息及属性信息，基于海量信息数据运算，为客户提供智能营销推广与运营方案，提高商户收益，具备一定的投资价值。

（三）公司董事会聘请了具有从事证券期货相关业务资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中锋资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对云纵进行了审计和评估，2019年2月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京云纵信息技术有限公司2018年1-9月审计报告（天健审【2019】1-6号）》；2019年3月5日，北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司VIE架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第01016号）》。

云纵经审计的主要财务数据如下：

■

从财务指标角度看，营业收入大幅增加，亏损收窄。主要原因系云纵获得口碑、中科招商等知名机构数轮投资，在2015年至2017年持续加大投入，着力研发，占领市场，2018年各项业务进入收获期，后续又获得禧云、宏兆等机构投资，投资价值凸现。

从公司经营角度看，云纵的业务，包括团餐业务、支付业务、支付媒体业务、行业解决方案业务、停车场业务经过多年的研发投入和市场推广，已经全面开始产生营收，多项业务占据行业领先地位。

从后续市场融资角度看，2017年12月天津禧云以16.24亿元的投前估值投资云纵8000万元，投后估值17.04亿元人民币；2018年3月云纵VIE重组完成后，云纵原股东按原持股比例在开曼群岛成立Yunzong Limited (Company)，Yunzong Limited (Company)注册资本5万美元，并在开曼公司层面进行了D轮融资：2018年4月29日，Yunzong Limited (Company)吸收新股东Jumbo Sheen Amber LP.（宏兆境外基金）和Xiyunshiji Limited（禧云境外）。Jumbo Sheen Amber LP.（宏兆境外基金）出资1000万美元，取得1845107股D系列优先股，每股面值0.0001美元，持股比例为3.37%；Xiyunshiji Limited（禧云境外）出资1600万美元，取得2952171股D系列优先股，每股面值0.0001美元，持股比例为5.39%。当时企业估值（增资后）为29,673.59万美元，折合人民币约188,100万元。

四、关于本次关联交易的定价、定价依据及其公允性

根据北京中锋资产评估有限责任公司出具《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司VIE架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第01016号）》，其评估结果为：截至评估基准日【2018】年【9】月【30】日，云纵VIE架构部分股权（境内13.2%，境外12.05%）价值为22,520.00万元。

根据本次评估报告数据显示，分析自公司成立至评估基准日进行过多轮的融资，企业估值呈梯形增长，根据确实的融资资料，对云纵信息近5轮交易情况进行分析和判断，确定本次评估基准日企业的股东全部权益价值不偏离当时收购云纵13.2%股权之关联交易的定价。

依据本次审计和评估结果，同时参考云纵最近半年在境外的两轮融资的估值，公司董事会认为，现时和当时收购云纵13.2%股权之关联交易的定价不存在显著不公允的情形。

五、本次修正交易协议的主要内容

（一）交易协议

1.交易双方：

股权受让方：北京星河企服信息技术有限公司

股权出让方：霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司

2.交易对价

受让方向转让方支付的股权转让对价为人民币22,110万元。

3.标的股权

标的股权为云纵13.2%的股权。

4.协议的生效

本协议自双方法定代表人（或授权代表人）签字且单位加盖公章之日起成立，自公司董事会和股东大会批准之日起生效。

苍穹之下已收到星河企服支付的全部股权转让价款即22,110万元。

（二）关于股权转让不能的法律安排

鉴于本次交易在公司履行内部决策程序后，仍存在因云纵或其股东或云纵世纪（WOFE）的消极意思表示而无法完成的可能，公司董事会就本次交易无法达成的前提下收回已经支付的交易价款作出了以下系列法律安排：

1.《股权转让合同》未获得公司董事会或股东大会批准导致的股权转让不能

如公司董事会或股东大会未批准《股权转让合同》及《股权转让合同》项下云纵13.2%股权之交易，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权转让价款22110万元，返还的期限为：于2019年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的10%（暨【2211】万元）；于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

2.《股权转让合同》第3.2条或第3.3条约定的条件未成就导致的股权转让不能

《股权转让合同》第3.2条约定：

苍穹之下应竭力促使云纵除苍穹之下之外的其他相关股东依据云纵章程及其股东协议的约定就《股权转让合同》项下股权转让于2019年6月30日或之前出具声明函，声明其同意《股权转让合同》项下股权转让，并就《股权转让合同》项下的股权转让放弃优先购买权。

苍穹之下应竭力促使云纵股东会于2019年6月30日或之前就《股权转让合同》项下股权转让形成有效股东会决议。

苍穹之下应竭力促使云纵世纪于2019年6月30日或之前就《股权转让合同》项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文件。

苍穹之下应竭力促使控制云纵世纪的境外持股主体于2019年6月30日或之前就《股权转让合同》项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文件。

苍穹之下应竭力促使星河企服与云纵及其相关股东、云纵世纪及其相关股东及控制云纵世纪的境外持股主体及其相关股东签署表明星河企服成为云纵股东的一切必要的法律文件，该等法律文件的签署日亦应不迟于2019年6月30日。

如前款约定的法律文件已包含本条前四款列示的任一、部分或全部意思表示文件，则被包含的意思表示文件豁免取得。

《股权转让合同》第3.3条约定：

于第3.2条约定的条件全部成就且不迟于2019年9月30日，双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合云纵完成本次股权转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案和董事变更备案）。

于第3.2条约定的条件全部成就且不迟于2019年9月30日，苍穹之下应将其境外持股主体Galaxy Linked Holding Limited的全部权益以1元的对价转让予星河企服或星河企服指定的主体。

基于此

（1）如截至2019年6月30日（含该日），《股权转让合同》第3.2条约定的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权转让价款22110万元，返还的期限为：于2019年7月1日，返还全部转让价款金额的10%（暨【2211】万元）；于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

（2）如截至2019年9月30日（含该日），《股权转让合同》第3.3条约定的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权转让价款22110万元，返还的期限为：于2019年10月1日，返还全部转让价款金额的10%（暨【2211】万元）；于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

3.因优先购买权的行使导致的股权转让不能

如在2019年9月30日（含该日）或之前，云纵除苍穹之下之外的其他任一、部分或全部股东行使优先购买权，则星河企服同意苍穹之下向行使优先购买权的股东出让《股权转让合同》项下云纵13.2%股权，但出让价款和其他交易条件不得与《股权转让合同》的约定不符，且苍穹之下应向行使优先购买权的股东出具委托付款指令，指令行使优先购买权的股东将股权受让价款直接支付给星河企服指定的银行账户。

如行使优先购买权的股东不接受委托付款的安排，则苍穹之下应在收到行使优先购买权的股东（每次，如适用）支付的股权转让价款到账当日将该等全部（或每次，如适用）股权转让价款汇入星河企服指定的银行账户。

星河企服收到行使优先购买权的股东支付的全部股权受让价款即22110万元后，《股权转让合同》不再履行。苍穹之下与行使优先购买权的股东和云纵其他相关股东关于云纵股东变更的法律安排由苍穹之下自行与相关方及云纵协商完成，与星河企服无涉。

因任何不能归责于星河企服的原因，造成苍穹之下未收到或未按时足额收到行使优先购买权的股东支付的全部或部分股权转让款，或，出现苍穹之下未能依据《股权转让合同》的约定按时足额将其收到的全部或部分股权转让款支付致星河企服指定的银行账户的，苍穹之下仍应向星河企服履行继续支付的义务，直到星河企服全额收取股权转让价款22110万元。

4.履约担保

就《股权转让合同》约定的苍穹之下向星河企服履行返还股权转让价款之义务，喀什星河提供连带责任保证担保。喀什星河应与星河企服签署《保证合同》。

（三）关于云纵股东的权利限制

1.VIE架构

云纵目前正在筹划境外上市，搭建VIE架构，云纵股东全部境外权益控制的境内主体为云纵世纪（WOFE）。苍穹之下在境外的持股主体Galaxy Linked Holding Limited间接控制云纵世纪的权益比例为12.05%，苍穹之下应将其境外持股主体Galaxy Linked Holding Limited的全部权益以1元的对价转让予星河企服或星河企服指定的主体。

2.VIE协议

2018年3月31日，以搭建VIE架构为目的，包括苍穹之下在内的云纵全部股东、云纵和云纵世纪分别签署《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》和《业务经营协议》。

星河企服知悉且同意该等协议的全部内容和法律安排，并在成为云纵股东时，按照云纵和云纵其他股东以及云纵世纪的安排重新签署该等协议。

3.表决权委托

2018年3月31日，以搭建VIE架构为目的，包括苍穹之下在内的云纵全部股东、云纵和云纵世纪签署《表决权委托协议》，云纵各股东将持有云纵的股权对应的全部表决权委托给云纵世纪行使，并分别向云纵世纪签发《授权委托书》。

星河企服知悉且同意该等协议的全部内容和表决权委托之法律安排，并在成为云纵股东时，按照云纵和云纵其他股东以及云纵世纪的安排重新签署《表决权委托协议》，并向云纵世纪签发《授权委托书》。

4.股权质押

2018年3月31日，为保证履行《独家业务合作协议》、《独家购买权协议》和《业务经营协议》以及《表决权委托协议》和云纵各股东向云纵世纪签发的《授权委托书》项下的义务，包括苍穹之下在内的云纵全部股东、云纵和云纵世纪签署《股权质押协议》，云纵各股东将持有云纵的全部股权出质予云纵世纪，并于2018年5月3日在云纵登记管理机关办理出质设立登记。

星河企服知悉且同意该等协议的全部内容和股权出质之法律安排，并在成为云纵股东时，按照云纵和云纵其他股东以及云纵世纪的安排重新签署《股权质押协议》，并办理股权出质设立登记。

基于云纵股权质押的安排，在星河企服成为云纵股东暨云纵办理股东由苍穹之下变更为星河企服的变更登记前，苍穹之下应积极协调云纵和云纵其他股东，签署必要的法律文件，以使苍穹之下持有云纵13.2%的股权置于可转让予星河企服且星河企服可办理质押登记的法律状态。

5.云纵境内外股东协议和章程及其他需要签署的法律文件

星河企服同意，除签署上述法律文件之外，积极配合云纵、云纵世纪及其他相关股东签署星河企服成为云纵股东的一切必要之其他法律文件（包括但不限于云纵、云纵世纪及各相关主体的章程、相关股东协议）。

6.公司董事会认为，上述云纵股东股权（包括本次交易的云纵13.2%的股权受到的权利限制安排，是境内企业通过搭建VIE架构实现境外上市的惯常法律安排，且对云纵所有股东采取相同的安排，不存在损害星河企服、公司及中小股东利益的情形。

星河企服签署上述法律文件，系成为云纵股东之必需。该等法律文件的签署不存在损害星河企服、公司及中小股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

公司控股股东喀什星河、实际控制人徐茂栋和公司董事长武剑飞控制的徐州睦德信息科技有限公司已于2019年3月9日向公司共同出具《承诺函》，承诺就消除控股股东和实际控制人在控制公司期间给公司造成的损害或潜在损害共同对公司履行足额补偿之义务。

就本次关联交易而言，该等足额补偿义务包括于2019年4月30日或之前以货币或公司股东大会批准的等效方式返还星河企服635万元；于股权转让不能的情形发生时，依约以货币或公司股东大会批准的等效方式返还股权转让价款22110万元。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响

八、关联交易时点年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

于本次关联交易追认时点暨2019年初至披露日，公司与徐茂栋及其控制的企业合计发生的关联交易总金额为本次交易金额22110万元及公司第六届董事会第三十三次（临时）会议一并审议通过的《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》项下喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易对价166,096.7043万元的累计额度，暨188,206.7043万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易的追认和交易条款和条件的修正，已取得公司三名独立董事的事前认可。

公司独立董事已就本次关联交易的追认和交易条件的修正事项形成如下独立意见：（1）本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵13.2%股权之交易后续进展（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，系公司董事会保护公司和中小股东利益的举措，不存在损害公司和中小股东利益的情形。（2）公司本次关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易，并就继续本次云纵13.2%股权之交易后续进展（包括股权转让不能交易价款的返还和境内外确权）的安排，合法合规，待公司2019年第一次临时股东大会审议批准后，本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定和《公司章程》的规定，合法有效。

十、备查文件

1.独立董事事前认可及独立董事意见；

2.第六届监事会第十三次会议决议；

3.第六届董事会第三十三次（临时）会议决议；

4.苍穹之下、仁文经贸、盈盛捷耀、喀什耀灼和星河企服签署的《协议书》；

5.苍穹之下与星河企服签署的《股权转让合同》；

6.喀什星河与星河企服签署的《保证合同》；

7.仁文经贸股东会决议；

8.盈盛捷耀股东会决议；

9.喀什耀灼股东书面决定；

10.苍穹之下股东书面决定；

11.星河企服股东书面决定；

12.喀什星河股东书面决定；

13.《北京云纵信息技术有限公司2018年1-9月审计报告（天健审【2019】1-6号）》；

14.《北京星河企服信息技术有限公司拟收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司所持有的北京云纵信息技术有限公司VIE架构部分股权价值项目资产评估报告（中锋评报字【2019】第01016号）》。

天马轴承集团股份有限公司董事会

2019年3月13日

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-035

天马轴承集团股份有限公司

关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十三次（临时）会议于2019年3月11日召开，会议决定于2019年3月29日召开公司2019年第一次临时股东大会。

现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会。2019年3月11日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2019年3月29日 14:45

（2）网络投票时间：2019年3月28日-2019年3月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年3月29日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2019年3月28日下午15：00至2019年3月29日下午15：00的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7．会议的股权登记日：2019年3月25日

8．出席对象：

（1）在股权登记日2019年3月25日持有公司股份的股东或其代理人。

2019年3月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

9．现场会议地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室。

二、会议审议事项

1.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资亿德宝（北京）科技发展有限责任公司和北京朔赢科技有限公司之关联交易的议案》

2.《关于撤销公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司增资北京天瑞霞光科技发展有限公司之关联交易的议案》

3.《关于撤销公司与深圳市东方博裕贸易有限公司之采购钢材及机器设备之交易的议案》;

4.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购北京厚载商贸有限公司和北京易金经投资中心（有限合伙）分别持有的北京雪云投资管理股份有限公司30%和15%股份之交易的议案》

5.《关于撤销公司控制的附属机构杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）收购日照云上企业管理咨询中心持有的杭州拓米科技有限公司45.4545%股权之交易的议案》

6.《关于撤销公司控制的附属机构北京星河智能科技有限公司投资广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）之交易的议案》

7.《关于追认公司控制的附属机构杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）收购霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权之关联交易并修正交易条件的议案》

8.《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

上述议案均涉及关联交易或从严认定为关联交易,公司第一大股东喀什星河创业投资有限公司为关联股东,应回避表决。

以上议案内容详见公司于2019年3月13日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码

■

四、会议登记方法

1．登记方式

（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；

（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

2．登记时间：2019年3月26日（上午9：00一下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2019年3月26日17:00之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市朝阳区建国门外大街 8 号北京财源国际中心 A 座 2601 室

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1．会议联系方式：

（1）联系人：武宁

（2）联系电话：010-59065226

（3）传真：010-59065515

2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。

3．会议期限：半天。

七、备查文件

1.天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第三十三次（临时）会议决议

2.天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议

附件：

一、参与网络投票的具体操作流程；

二、2019年第一次临时股东大会会议授权委托书；

三、2019年第一次临时股东大会参会登记表。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一九年三月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年3月29日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30一11:30、下午13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年3月28日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年3月29日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会会议授权委托书

兹授权 先生/女士，代表本人/公司 出席天马轴承集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。

本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

委托人姓名或名称： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人证券账户： 委托人持有股数：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期：

注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

3、本表复印有效。

附件三：

天马轴承集团股份有限公司

2019年第一次临时股东大会参会登记表

■

证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-036

天马轴承集团股份有限公司

关于监事误操作造成短线交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（下称“公司”或“天马股份”）监事吕建中先生于2019年3月8日至2019年3月11日期间买卖公司A股股票，构成短线交易，现将有关情况公告如下：

一、本次短线交易的基本情况

吕建中先生持股变动明细

■

吕建中先生于2019年3月11日卖出公司股票的行为违反了《证券法》第四十七条的规定，构成了短线交易。

二、对本次短线交易情况的处理

1、依据《证券法》第四十七条的规定，上市公司监事短线交易产生的收益应收归公司所有。按照本次吕建中先生六个月内买卖公司股票明细计算，上述短线交易产生的收益为负。

2、吕建中先生本次短线交易行为系操作失误造成，其已认识到本次违规事项的严重性，其本人就本次行为向广大投资者致以诚挚的歉意，并承诺将自觉遵守《证券法》第四十七条关于禁止短线交易的规定。同时吕建中先生向公司表示今后严格规范买卖本公司股票的行为，加强账户管理，谨慎操作，勤勉尽责，重视并履行自己的职责和义务。

经公司自查，吕建中先生的上述交易行为未发生在公司披露定期报告的敏感期内，亦不存在因获悉内幕信息而交易公司股票的情况。

公司董事会将向全体董事、监事、高级管理人员重申相关法律法规，督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次发生。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司董事会

二〇一九年三月十三日