新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-042
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十次会议通知于2019年3月8日以电话形式发出，会议按照预定时间于2019年3月12日以通讯表决的召开。应出席本次董事会的董事9名，实际出席本次董事会的董事9名。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥生态控股股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经有表决权的与会董事表决审议通过如下议案：
一、审议通过了《关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的公告》。
公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表意见为同意的独立意见（具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十次会议相关事项的独立董事意见》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。
公司以客户为中心，以战略价值和组织价值为牵引，打造自驱竞合、按需聚合、网状赋能的生态化组织。董事会批准对公司组织结构做如下调整：
1、重新定义人力资源的功能，将人力资源赋能群调整为人才激发赋能群；
2、战略与投资发展赋能群调整为战略与发展赋能群；
3、拆分投资者关系群的法律事务职能，新设法律事务赋能群；
4、天然气资源开发群拆分为国际天然气资源开发群和国内天然气资源开发群。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-043
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于就农兽药资产出售事项
与利民股份等相关主体签署
股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●新奥生态控股股份有限公司，拟出售所持有的子公司河北威远生物化工有限公司的100%股权、河北威远动物药业有限公司的100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司的100%股权（以下统称“交易标的”/“标的资产”，威远生化、动物药业和内蒙古新威远统称为“标的公司”）。利民股份、欣荣投资作为普通合伙人设立的新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业，以及标的公司核心管理团队作为有限合伙人共同出资设立的嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金榆新威”）拟联合受让上述标的资产。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易构成利民股份的重大资产重组，尚需通过其股东大会审议通过、尚需完成深圳证券交易所问询、尚需通过经营者集中反垄断审查，能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性。
一、交易概述
新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）为进一步聚焦天然气清洁能源发展战略，拟出售所持有的子公司河北威远生物化工有限公司（以下称“威远生化”）的100%股权、河北威远动物药业有限公司（以下称“动物药业”）的100%股权、内蒙古新威远生物化工有限公司（以下称“内蒙古新威远”）的100%股权（以下统称“交易标的”/“标的资产”，威远生化、动物药业和内蒙古新威远统称为“标的公司”）。就上述拟出售资产事项，公司于2018年10月10 日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于签署〈与利民股份股份有限公司、北京欣荣投资管理有限公司之股权转让框架协议〉的议案》，同意公司向利民股份股份有限公司（以下称“利民股份”）、北京欣荣投资管理有限公司（简称“欣荣投资”）及其他第三方出售上述标的资产。
作为本次交易的交易对方之利民股份、欣荣投资作为普通合伙人设立的新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以下称“欣荣仁和”），以及标的公司核心管理团队作为有限合伙人共同出资设立的嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“金榆新威”）拟联合受让上述标的资产（以下称“本次交易”/“本次股权转让”）。各方经协商一致拟就本次股权转让事项共同签署《新奥生态控股股份有限公司与利民股份股份有限公司、新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有限公司之股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）。
公司于2019年3月12日召开第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于就农兽药资产出售事项与利民股份等相关主体签署股权转让协议的议案》，同意公司与相关交易对方签署股权转让协议。公司独立董事亦发表了意见为同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司第八届董事会第四十次会议相关事项的独立董事意见》。
根据《股权转让协议》，本次交易系基于北京中和谊资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日对标的资产出具的《资产评估报告》（中和谊评报字【2019】11008号）确认标的资产采用收益法的评估值为80,677.46万元作为标的资产交易价格的定价依据；经各方同意，全部标的资产交易价格为75,855.78万元，其中利民股份受让60%标的资产的交易价格为48,000.00万元；欣荣仁和受让25%标的资产的交易价格为20,000.00万元；鉴于金榆新威承担标的公司的业绩承诺和补偿，经公司与金榆新威协商一致，就其受让的标的公司15%的股权，交易价格为7,855.78万元。
公司与交易对方不存在《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（简称“《关联交易实施指引》”）等相关规则规定的关联关系，本次交易不构成公司与交易对方的关联交易。具体情况如下：
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易标的受让方为利民股份、欣荣仁和及金榆新威（以下称“交易对方”），其各自的基本情况如下：
1、交易对方之一：利民化工股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
上市地点：深圳证券交易所
证券简称及证券代码：利民股份（002734）
统一社会信用代码：913203001371181571
住所：江苏省新沂经济开发区
成立日期：1996年12月17日
法定代表人：李新生
注册资本：28,352.822万元人民币
经营范围：农药原药、剂型及附产品生产、销售、出口。（产品的名称及生产类型按农药生产批准证书及生产许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：李新生
主要财务数据详见下表：
单位：万元币种：人民币
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2、交易对方之二：新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91652702MA77TB9R2N
地址：新疆博州阿拉山口市友好路阿拉山口中心C区307室
成立日期：2018年1月2日
执行事务合伙人：北京欣荣投资管理有限公司
经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市股份及相关咨询服务。
欣荣仁和执行事务合伙人北京欣荣投资管理有限公司主要财务数据详见下表：
单位：万元币种：人民币
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3、交易对方之三：嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2BCUQ54B
地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼135室-69
成立日期：2019年1月24日
执行事务合伙人：北京金榆资产管理有限公司
经营范围：股权投资、实业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金榆新威执行事务合伙人的主要财务数据详见下表：
单位：万元币种：人民币
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与公司的关系：金榆新威的普通合伙人北京金榆资产管理有限公司与公司不存在关联关系或利益安排，亦不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形；金榆新威的全部有限合伙人为本次交易三家标的公司的核心管理团队共计46人，合计持有金榆新威92%合伙份额，其中有限合伙人之一张庆先生为公司原高管（2019年3月8日辞去公司副总裁职务），其持有金榆新威5%有限合伙份额，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》等相关规则以及金榆新威《合伙协议》相关约定，张庆仅为有限合伙人并对金榆新威没有重大影响，所以公司与金榆新威不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为公司所持有的标的公司全部股权。公司所持有的标的公司的股权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在被司法冻结、质押、查封、财产保全或其他权利限制的情形，交易标的转让、过户不存在法律障碍。
（一）标的公司基本情况
1、标的公司之一：河北威远生物化工有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张庆
注册资本：25,723万元
统一社会信用代码：91130193074851828L
成立日期：2013年7月23日
住所：石家庄循环化工园区化工中路6号
主营业务：农药原料药及制剂产品的生产和销售
股东及持股比例：公司持有威远生化100%股权
主要财务数据：见下表
单位：万元币种：人民币
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2、标的公司之二：河北威远动物药业有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张庆
注册资本：5,000万元
统一社会信用代码：91130182738709702W
成立日期：2002年5月8日
住所：河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号
主营业务：兽药原药及制剂生产和销售
股东及持股比例：公司持有100%股权
主要财务数据：见下表
单位：万元币种：人民币
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3、标的公司之三：内蒙古新威远生物化工有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张庆
注册资本：4,000万元
统一社会信用代码：91150600761099009J
住所：内蒙古鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
主营业务：阿维菌素、泰妙菌素、饲用金霉素等原料药、制剂相关农药研发、生产和销售
股东及持股比例：公司持有100%股权
主要财务数据：见下表
单位：万元币种：人民币
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就本次交易，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年9月30日为基准日对三家标的公司作为资产组（以下简称“威远资产组”）进行了审计并出具《审计报告》（瑞华专审字【2019】02270003号），威远资产组最近一年又一期经审计的主要财务指标及财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
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（二）交易标的评估情况
本次交易标的已经具有证券期货业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下称“中和谊评估”）以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对标的资产的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中和谊评报字（2019）11008号）。依据《资产评估报告》，威远资产组总资产账面价值为140,219.27万元，总负债为83,542.05万元，净资产为56,677.22万元；资产基础法的评估值为79,059.49万元，评估增值22,382.27万元，增值率39.49%；按收益法评估后的评估值为80,677.46万元，评估增值24,000.24元，增值率42.35%；中和谊评估选取收益法的评估结果作为威远资产组股东全部权益价值的评估值，即80,677.46万元。
经核查，公司独立董事认为中和谊评估及其经办人员与公司之间，不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中和谊评估具有为本次交易提供评估服务的专业性及独立性。
（三）交易标的定价情况
各方同意，标的资产交易价格由各方在参考上述评估值的基础上协商确定为75,855.78万元。
（四）本次交易涉及的债权债务转移情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
1、协议签署主体
《股权转让协议》拟由公司与利民股份、欣荣投资、金榆新威共同签署。
2、交易价格及定价依据
根据中和谊评估出具的“中和谊评报字（2019）11008号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，标的公司全部股东权益的评估价值为80,677.46万元，交易各方据此协商确定威远资产组100%股权的交易价格为75,855.78万元。
利民股份、欣荣投资、金榆新威具体交易价格如下：
（1）利民股份受让60%标的资产的交易价格为48,000.00万元；
（2）欣荣投资受让25%标的资产的交易价格为20,000.00万元；
（3）鉴于金榆新威承担标的公司的业绩承诺和补偿，经公司与金榆新威协商一致，就金榆新威受让的标的公司15%的股权，交易价格为7,855.78万元。
3、支付方式
交易各方一致同意，股权转让价款按照以下方式进行支付：
（1）自以下前提条件全部满足之日起二十个工作日或公司与未付款方一致同意的一定期限内，利民股份、欣荣投资、金榆新威应向公司银行账户支付各自交易价款总额的50%，即利民股份24,000.00万元、欣荣投资10,000.00万元、金榆新威3,927.89万元，作为第一期股权转让款；利民股份、欣荣投资、金榆新威均支付完第一期股权转让款之日为第一期股权转让款付款日。
①《股权转让协议》已生效；
②《股权转让协议》中公司的陈述和保证于该协议签署之日及第一期股权转让款支付日均为真实、准确、完整且不存在重大误导性陈述；
③自2018年10月1日至第一期股权转让款付款日，标的公司未发生重大不利变化、未进行利润分配或发生新的重大非经营性交易（经利民股份、欣荣投资、金榆新威同意的除外）。
（2）自《股权转让协议》约定的第一期股权转让款付款之日起五个工作日，公司和利民股份共同申请开立共管账户，该共管账户系利民股份、欣荣投资、金榆新威支付第二期股权转让款的指定银行账户。
（3）自以下前提条件全部满足后且不晚于标的公司向工商行政管理部门提交本次交易工商变更登记申请之日前两个工作日内，利民股份、欣荣投资、金榆新威将各自应支付交易价款的50%，即利民股份23,700.00万元（扣除利民股份向公司已支付的300万元诚意金）、欣荣投资10,000.00万元、金榆新威3,927.89万元，作为第二期股权转让价款支付至上述共管账户并进行冻结，利民股份、欣荣投资、金榆新威支付至共管账户的款项截至交割日（指本次股权转让办理完毕工商变更登记手续之日（以威远农药、威远动物药业、新威远最后一家公司办理完毕之日为准）的利息归各利民股份、欣荣投资、金榆新威所有。
①股权转让协议中公司的陈述和保证于《股权转让协议》签署之日至交割日均为真实、准确、完整且不存在重大误导性陈述；
②自2018年10月1日（含当日）至交割日（不含当日），标的公司未发生重大不利变化，未进行利润分配或发生新的重大非经营性交易（经利民股份、欣荣投资、金榆新威同意的除外）；
③标的公司合法经营且具备生产经营必备的资质、条件和知识产权。
（4）公司和利民股份同意于交割之日起两个工作日内及时办理共管账户资金的解冻手续，并将共管账户资金除《股权转让协议》中约定的利息外的款项一次性全部汇至公司账户或公司指定的其他账户，协议约定的利息分别汇至利民股份、欣荣投资、金榆新威指定账户。
4、本次交易的先决条件
（1）标的公司合法经营：公司应保证《股权转让协议》签署时标的公司的生产经营不存在重大违法违规情况、未受到过重大行政处罚，以满足利民股份申报重大资产收购的审核要求。
（2）具备生产经营必备的资质和条件：公司应保证标的公司具备生产经营的必备资质和政府批准文件。
（3）知识产权：本次交易的资产范围为标的公司正常生产经营的全部资产，包括但不限于公司及其附属公司拥有所有权权属、并与标的公司业务相关的商标、专利、非专利技术等知识产权，标的公司交割后，该等资产的所有权和使用权均属标的公司。
（4）人员安置：因本次交易所涉及的相关人员安置及补偿等事项（如有）由公司协调解决，且标的公司及购买方不承担由此发生的相关费用。
5、本次交易的交割
（1）各方同意，利民股份、欣荣投资、金榆新威均已向公司支付第一期股权转让款，且公司和利民股份完成共管账户开立，利民股份、欣荣投资、金榆新威均已向共管账户支付第二期股权转让款之日起十个工作日内，公司应当办理完成标的公司股权变更至受让方名下的工商变更登记手续，其中各受让方应予以积极配合、协助提供办理工商变更登记手续所需要的标的公司董事会和监事会改选、新章程签订以及工商登记所需的各项资料。
（2）为免疑义，如利民股份、欣荣投资、金榆新威三方中任何一方未按照《股权转让协议》的约定及时支付第一期及/或第二期股权转让款，及/或标的公司未按照《股权转让协议》及附件《债务偿还协议》的约定向公司及时足额偿还95,514,310.77元负债，公司均有权拒绝受让方要求出具标的公司股权交割文件、办理股权交割的工商变更登记手续。
（3）交割日当日，公司、金榆新威应促使标的公司将营业执照正副本、公章、合同章、财务章、主要资产权属证书交付给利民股份指定的一名人员和金榆新威指定的一名人员进行共管。共管期限至交割日后三十日。共管期结束后，上述所列文件交由标的公司保管。
（4）各方同意，除《股权转让协议》另有约定，标的公司所有债权、债务仍由标的公司继续享有或承担。协议各方对《股权转让协议》附件《债务偿还协议》的约定无任何异议，同意并将积极敦促标的公司按照协议约定及时、足额清偿相应债务，且利民股份应承担《债务偿还协议》中约定的全额连带保证责任。
（5）自交割之日起，利民股份、欣荣投资、金榆新威依照法律的规定、《股权转让协议》和标的公司新章程的约定享有所有股东权利并承担相应股东义务，标的公司股权交割日前的滚存未分配利润、资本公积金、盈余公积金由受让各方按照标的公司股权交割后各自在标的公司的股权比例享有。
6、资产交付或过户的时间安排
交易各方同意，利民股份、欣荣投资、金榆新威均已向公司支付第一期股权转让款，且公司和利民股份完成共管账户开立，利民股份、欣荣投资和金榆新威均已向共管账户支付第二期股权转让款之日起十个工作日内，公司应当办理完成标的公司股权变更至利民股份、欣荣投资、金榆新威名下的工商变更登记手续。
7、标的资产的定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《股权转让协议》及相关承诺的约定，过渡期指自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（不含当日）止的期间。过渡期内，标的资产相关收益由利民股份、欣荣投资、金榆新威享有。若标的公司在过渡期间产生亏损，由金榆新威在过渡期满12个月内以现金补足。
8、与资产相关的人员安排
利民股份、欣荣投资和金榆新威一致同意，标的公司的人员由其管理团队管理，金榆新威应促使标的公司确保员工队伍稳定，且标的公司员工在标的公司及其相关方已发生的劳动年限不受本次交易影响。
9、协议的生效及生效时间
交易各方一致同意，《股权转让协议》经各方签署后即成立；并自以下条件均满足之日起生效：
（1）公司董事会审议批准本次交易；
（2）利民股份股东大会审议批准本次交易；
（3）本次交易通过中华人民共和国国务院反垄断执法机构的经营者集中批准（如需）。
10、违约责任条款
（1）《股权转让协议》签署后，除该协议另有约定之外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续按《股权转让协议》约定履行，亦有权要求违约方按照法律规定及该协议约定承担违约责任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
（2）利民股份、欣荣投资、金榆新威中的任何一方或多方未按照《股权转让协议》约定的期限向公司支付全部或部分股权转让款的，每逾期一日，违约方应当承担延迟付款违约金，违约金确认公式为：以应付而未支付部分股权转让款为基数，并自该协议约定的付款期限届满之日起按照每日万分之五的比例计算，但因公司原因导致逾期支付的除外。利民股份、欣荣投资或金榆新威任何一方逾期支付超过三十日的，各方应共同协商解决措施，未达成一致意见或经公司合理催告后仍不支付的，公司有权解除《股权转让协议》。
（3）公司未按照《股权转让协议》约定的期限办理交割的，每逾期一日，应当承担延迟交割违约金，违约金确认公式为：以已支付部分股权转让款为基数按照每日万分之五的比例计算，但因利民股份、欣荣投资或金榆新威原因导致逾期交割的除外。公司逾期交割超过三十日的，公司应与利民股份、欣荣投资和金榆新威共同协商解决措施，未达成一致意见或任一方合理催告后公司仍不配合交割的，则利民股份、欣荣投资、金榆新威有权解除《股权转让协议》。
（4）存在以下任一情形的，公司有权在相关情形发生之日起十个工作日内单方解除《股权转让协议》，自《股权转让协议》解除的书面通知送达之日起终止，且利民股份无权要求公司返还已支付的诚意金：
①利民股份董事会或股东大会未审议通过本次交易；
②利民股份违反《股权转让协议》的约定导致本次交易无法继续履行，或无正当理由拒不履行相关义务的。
（5）存在以下任一情形的，利民股份有权在相关情形发生之日起十个工作日内单方解除《股权转让协议》，自该协议解除的书面通知送达公司之日起终止，公司应在收到协议解除的书面通知之日起三个工作日内，向利民股份、欣荣投资和金榆新威返还已支付的股权转让款、诚意金及银行同期活期存款利息：
①公司董事会未审议通过本次交易；
②公司或标的公司的原因（包括但不限于标的公司自2018年10月1日至交割日发生重大不利变化等）导致本次交易无法继续履行，或该等主体无正当理由拒不履行相关义务的。
11、其他
如果《股权转让协议》的任何条款或部分被仲裁机构或任何对该协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，协议各方应根据协议的总的原则履行协议，无效或失效的条款由最能反映该协议各方签署协议时的意图的有效条款所替代。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）标的公司债务偿还安排
1、债务基本情况
截至本公告日，公司与标的公司之间债权债务进行抵消后，标的公司因日常经营以外事项对公司负有的债务金额合计为195,514,310.77元。具体债务情况如下：
币种：人民币单位：元
■
注：为避免歧义，上述标的对公司负有的债务不包含标的公司与公司及控股子公司之间因产品、服务购销等日常经营业务而发生的应支付但未支付的款项，该等款项的支付应按照产品或服务购销双方签署的协议具体执行
2、债务偿还安排
（1）标的公司应至迟于各方拟定提交本次股权转让工商变更登记申请之日前两个工作日，向公司先行偿还部分债务，合计为人民币95,514,310.77元并汇至公司指定的银行账户，其中：
威远生化应向公司偿还的债务金额为47,277,821.18元；
动物药业应向公司偿还的债务金额为39,605,436.53元；
内蒙古新威远应向公司偿还的债务金额为8,631,053.06元。
如标的公司中任何一方未按照《债务偿还协议》的约定及时、足额支付上述款项，公司均有权拒绝包括利民股份在内的交易对方的要求出具标的公司股权交割文件或办理股权交割的工商变更登记手续。
（2）标的公司应于标的股权转让办理完毕工商变更登记之日（以下称“交割之日”）起12个月内分两笔向公司支付剩余的负债金额合计100,000,000元及自交割之日起至债务清偿完毕之日止标的公司按照同期银行贷款利率上浮20%计算所得的利息，并汇至公司指定的银行账户：
①交割之日后6个月内偿还5000万债务本金和相应利息，其中：
威远生化应向公司偿还的债务本金金额为24,749,077.28元；
动物药业应向公司偿还的债务本金金额为20,732,723.82元；
内蒙古新威远应向公司偿还的债务本金金额为4,518,198.89元。
②交割之日后12个月内偿还剩余债务本金和相应利息，其中：
威远生化应向公司偿还的债务本金金额为24,749,077.28元；
动物药业应向公司偿还的债务本金金额为20,732,723.82元；
内蒙古新威远应向公司偿还的债务本金金额为4,518,198.89元。
除上述本金外，标的公司应向公司支付的相应利息金额为：自交割之日起至各笔债务期限届满之日止或债务偿还之日止（以先到者为先）的具体期限乘以同期银行贷款利率上浮20%利率标准，为避免疑义，如各笔债务期限届满之日起未如期偿还则应按照《债务偿还协议》约定的违约责任支付延迟偿还违约金。
3、担保责任
（1）利民股份同意为标的公司上述债务的偿还向公司提供全额连带责任保证担保，保证范围包括标的公司向公司负有的债务本金、对应利息及延迟还款违约金，以及公司因债务追偿所发生的费用。
（2）标的公司各方相互之间对前述债务本金、利息、违约金及因债务追偿所发生的费用的清偿承担连带责任。
（3）担保期限：自《债务偿还协议》项下约定的债务清偿期届满之后2年止。
4、违约责任
标的公司如未按照《债务偿还协议》的约定及时、足额地向公司偿还相应债务，则标的公司应向公司承担违约金，即自延期之日起按照每日万分之五的利率向公司支付超期未偿还部分的违约金。
（二）因本次交易发生的人事变动
公司原高级管理人员张庆先生基于本次交易的推进，已于2019年3月8日申请辞去公司副总裁职务，张庆先生辞职后不再担任公司任何职务（详见公司于3月12日在上海证券交易所网站披露的《关于公司副总裁辞职的公告》）；除张庆先生因本次交易导致高级管理人员变动外，公司不存在因本次交易而发生其他董事、监事或高级管理人员变动的情形。
（三）本次交易完成后关联交易新增情况
本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，但标的公司为保证生产经营的连续性将与公司或公司控股子公司基于办公场所租赁、部分生产原料、蒸汽等产品供应发生相关交易，包括：内蒙古新威远将持续向公司控股子公司新能能源有限公司采购蒸气及甲醇产品作为其能源及产品原材料，同时内蒙古新威远将继续向公司所属全资子公司新能矿业有限公司采购煤炭用于补充动力能源，另外公司将位于石家庄市和平东路383号的办公楼出租给威远生化和动物药业、将位于达拉特旗部分员工公寓出租给内蒙古新威远，并分别用于其日常办公室及员工宿舍使用。
基于公司原副总裁张庆先生现担任标的公司的董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3和10.1.6的相关规定，三家标的公司构成公司关联法人，公司或公司控股子公司与其发生的交易构成关联交易。
上述因本次交易完成后新增的关联交易定价将参照市场价格确定，定价公允，且对公司独立性不会产生不利影响。
（四）出售资产所得款项的用途
就本次出售资产所得的现金，公司将主要用于偿还到期债务及补充流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易将有利于聚焦公司以天然气清洁能源及能源技术服务为主的主营业务的发展，对提升公司核心竞争力有重要意义。交割完成后，公司不再持有标的公司的股权，公司的合并报表范围将不再包括三家标的公司，届时将对公司营业收入、利润、总资产和净资产规模等产生一定影响。
以三家标的公司2018年底经审计的净资产为计算依据，本次交易对公司损益的影响约为17,559.87万元，鉴于《股权转让协议》约定“标的公司过渡期间的损益由受让方享有或承担”，2019年1月1日至本次交易交割日三家标的公司损益变动情况将会对公司出售资产而发生的损益数据造成一定影响，具体影响情况以公司审计的数据为准。但本次交易不会影响公司业务的独立性，且不会对公司正常生产经营带来重大影响。
截至本公告日，公司仍为威远生化在交通银行开具的1700万银行承兑汇票提供担保（到期日为2019年5月7日），威远生化生产经营稳定、财务状况良好、资信情况优良，且该担保即将届满，威远生化已积极与银行沟通替换公司该项担保；另除上述《债务偿还协议》约定的标的公司对公司的负债金额及偿还安排外，公司与标的公司之间无其他担保、委托其理财及资金占用等事项。
七、风险提示
鉴于本次交易构成利民股份的重大资产重组，尚需通过其股东大会审议通过、尚需完成深圳证券交易所问询、尚需通过经营者集中反垄断审查。上述批准或问询程序为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十三日
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2019-044
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“新奥股份”）第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及合并范围内的境外全资子公司开展外汇套期保值业务，业务规模累计不超过3亿美元。现将具体情况披露如下：
一、开展外汇套期保值业务的目的
受全球经济及政治局势变化，外汇市场波动较大，为规避汇率利率波动风险，降低汇兑损失。公司拟通过金融衍生品工具对公司外汇敞口风险进行管理，产品以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。
二、拟开展的远期外汇套期保值业务概述
（一）业务品种：
公司拟选择如下业务类型之一或组合：
1、远期结售汇业务：对应未来的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，锁定未来收汇的结汇汇率或者未来付汇的购汇汇率。
2、外汇期权及期权组合产品（包括封顶期权、价差期权等）：公司与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。上述产品相比普通远期可以获得更好的优势。
（二）业务规模
该业务以套期保值为目的，不进行投机交易，套保规模累计不超过3亿美元。
（三）资金来源
公司将以自有资金支付套期保值业务相关的保证金及到期交割资金（若到期衍生品业务产生亏损）。
（四）交易主体：公司及公司合并范围内的境外全资子公司
（五）交易对方
具有外汇套期保值业务经营资格的银行类金融机构。
（六）授权
为提高工作效率，及时根据市场情况办理相关业务，公司董事会不再对具体金融机构出具董事会决议，董事会决议此项事宜期限不超过12个月，12个月后若再开展此项业务须再行上报审批。
三、外汇套期保值业务的风险分析
公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的交易，以具体业务为依托，规避和防范汇率及利率风险。但进行外汇套期保值业务也存有一定的风险：
1、市场风险
随着人民币汇率制度的改革进程，人民币以市场供给为基础，参考一篮子货币进行调节，人民币汇率双向波动为常态。当市场波动方向与外汇套期保值合约方向不一致时，意味着公司虽然锁定了外汇风险，但是放弃了汇率向着公司有利方向波动的正面影响和收益。
2、操作风险
外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成一定风险。
3、履约风险
外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定履行支付公司套期保值义务。
四、公司对外汇套期保值业务的风险控制措施
1、为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，同时，公司也将选择部分进行套期保值，通过套期保值的运用，在套期高度有效情况下，套期工具公允价值变动将抵销被套期项目公允价值变动，使整个交易的公允价值变动不再对公司损益产生重大影响。
2、为避免操作风险，公司制定了《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务操作规定、组织机构、业务流程、保密制度、风险管理等方面做出了明确规定。
3、为避免履约风险，公司套期保值业务均选择信用级别高的大型商业银行，如：中国银行、渣打银行、法国巴黎银行等。这类银行经营稳健、资信良好，可有效避履约风险。
五、会计政策及核算原则
根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。
六、董事会意见
目前全球经济放缓、政局动荡，中美贸易战虽然有所降温，但仍存在着不确定性，人民币兑美元的汇率波动较大。开展此项业务，有利于公司规避汇率和利率波动风险，锁定远期购汇，减少汇率波动对公司经营产生的不利影响，符合公司的整体利益和长远发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。
独立董事意见：公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，其目的是规避汇率波动风险，减少汇兑损失，降低公司因存在未来外币资产和负债而对财务费用的不利影响。上述业务的开展为满足公司正常经营发展的需要，符合公司和全体股东的整体利益，有利于公司的未来发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司股东利益情况。本议案的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，因此我们同意公司或全资/控股子公司开展外汇套期保值业务。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十三日
