桐昆集团股份有限公司
(上接41版)
基于对公司稳健经营及长远发展的信心，公司董事会在充分考虑公司近年来实际经营情况和投资者回报需要的前提下，拟定2018年度利润分配预案为：以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
二、公司董事会说明
公司董事会认为本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规的相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。
鉴于2019年公司仍有大量的项目在持续推进，尚需大量资金投入，本次利润分配及资本公积金转增股本预案在充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，满足公司正常生产经营的资金需求情况下做出。保证了广大投资者的合理利益，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配及资本公积金转增股本预案具备合理性、可行性。
三、董事会审议和表决情况
公司于2019年3月12日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度利润分配的议案》。本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议批准后方能实施。
四、独立董事意见
公司董事会拟定的2018年度利润分配预案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符合公司的客观情况，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。公司独立董事一致同意公司董事会拟定的2018年度利润分配预案，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2019年3月14日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-018
桐昆集团股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况
专项报告的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、相关格式指引、《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司董事会对募集资金2018年度的存放与使用情况进行全面核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕101号文核准，并经上交所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票268,336,300股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金2,999,999,834.00元，坐扣承销和保荐费用38,999,997.84元后的募集资金为2,960,999,836.16元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,508,336.30元后，公司本次募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金2,974,352,093.02元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,358,564.44元；2018年度实际使用募集资金3,514,865.35元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为28,987.54元；累计已使用募集资金2,977,866,958.37元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,387,551.98元。由于募集资金专户注销，将余额转入中国工商银行股份有限公司长兴支行1205270019200352636基本存款户3,173.29元，转入中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行19372101040006963基本存款户8,920.18元。
(二) 2017年度非公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1936号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（股）股票69,444,444股，发行价为每股人民币14.40元，共计募集资金999,999,993.60元，坐扣承销和保荐费用9,999,999.94元后的募集资金为989,999,993.66元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用及律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用999,444.44元后，公司本次募集资金净额为989,000,549.22元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕467号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金973,856,988.69元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为563,184.59元；2018年度实际使用募集资金15,775,368.05元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为68,622.93元；累计已使用募集资金989,632,356.74元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为631,807.52元。
该次募集资金投资项目已实施完毕，已注销募集资金专户。
(三) 2018年度可转债募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经贵所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司2018年度实际使用募集资金1,817,660,336.80元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,683,509.68元；累计已使用募集资金1,817,660,336.80元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,683,509.68元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为1,960,740,154.03元，其中银行存款410,740,154.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行结构性存款和银行理财产品为1,550,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《桐昆集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2016年6月16日分别与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国工商银行股份有限公司桐乡市支行签订了《募集资金三方监管协议》 ；本公司和全资子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司(以下简称恒腾差别化)于2016年6月13日连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2017年2月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请国信证券股份有限公司作为保荐机构，终止与中信证券股份有限公司的保荐协议，中信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由国信证券股份有限公司承接。2017年4月，公司连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国农业银行股份有限公司桐乡洲泉支行、中国工商银行股份有限公司桐乡市支行分别重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；2017年4月，本公司和全资子公司恒腾差别化连同保荐机构国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司长兴支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化2016年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销专户，公司将募集资金结余12,093.47元转入其他银行账户后注销专户。
(二) 2017年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年12月1日与中国工商银行股份有限公司桐乡支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2018年6月，公司董事会根据股东大会授权决定聘请财通证券股份有限公司作为保荐机构，终止与国信证券股份有限公司的保荐协议，国信证券股份有限公司未完成的持续督导工作由财通证券股份有限公司承接。2018年8月6日，公司连同保荐机构财通证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司桐乡市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司2017年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销专户。
(三) 2018年度可转债募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《管理办法》，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构财通证券股份有限公司于2018年11月28日分别与中国工商银行股份有限公司桐乡支行、中国农业银行股份有限公司桐乡支行、中国工商银行股份有限公司长兴支行、中国工商银行股份有限公司平湖支行、中国银行股份有限公司平湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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[注]：截至2018年12月31日，嘉兴石化募集资金已使用完毕并注销专户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(二) 2017年度非公开发行股票募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 2018年度可转债募集资金
1. 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。
2. 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他
闲置募集资金情况说明
2018年度可转债募集资金
根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款及保本型银行理财产品情况如下：
单位：人民币万元
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七、监事会发表的意见
监事会认真审议了《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》，一致认为：公司2018年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会一致同意公司《关于募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐机构财通证券股份有限公司认为：桐昆股份2018年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
九、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对桐昆股份《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：桐昆股份公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了桐昆股份公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2019年3 月14日
附表1
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。
[注2]：公司2016年度非公开发行A股股票募集资金总额在扣除相关发行费用后，优先投入年产40万吨差别化纤维项目和年产38万吨DTY差别化纤维项目，实际收到募集资金金额扣除以上两个募集资金项目承诺投资金额后86,003.70万元已于募集资金到位后补充流动资金。
[注3]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
[注4]：公司年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年58,907.60万元，按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的年度效益应为43,265.47万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注5]：该项目效益为正常生产年32,802.90万元。该项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。
附表2
2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
[注2]：年产30万吨功能性纤维项目于2017年4月底聚合装置，后道直接纺功能性纤维长丝部分达到可使用状态并投入使用，2017年5月底所有生产线均已安装完成并投入使用。该项目效益为正常生产年37,477.10万元，投产第一年产能达到60%，折合效益应为22,486.26万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为19,720.81万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注3]：年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目于2017年7月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年13,894.10万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为9,725.87万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为8,618.52万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注4]：引进全自动智能化包装流水线建设项目于2017年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年3,115.51万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为2,180.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为1,545.28万元，2018年度实际效益达到预计效益。
附表3
2018年度可转债募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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■
[注1]：实现的效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
[注2]：年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为2,144.44万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注3]：年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为3,339.05万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注4]：年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为4,823.57万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-019
桐昆集团股份有限公司
前次募集资金使用情况公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）七届二十次董事会会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，桐昆集团股份有限公司将本公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕101号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票268,336,300股，发行价为每股人民币11.18元，共计募集资金2,999,999,834.00元，坐扣承销和保荐费用38,999,997.84元后的募集资金为2,960,999,836.16元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2016年6月1日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,508,336.30元后，公司本次募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称恒腾差别化）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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本公司及恒腾差别化2016年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户，本公司及恒腾差别化将募集资金结余12,093.47元转入其他银行账户后注销专户。(二) 2017年度非公开发行股票募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1936号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（股）股票69,444,444股，发行价为每股人民币14.40元，共计募集资金999,999,993.60元，坐扣承销和保荐费用9,999,999.94元后的募集资金为989,999,993.66元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年11月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费用及律师费用、发行登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用999,444.44元后，公司本次募集资金净额为989,000,549.22元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕467号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
■
本公司2017年度非公开发行股票募集资金均使用完毕并注销账户。
(三) 2018年度可转债募集资金
1. 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1632号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和国信证券股份有限公司采用向股权登记日（2018年11月16日）收市后登记在册的本公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行，共发行可转换公司债券38,000,000张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金3,800,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用22,990,000.00元后的募集资金为3,777,010,000.00元，由联席主承销商财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入本公司募集资金监管账户。上述到位资金3,778,311,320.76元（汇入金额加上承销和保荐费用中不能从募集资金直接扣除的发行费用税款部分1,301,320.76元），另减除律师费、资信评级费、债券发行登记费、法定信息披露费和验资费用等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用1,594,339.61元（不含税）后，公司本次募集资金净额为3,776,716,981.15元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。
2. 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2018年12月31日，本公司及募集资金投资项目的实施子公司恒腾差别化、嘉兴石化有限公司（以下简称嘉兴石化）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称恒优化纤）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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[注]：截至2018年12月31日，嘉兴石化2018年度可转债募集资金已使用完毕并注销账户。
二、前次募集资金使用情况
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。
（三）2018年度可转债募集资金使用情况对照表详见本报告附件5。
三、前次募集资金变更情况
本公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。
四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金项目
单位：人民币万元
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（二）2017年度非公开发行股票募集资金项目
单位：人民币万元
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（三）2018年度可转债募集资金项目不存在实际投资总额与承诺的差异情况。
五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司年产40万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益61.79%、年产38万吨DTY差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，导致实现效益未达到承诺效益。
(二) 2017年度非公开发行股票募集资金
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司年产30万吨功能性纤维项目累计实现收益低于承诺收益56.51%、年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益42.25%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，导致实现效益未达到承诺效益。
(三) 2018年度可转债募集资金
1. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件6。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
2. 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
可转债募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。
3. 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
公司年产30万吨差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益47.01%、年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目累计实现收益低于承诺收益64.20%、年产60万吨功能性差别化纤维项目累计实现收益低于承诺收益91.63%，主要系公司在规划募投项目时，基于当时的原油价格对项目收益进行预测，受原油价格大幅调整的影响，导致实现效益未达到承诺效益。
七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
八、闲置募集资金的使用
(一) 2016年度非公开发行股票募集资金
根据2016年6月16日公司董事会六届十八次会议，公司可使用最高额度不超过60,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。根据2017年6月12日公司董事会七届五次会议，公司监事会七届三次会议，为进一步提高资金使用效率，公司可使用最高额度不超过25,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品。2017年度，公司在额度范围内滚动购买保本型理财产品105,000.00万元，均已到期赎回。
（二）2018年度可转债募集资金
根据2018年11月30日公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司可使用最高额度不超过160,000万元人民币暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，期限不超过12个月，在额度范围内可滚动使用。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行结构性存款及保本型银行理财产品155,000.00万元，均未到期赎回。
九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2016年度非公开发行股票募集资金
截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化的2016年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金，恒腾差别化的募集资金账户结余资金3,173.29元已于2017年7月7日转入其他银行账户后注销账户，本公司的募集资金账户结余资金8,920.18元已于2018年11月13日转入其他银行账户后注销账户。
（二）2017年度非公开发行股票募集资金
截至2018年12月31日，本公司2017年度非公开发行股票募集资金均已投入项目使用，无结余资金。
（三）2018年度可转债募集资金
截至2018年12月31日，本公司及恒腾差别化、嘉兴石化、恒优化纤尚未使用的募集资金余额为1,960,740,154.03元，其中银行存款410,740,154.03元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买的银行结构性存款及银行理财产品为1,550,000,000.00元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的51.92%，该等资金将继续用于实施承诺投资项目。
十、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
特此公告。
桐昆集团股份有限公司董事会
2019年3月14日
附件：1．2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2．2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
3．2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
4．2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
5. 2018年度可转债募集资金使用情况对照表
6．2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表
附件1
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：2016年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额111,396.76万元。
[注2]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。
附件2
2016年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：公司年产38万吨DTY差别化纤维项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。
[注2]：公司年产40万吨差别化纤维项目于2016年3月1日达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年58,907.60万元，按该项目募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益应为108,163.67万元，2018年度累计实际效益未达到预计效益。
[注3]：该项目效益为正常生产年32,802.90万元。该项目分三期建设，其中一期工程已于2016年4月2日达到可使用状态，一期工程投入48台加弹机、2条流水线打包机、4台织袜机、500辆丝车。二期工程投入加弹机48台，第一台加弹机于2017月7月开机，已在2018年1月底全部开机。三期工程投入的部分加弹机46台已在2018年陆续开机。
[注4]：实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
附件3
2017年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]：2017年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额97,385.70万元。
附件4
2017年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：年产30万吨功能性纤维项目于2017年4月底聚合装置，后道直接纺功能性纤维长丝部分达到可使用状态并投入使用，2017年5月底所有生产线均已安装完成并投入使用。该项目效益为正常生产年37,477.10万元，投产第一年产能达到60%，折合效益应为22,486.26万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为27,881.15 万元（其中2017年度8,160.34万元，2018年度19,720.81万元），累计实际效益未达到预计效益。
[注2]：年产20万吨多孔扁平舒感纤维技改项目于2017年7月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年13,894.10万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为9,725.87万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为11,665.47 万元（其中2017年度 3,046.95万元，2018年度8,618.52万元），累计实际效益未达到预计效益。
[注3]：引进全自动智能化包装流水线建设项目于2017年9月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年3,115.51万元，投产第一年产能达到70%，折合效益应为2,180.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算的累计效益为1,894.22 万元（其中2017年度348.94万元，2018年度1,545.28万元），累计实际效益达到预计效益。
[注4]：实际效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
附件5
2018年度可转债募集资金使用情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：2018年募集资金投资金额包括前期以自筹资金预先投入募投项目，在募集资金到位后置换的金额163,453.75万元。
[注2]：该项目尚未投资完成，且尚未支付完毕设备采购和工程建设进度款，公司将按照承诺投资金额继续投入。
附件6
2018年度可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2018年12月31日
编制单位：桐昆集团股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1]：年产30万吨差别化纤维项目于2018年5月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年30,481.70万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为15,240.85万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为2,144.44万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注2]：年产20万吨高功能全差别化纤维技改项目于2018年4月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年20,123.75万元，投产第一年产能达到70.00%，折合效益应为14,086.63万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为3,339.05万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注3]：年产60万吨功能性差别化纤维项目于2018年6月达到可使用状态并投入使用。该项目效益为正常生产年38,897.30万元，投产第一年产能达到50.00%，折合效益应为19,448.65万元，按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算为4,823.57万元，2018年度实际效益未达到预计效益。
[注4]：实现效益按该项目达到预定可使用状态募集资金投入部分占该项目预算投资总额的比例以及实际生产时间计算。
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-020
桐昆集团股份有限公司
关于公司与子公司、子公司之间2019年
预计担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司（以下简称“恒盛公司”）、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司（以下简称“恒通公司”）、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司（以下简称“恒腾公司”）、嘉兴石化有限公司（以下简称“嘉兴石化”）、浙江恒优化纤有限公司（以下简称“恒优化纤”）、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司（以下简称“恒超公司”）、恒隆国际贸易有限公司（以下简称“恒隆国际”）、鹏裕贸易有限公司（以下简称“鹏裕贸易”）、桐乡市恒基差别化纤维有限公司（以下简称“恒基公司”）。
2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币535亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。
本公司2018年末对子公司担保余额：989,837.29万元人民币，担保总额占公司净资产的比例为61.36%。对外部公司的担保金额为0。
3、本次担保是否有反担保：无。
4、对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
本公司及下属子公司因2019年生产经营及发展需要，预计2019 年公司将为子公司提供的担保额度不超过535亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子（孙）公司之间担保额合并计算。
关于上述担保事项的议案，已经公司第七届董事会第二十次会议审议，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、担保双方基本情况
1、桐昆集团股份有限公司（本公司、桐昆股份）
法定代表人：陈士良
住所：浙江省桐乡市洲泉镇德胜路1号
注册资本：1,821,933,041元
法人代表：陈士良。
经营范围：化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售；塑料再生及加工；经济信息咨询（不含证券、期货）；对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》，化工原料（不含危险化学品和易制毒品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，桐昆股份（母公司）总资产2,438,859.61万元，资产负债率 41.43 %。2018年1至12月，母公司实现营业收入 2,181,989.87 万元，利润总额242,633.63万元，净利润 226,499.37 万元。
2、桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司
法定代表人：许金祥
住所：桐乡市梧桐街道桐乡经济开发区第二工业园区
注册资本：39,000万元人民币
恒盛公司为本公司全资子公司。
经营范围：对二甲苯的直拨直销。（危险化学品经营许可证）化纤特种、改性、涤纶纤维（除化学危险品）的原料产品和涤纶丝的生产、销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务、技术进出口；仓储服务；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，恒盛公司总资产218,163.97万元，资产负债率70.93%。2018年1至12月，公司实现营业收入564,781.43万元，利润总额12,738.44万元，净利润9,783.15万元。
3、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司
法定代表人：陈士南
住所：浙江省桐乡市洲泉镇工业区202室
注册资本：25,870.6819万元。
恒通公司为本公司的全资子公司。
经营范围：差别化纤维及聚酯纤维的生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发，经营进出口业务，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，恒通公司总资产141,625.75万元，资产负债率61.01%。2018年1至12月，公司实现营业收入433,293.59万元，利润总额19,640.13万元，净利润16,794.18万元。
4、嘉兴石化有限公司
法定代表人：许金祥
住所：嘉兴市乍浦镇中山西路388号
注册资本：210,000万元人民币
嘉兴石化有限公司为本公司全资子公司。
经营范围：码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供货物装卸服务；不带储存经营（票据贸易）：对二甲苯（凭有效危险化学品经营许可证经营）。 精对苯二甲酸（PTA）的生产和销售；副产混苯二甲酸、粗对本二甲酸、苯甲酸的生产和销售；化工产品、化工原料（除危险化学品和易制毒化学品）的销售；普通货物装卸搬运，仓储管理服务；特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的生产、销售；纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发；经营各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，嘉兴石化总资产1,019,930.13万元，资产负债率48.90 %。2018年1至12月，公司实现营业收入2,046,369.02万元，利润总额117,693.25万元，净利润 88,550.11万元。
5、桐昆集团浙江恒腾差别化纤维有限公司
法定代表人：钟玉庆
住所：长兴县李家巷镇
注册资本：35,000万美元
恒腾公司为本公司在浙江长兴县设立的全资子公司。
经营范围：差别化纤维及聚酯纤维、纸制品的研发、生产、销售，化工原料（不含危险品及易制毒化学品）、纺织原料、纺织机械设备及配件的销售，从事进出口业务，危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可证》、《危险化学品登记证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，恒腾公司总资产570,704.34 万元，资产负债率37.87%。2018年1至12月，公司实现营业收入1,101,725.74万元，利润总额 44,261.41万元，净利润 33,214.32 万元。
6、恒隆国际贸易有限公司
法定代表人：陈士良
住所：萨摩亚
注册资本：475万美元
恒隆国际为本公司全资子公司。
经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。
截至2018年12月31日，恒隆国际公司总资产 9,117.56 万元，资产负债率 3.76 %。2018年1至12月，公司实现营业收入 0 万元，利润总额 2,853.53 万元，净利润 2,853.53 万元。
7、鹏裕贸易有限公司
法定代表人：陈士良
住所：香港
注册资本：100万美元
鹏裕贸易有限公司系本公司的全资子公司恒盛公司出资在香港设立的全资子公司。
经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易；投资兴办实业、控股企业资产管理。
截至2018年12月31日，鹏裕贸易总资产 5,639.15万元，资产负债率 63.71 %。2018年1至12月，公司实现营业收入 63,033.72 万元，利润总额 1,703.90万元，净利润 1,257.09万元。
8、桐乡市恒基差别化纤维有限公司
法定代表人：李圣军
住所：桐乡市梧桐街道梧桐工业经济园区稻乐路299号
注册资本：1,200万元
恒基公司为本公司全资子公司。
经营范围：生产销售差别化纤维（化纤丝、复合丝、变形丝、有色丝），化纤包装薄膜袋、纺织助剂（不含危险化学品）；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的批发（涉及许可证的凭证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，恒基公司总资产 11,663.42 万元，资产负债率 45.14 %。2018年1至12月，公司实现营业收入 58,859.92 万元，利润总额 755.35万元，净利润 627.16 万元。
9、浙江恒优化纤有限公司
法定代表人：许金祥
住所：嘉兴市乍浦镇
注册资本：110,000万元
经营范围：特种化纤、改性化纤、涤纶纤维（除化学危险品）和涤纶丝的研发、生产、批发，上述产品的技术开发和技术服务；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料（除棉花、鲜茧的收购）、纺织机械设备及配件的批发，从事各类商品及技术的进出口业务；国际经济信息咨询服务（不含证券、期货）。（外资比例小于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，恒优公司总资产114,967.04 万元，资产负债率 5.61 %。2018年1至12月，公司实现营业收入 75.47 万元，利润总额 -453.90 万元，净利润 -453.81 万元。
10、桐昆集团浙江恒超化纤有限公司
法定代表人：陈建荣
住所：洲泉镇工业园区
注册资本：10,000万美元
经营范围：差别化、功能化、超细旦、高仿真化学纤维的生产、销售；差别化纤维的研发；化纤丝的批发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，恒超公司总资产 152.39 万元，资产负债率 0 %。2018年1至12月，公司实现营业收入 0 万元，利润总额-47.61 万元，净利润-47.61 万元。
11、桐乡市中洲化纤有限责任公司
法定代表人：陈士南
住所：桐乡市洲泉镇综合工业园区
注册资本：6,784.50万元
经营范围：生产销售差别化化学纤维、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2018年12月31日，中洲化纤公司总资产14,772.91 万元，资产负债率 12.23 %。2018年1至12月，公司实现营业收入81,182.03 万元，利润总额 -660.28万元，净利润 -592.3万元。
三、预计担保的主要内容
根据本公司及子公司2019年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：
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在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为母公司及子（孙）公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。恒盛公司、恒通公司、嘉兴石化、恒腾公司、恒隆国际、恒基公司、中洲化纤为公司的下属子公司，鹏裕贸易、恒优化纤为公司的全资孙公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告发布日，公司对子公司累计对外担保余额总计为927,197.92万元，占公司2018年12月31日公司合并报表净资产的比例为57.48%；以上担保，均为公司与子（孙）公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子（孙）公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。
特此公告
桐昆集团股份有限公司董事会
2019年3月14日
股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-021
桐昆集团股份有限公司
2018年度日常关联交易执行情况及
2019年度预计日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2018年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2017年度净资产的5%，需提交股东大会审议。《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，因公司2019年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2018年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。
2、公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。
3、日常关联交易并不存在任何附加条件。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年3月12日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。
在审议上述两议案过程中，公司6名关联董事陈士良、许金祥、沈培兴、陈士南、陈蕾、钟玉庆均回避表决，5名非关联董事一致通过。
公司4名独立董事在事前审核了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》和《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，对2018年度日常关联交易实际执行情况和2019年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了沟通，一致认为：公司2018年度实际发生的日常关联交易及对2019年度日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等法律法规有关规定，符合公司和股东的长远利益。独立董事一致同意上述日常关联交易的进行。
《关于公司2018年度日常关联交易执行情况确认的议案》，因公司2018年度日常关联交易实际发生金额超过了公司经审计的2017年度净资产的5%，需提交股东大会审议。相关关联股东将回避表决。
《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》，因公司2019年度预计日常关联交易金额达到股东大会审议标准，需提交公司2018年年度股东大会审议。届时相关关联股东需回避表决。
（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别单位：万元
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上述关联交易事项，已经公司第七届董事会第二十次会议审议并确认。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江桐昆控股集团有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：5000万元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-1
4、经营范围：控股投资资产管理；投资科技开发；收购兼并企业；贵金属销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：浙江桐昆控股集团有限公司系本公司控股股东，公司法定代表人陈士良先生现担任本公司法定代表人，也是本公司实际控制人。
（二）嘉兴盛隆投资股份有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：3000万元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道振兴东路（东）55号桐乡市商会大厦1单元2301室-2
4、经营范围：控股兴办实业；控股企业资产管理。
5、关联关系：嘉兴盛隆投资股份有限公司系本公司股东，持有本公司12.36%的股份。
（三）浙江磊鑫实业股份有限公司
1、法定代表人：陈士良
2、注册资本：10000万元
3、公司地址：桐乡市梧桐街道光明路199号
4、经营范围：
一般经营项目：资产管理、实业投资，技术开发、企业收购、兼并的咨询服务，建筑材料、装潢材料、通讯器材、机电设备、商品混凝土、金属材料、包装材料、塑料制品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）、纺织原料及产品、服装、皮革制品、床上用品、珠宝首饰、箱包、文具、体育用品、健身器材、化妆品、卫生用品、家用电器、灯具、日用百货、工艺美术品的销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
5、关联关系：浙江磊鑫实业股份有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，本公司董事长陈士良先生同时担任浙江磊鑫实业股份有限公司的法定代表人。
（四）桐乡市佑润包装材料有限公司
1、法定代表人：陈建荣
2、注册资本：300万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇工业园区聚贤路288号5幢
4、经营范围：经营范围：缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产销售；EPS包装材料、木托、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：佑润公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（五）桐乡市佑昌包装材料有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：3000万元
3、公司地址：桐乡市洲泉镇临杭经济区德胜路199号
4、经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷；EPS包装材料、高速瓦楞纸板、纸箱包装材料、木托、化纤纸管、缠绕膜、薄膜袋、集装袋、整理废料袋的生产和销售；化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：桐乡市佑昌包装材料有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的子公司，持有其70%的股份，浙江磊鑫实业股份有限公司持有其30%的股份。
（六）浙江华鹰风电设备有限公司
1、法定代表人：陈蕾
2、注册资本：1800万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号
4、经营范围：变桨距风力发电机组、纺织化纤机械配件的生产销售；太阳能发电设备、逆变电源、风力发电机智能控制器的销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：上海拓鑫投资有限公司持有华鹰风电公司94%的股份，上海拓鑫投资有限公司系本公司控股股东浙江桐昆控股集团有限公司的全资子公司。
（七）桐乡珠力高分子材料科技有限公司
1、法定代表人：徐学根
2、注册资本：500万元
3、公司地址：桐乡市濮院镇工业园区永安路328号2号厂房
4、经营范围：差别化纤维色母粒的开发、生产销售；色纤维的销售及技术服务；针纺织原料（除棉花的收购）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、关联关系：珠力公司系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。
（八）浙江佑丰新材料股份有限公司
1、法定代表人：沈华强
2、注册资本：贰亿元
3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区广华路86号1幢265室
4、经营范围：高精铝板带箔的研发、生产和销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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