桐昆集团股份有限公司

(上接42版)

5、关联关系：佑丰新材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司。

（九）桐乡市佑泰新材料有限公司

1、法定代表人：沈华强

2、注册资本：壹亿元

3、公司地址：桐乡市屠甸镇同丰路168号2幢

4、经营范围：高性能膜材料的生产和销售；铝合金箔材的加工和销售；工业设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：佑泰新材料系浙江佑丰新材料股份有限公司的全资子公司，佑丰新材料公司系浙江桐昆控股集团有限公司的控股子公司

（十）浙江佑通物流有限公司：

1、法定代表人： 王晓晖

2、注册资本：4000万

3、公司地址：浙江省嘉兴市桐乡市凤鸣街道同福东路88号

4、经营范围：道路货物运输；国际货运代理；国内水路货物运输服务；货运站（场）经营；装卸服务；物流信息服务；煤炭（无储存）、柴油（闭杯闪点≤60℃除外）、机油、液压油、润滑油、汽车零配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系 ：佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

（十一）智成企业有限公司

1、董事：陈士良

2、注册资本：港币1元

3、公司地址：香港上环辅道中228号易通商业大厦4楼B室

4、经营范围：化工原料、纺织原料及产品的进出口贸易

5、持股比例：智成企业系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司。

（十二） 嘉兴市众安危险品航运有限公司

1、法定代表人： 李海梅

2、注册资本： 1000万

3、公司地址：嘉兴市新丰镇正东工业园区（浙江嘉兴嘉化物流有限公司内）

4、经营范围：长江中下游及支流省际散装化学品船运输（凭有效的水路运输许可证经营）；带存储经营；硫酸（毒）、氢氧化钠；不带存储经营（票据贸易）：甲苯（毒）、乙醇、异丙醇、甲醇、二甲苯、硫磺（爆）、乌洛托品（爆）、双氧水（爆）、二氯氯化苄、硝酸（爆）、盐酸（毒）、硫酸羟胺、乙醇胺。（凭有效的危险化学品经营许可证经营）。化工产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、关联关系：众安航运系佑通物流的全资子公司，佑通物流系浙江磊鑫实业股份有限公司的全资子公司

（十三）关联方的履约能力分析

上述关联方均依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售，房屋设备租赁等关联交易，均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。

公司与浙江华鹰风电设备有限公司于2017年9月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向华鹰风电公司采购过滤组建、过滤袋、机加工产品等机械配件，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2017年9月1日至2020年8月31日。

公司与智成企业有限公司于2017年1月1日签订《原料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向智成企业有限公司采购公司生产经营所需的PTA、乙二醇、对二甲苯等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2017年1月1日至2019年12月31日。

公司与桐乡珠力高分子材料科技有限公司于2018年6月1日签订《辅料采购销售框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向珠力高分子公司采购公司生产经营所需的母粒等，交易双方以交易商品的市场价格作为定价基础，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年6月1日至2021年5月31日。

公司与浙江佑通物流有限公司于2018年1月1日签订《道路运输服务框架协议》，约定公司（含公司下属子公司）向佑通物流采购运输服务。协议双方以运输市场价格作为定价依据，按照公平公允的原则协商确定价格，协议期限为2018年1月1日至2020年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司关联交易的进行有利于公司及下属子公司的正常生产经营活动，在采购方面的关联交易，为公司提供了持续稳定的辅料来源，在销售方面的关联交易，有利于节约本公司的销售成本。本公司日常关联交易对公司及下属子公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。公司也不会对关联方形成较大的依赖。

公司2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易，因达到《股票上市规则》规定需提交股东大会审议的标准，因此需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

附：备查文件

1、公司第七届董事会第二十次会议决议

2、独立董事意见

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-022

桐昆集团股份有限公司

关于开展2019年外汇衍生品交易业务

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于开展2019年外汇衍生品交易业务的议案》。为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，公司拟开展外汇衍生品交易业务，具体如下公告：

一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种

本议案所称外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司拟开展的外汇衍生品包括在以下范围内：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权。

二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模

根据公司2019年产能及近期原料价格估算，公司预计2019年全年进出口业务总量将达到15亿美元，依照公司外汇相关进出口业务经营周期以及谨慎预测原则，预计2019年外汇衍生品交易业务总额不超过 6.5亿美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建仓金额单边计算该笔业务操作金额），占公司2018度经审计净资产的不到30%，故无需经公司股东大会审议批准，公司董事会授权公司相关部门开展此项业务，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度年度董事会召开之日止。

三、开展外汇衍生品交易业务的准备情况

鉴于外汇衍生品交易业务与生产经营密切相关，公司董事会作为总决策机构，授权公司董事长批准日常外汇衍生品交易业务交易方案，明确财务管理部负责方案制定、交易命令执行和核算，采购供应部及各子公司负责方案申请与执行，审计部门负责内控风险管理。公司各部门需严格按照公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中明确规定的外汇衍生品交易业务的风险控制、审议程序、后续管理等流程进行操作。公司参与外汇衍生品交易业务的人员都已充分理解外汇衍生品交易业务的特点及风险，严格执行外汇衍生品交易业务的业务操作和风险管理制度。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

4、回款预测风险：公司采购供应部通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、公司采取的风险控制措施

1、公司第六届董事会第七次会议已审议批准了公司董事会制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。制度就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务管理部、审计部门及采购供应部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

六、公允价值分析

公司按照《企业会计准则第22条—金融工具确认和计量》第七章“公允价值确定”进行确认计量，公允价值基本按照银行、路透系统等定价服务机构等提供或获得的价格厘定，企业每月均进行公允价值计量与确认。

七、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

八、独立董事意见

公司独立董事经审议，就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见

1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-025

桐昆集团股份有限公司

未来三年股东回报规划的公告

（2019年-2021年）

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

为进一步增强桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138 号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定未来三年（2019—2021年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

坚持现金分红为主这一基本原则，重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

三、公司未来三年（2019-2021年）的股东回报规划

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行现金分红。

2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分配在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。

5、在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。

四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，确定该时段的股东回报计划。

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

五、公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

六、股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-026

桐昆集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年4月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年4月3日 13 点00 分

召开地点：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年4月3日

至2019年4月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十次会议、公司第七届监事会第十三次会议审议通过，并于2019年3月14日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、 特别决议议案：议案10

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、10、12、13、14、15.00

4、 涉及关联股东回避表决的议案：12、13

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2019年3月28日上午8时至下午4时，持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证向公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。

六、 其他事项

地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆股份董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88187878 88182269 传真：（0573）88187776

联系人：周 军 宋海荣

出席会议人员食宿及交通费用自理。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月3日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-027

桐昆集团股份有限公司

关于2018年度现金分红方案说明的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)已于2019年3月12日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，并于2019年3 月14日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布了《桐昆集团股份有限公司关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号：2019-017）。

公司现金分红预案具体为：公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。剩余未分配利润结转至以后年度进行分配。本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。预计共派发现金股利218,631,964.92元，与当年归属于上市公司股东的净利润之比为10.31%

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、 《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司现将制定上述现金分红方案的相关情况补充披露如下：

一、公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明

（一）行业特点及发展现状

公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点。在供给侧结构性改革推动下，2017年到2018年前三季度涤纶长丝行业景气度持续上升，公司获得较好效益，整个行业运行稳中向好、质效领跑。虽然2018年第四季度受到地缘政治的影响石油价格出现暴跌，涤纶长丝公司盈利能力有所下滑，但是从长期来看，涤纶长丝行业下游需求仍较为强劲。随着前期募投项目的陆续达产，公司2019年经营业绩有望继续向好。

从投资规模来看，随着行业生产技术的进步，涤纶长丝生产装置越来越大型化。随着下游需求的不断增长，对涤纶长丝的差别化和功能化要求也越来越高，这同样对涤纶长丝的生产设备提出了更高的要求。持续的固定资产投入有利于提高涤纶长丝生产企业的核心竞争力。

（二）公司自身发展战略及资金需求

1、为保持行业龙头地位，提升市场占有率，公司需保持投入，进一步扩大产能

公司目前聚酯聚合产能约为510万吨，涤纶长丝产能约为570万吨，连续十多年在国内市场实现产量及销量第一。但是涤纶长丝行业竞争非常激烈，行业集中度仍然不高，公司目前的涤纶长丝国内市场占有率接近16%，全球占比超过10%，仍有较大的提升空间。目前行业内排名前列的公司也都在纷纷扩大产能，公司只有不断加大投入，才能保持龙头地位并进一步扩大市场占有率。

为巩固自身的行业龙头地位，公司计划进一步扩大长丝产能、优化品种结构。公司拟实施和正在实施的“年产50万吨智能化超仿真纤维项目”、“年产30万吨绿色纤维项目”，未来需要较大的资金投入，公司货币资金压力较大。

2、公司为进一步完善产业链所需的资金投入仍然较大

为提升公司抗风险能力，化纤龙头企业纷纷积极向产业链上游布局。大型龙头企业产业链一体化发展，纷纷向炼化领域进军。公司近几年通过嘉兴石化一期年产120万吨PTA项目和2017年年底建成投产的嘉兴石化二期年产200万吨PTA项目，使公司上达PTA，下到纺丝、加弹，形成了PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局。

2017年上半年，公司通过收购浙江桐昆控股集团有限公司持有的浙江石油化工有限公司（以下简称“浙石化”）20%的股权，进入炼化一体化领域，使公司的产业链延伸更进一步。浙石化一期项目将于2019年投产，产业链配套优势明显，行业竞争格局由单一产业竞争向产业链一体化竞争演变。公司作为浙石化的股东之一，也必须为浙石化二期项目的后续投入做好资金准备。公司对浙石化二期项目的投资额预计为30亿元。

3、公司需要预留营运资金，保障偿债能力

随着行业景气度的提升及公司经营规模的不断扩大，公司经营业绩增速明显，

2018年公司营业收入达到416.01亿元，同比2017年增加26.78%。随着经营规模的扩大，公司日常经营所需的营运资金需求也相应提高。截至2018年底，公司合并口径下的短期借款余额为75.81亿元，为保障公司短期偿债能力，公司需要为即将到期的银行借款预留一定的资金。

（三）公司留存收益着眼于提高投资者长期回报

公司高度重视对投资者的现金分红，公司最近三年（含2018年分红预案）累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的达到了44.63%，同时考虑到行业持续投入需求大的特点，公司需要保留较高的留存收益。净资产收益率是反映股东权益的回报水平的重要指标。最近三年，公司加权平均净资产收益率分别为12.61%、14.97%和14.73%，公司资本运营效率维持在较高水平。公司将留存收益继续投入公司经营和项目建设，主要着眼于公司未来的长远发展，进而有利于提高投资者的长期回报（该预计不构成业绩承诺）。同时考虑到公司所属行业具有一定的波动性，留存收益既可提供公司的抗风险能力，又可以保障公司未来分红能力，有利于提升公司经营和分红的稳定性。

二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润将用于公司上述项目建设、日常运营发展、偿还债务等，保障公司项目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。

三、董事会会议的审议和表决情况

公司已于2019年3月12日召开第七届董事会第二十次会议审议了《关于公司2018年度利润分配的议案》，并以“11票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过。

四、独立董事发表的独立意见

独立董事发表的独立意见：公司本次现金分红方案平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，符合《公司章程》和法律、法规的相关规定。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-028

桐昆集团股份有限公司

关于召开2018年度现金分红

暨投资者说明会的预告公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●●会议召开时间：2019年3月19日(星期二)上午9:30－11:30

●●会议召开方式：现场交流

●●会议召开地址：浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路 桐昆集团股份有限公司六楼会议室

一、说明会类型

桐昆集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月12日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2018年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司2018年度利润分配的议案》等事项，并于2019年3月14日刊登于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，并与投资者就公司2018年度现金分红方案的具体情况、经营业绩、公司战略、发展方向等事项与投资者进行充分沟通，公司决定召开2018年度现金分红暨投资者说明会，与广大投资者进行充分交流。

二、说明会召开的时间、地点

（一）说明会召开时间：2019年3月19日上午9:30-----11:30

（二）说明会会议地点：本公司总部会议室（浙江省桐乡市经济开发区庆丰南路桐昆股份总部）

三、参加人员

公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书。（如有特殊情况，参会人员会有调整）

四、会议预约

2019年3月18日为公司2018年度现金分红暨投资者说明会参会预约日，拟参加公司2018年度现金分红暨投资者说明会的投资者，可在当日工作时间向公司董事会办公室进行预约，即将后附的投资者说明会预约表传真至公司董事会办公室。

五、联系人及咨询办法

联系人：周 军、宋海荣

联系电话：0573-88187878、88182269

传真：0573-88187776

特此公告

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

附：

桐昆集团股份有限公司2018年度现金分红暨投资者说明会预约表

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股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-029

桐昆集团股份有限公司

2018年年度主要经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”））根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，现将2018年年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

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二、主要产品和原材料的价格变动情况

（一）主要产品价格波动情况

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（二）主要原材料价格波动情况

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特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2019-030

桐昆集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过了公司关于公开发行可转换公司债券的相关议案。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

公司董事会成员及董事会秘书 2014年被上交所通报批评的情况

1、主要内容

因公司2013年回购股份涉及的相关公告文件未能准确披露债权人会议可能否决上述议案的风险，且因本次回购的实施在债权人会议批准之前，发行人董事会及部分高级管理人员在该方案的决策和实施上未能勤勉尽责履行义务，2014年1月7日，上海证券交易所出具《关于对桐昆集团股份有限公司及相关当事人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]1号），对于发行人董事会成员及董事会秘书予以通报批评。

2、整改措施

本次纪律处分通知下达后，公司管理层意识到相关责任及自身知识储备不足，立即根据公司相关内部管理制度的规定，对本次违法违规行为相关责任人进行批评教育，相关责任人亦在其后召开的董事会上进行自我批评和深刻检讨。公司亦深刻吸取前次回购未充分与债权人沟通导致债权人要求清偿债务或提供担保事件的教训，积极开展各利益相关方的沟通工作，加强公司重大事项决策的流程管理，杜绝同类情形再次出现。

为加强公司管理层在规范治理和运作以及信息披露上的知识储备，公司于2014年6月14日邀请上交所公司管理部的老师对公司董事、监事和高级管理人员进行了上市公司信息披露及公司治理有关内容的培训，深入了解现行上市公司信息披露制度及规范运作体系，并学习某些上市公司因信息披露及决策程序不合规导致投资人受到损失的案例，以防范公司及管理层未来发生类似因法律法规知识储备不足导致的决策性失误。

综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，对于交易所的通报批评进行了相应学习和整改，整改措施已达到预定效果。

除上述通报批评外，公司未有其他被监管部门采取监管措施的情形。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2019年3月14日

财通证券股份有限公司

关于桐昆集团股份有限公司

2018年持续督导年度报告书

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一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年1月出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2016〕101号文核准，并经上海证券交易所同意，桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”、“桐昆股份”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票268,336,300股，发行价为每股11.18元，募集资金总额为2,999,999,834.00元，扣除发行费用40,508,334.14元后，实际募集资金净额为2,959,491,499.86元。上述募集资金已于2016年6月1日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕193号）。

经中国证券监督管理委员会2017年10月出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1936号）核准，桐昆股份向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票69,444,444股，发行价为每股14.40元，共计募集资金999,999,993.60元，扣除发行费用10,999,444.38元后，实际募集资金净额为989,000,549.22元。上述募集资金已于2017年11月21日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕467号）。

经中国证券监督管理委员会2018年10月出具的《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1632号）核准，桐昆股份于2018年11月19日公开发行了3,800万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币3,800,000,000.00元，扣除发行费人民币23,283,018.85元后，实际募集资金净额人民币3,776,716,981.15元。上述募集资金已于2018年11月23日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕428号）。

财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）作为桐昆股份的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，出具本报告书，具体内容如下：

二、持续督导工作情况

在2018年持续督导工作中，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，尽责完成持续督导工作。

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三、信息披露审阅情况

保荐机构及保荐代表人在桐昆股份本次持续督导期间，对于桐昆股份在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包括：董事会决议公告、股东大会决议公告、季度报告、半年度报告、年度报告、关联交易事项公告、对外投资公告等。保荐机构主要就如下方面对于桐昆股份的信息披露情况进行了审查：

1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

2、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

3、审查股东大会、董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公司章程》；

4、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。

经核查，保荐机构认为，桐昆股份按照证券监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告和临时报告，确保各项重大信息披露的真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，桐昆股份在2018年度持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人：________________ _________________

吴云建卓小伟

财通证券股份有限公司

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