海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-014
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年3月14日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第八届董事会第四十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、《关于全资孙公司股权转让的报告》
公司董事会同意以3,000万美元的价格向GLOBAL AVIATION VENTURES LLC转让全资孙公司Hainan Airlines Civil Aviation Investment Limited（以下简称“Hainan Airlines Civil Aviation”）54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向Azul S.A.转让Hainan Airlines Civil Aviation剩余45.45%的股权。
具体内容详见同日披露的《关于全资孙公司股权转让的公告》（编号：临2019-015）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、《关于出售2架飞机的报告》
公司董事会同意向NGF GENESIS LIMITED出售2架自有B737-800飞机，本次交易合同金额共计2,750万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。
具体内容详见同日披露的《关于出售2架飞机的公告》（编号：临2019-016）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、《关于公司公开发行公司债券方案的报告》
为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，公司董事会同意公司面向合格投资者公开发行不超过80亿元（含本数）公司债券。具体方案如下：
1.公司符合公开发行公司债券条件
为进一步改善债务结构，拓宽融资渠道，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，并在上海证券交易所挂牌转让。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经核查公司经营、财务状况及其他相关情况，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2.发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币80亿元（含本数），具体规模提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式与发行对象
（1）发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
（2）发行对象：本期债券仅向符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规规定的合格投资者发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4.债券期限
本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5.票面金额及发行价格
本期债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6.向公司股东配售的安排
本次债券不向发行人股东优先配售。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7.发行利率
本期债券的票面利率将由发行人与主承销商按照相关法律法规的规定经协商一致后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8.还本付息方法及支付金额
（1）还本付息方式：本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（2）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9.担保方式
本次面向合格投资者公开发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10.公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。2018年4月12日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布跟踪评级报告（新世纪跟踪【2018】100030号），维持公司主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。2018年11月21日，中诚信证券评估有限公司发布信用评级报告（信评委函字【2018】G351-F5号），审定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离等措施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11.承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12.赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长授权人士确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13.上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14.决议有效期
本次发行的董事会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
15.募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务和补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
16.本次债券相关授权事宜
根据公司本次债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次面向合格投资者公开发行公司债券相关工作，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据需要及市场条件，在有关法律法规规定范围内全权决定本次公开发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于下列各项：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决议，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；
（2）聘请中介机构，办理债券的注册、发行、上市、流通、还本付息等事宜；
（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4）设立公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付；
（5）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；
（6）全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；
（7）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（a）不向股东分配利润；
（b）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（c）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（d）主要负责人不得调离等措施。
（8）本授权有效期自本次董事会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露的《公开发行公司债券预案公告》（编号：临2019-017）。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的报告》
公司董事会同意于2019年4月2日召开公司2019年第二次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的通知》（编号：临2019-018）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-015
海南航空控股股份有限公司
关于全资孙公司股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）以3,000万美元的价格向GLOBAL AVIATION VENTURES LLC（以下简称“GAV”）转让全资孙公司Hainan Airlines Civil Aviation Investment Limited（以下简称“Hainan Airlines Civil Aviation”）54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向Azul S.A.（以下简称“Azul航空”）转让全资孙公司Hainan Airlines Civil Aviation 剩余45.45%的股权。
● 本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
● 特别风险提示：
本次交易双方已就股权转让事宜达成共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期或受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
㈠ 本次交易基本情况
公司将以3,000万美元的价格向GAV转让全资孙公司Hainan Airlines Civil Aviation 54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向Azul航空转让Hainan Airlines Civil Aviation剩余45.45%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有Hainan Airlines Civil Aviation股权。
㈡ 本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司董事会在审议此交易事项时，表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、交易对手方基本情况介绍
㈠ GLOBAL AVIATION VENTURES LLC
1.注册地址：57 Rosebrook Road, New Canaan, CT 06840, Connecticut, United States of America
2.法定代表人：David Gary Neeleman
3.注册资本：100美元
4.股东及股权结构：
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㈡ Azul S.A.
1.注册地址：Av. Marcos Penteado de Ulhoa Rodrigues, 939, 9 andar, Torre Jatoba, Tamboré, CEP 06460-040, Barueri, S?o Paulo, Brazi
2.法定代表人：John Rodgerson
3.注册资本：2,826,011巴西雷亚尔
4.股东及股权结构：
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5.主要财务数据
截至2017年12月31日，Azul航空经审计总资产103.16亿巴西雷亚尔，净资产28.33亿巴西雷亚尔，2017年营业收入77.89亿巴西雷亚尔，净利润5.29亿巴西雷亚尔。
三、出售标的基本情况
㈠ 公司名称：Hainan Airlines Civil Aviation Investment Limited
㈡ 注册地址：Room 804, Admiralty Centre Tower 1, 18 Harcourt Road, Hong Kong.
㈢ 法定代表人：李能
㈣ 注册资本：4.32亿元港币
㈤ 经营范围：投资控股公司
㈥ 股东及股权结构：
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㈦ 主要财务数据
该公司为公司全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司，其底层资产为Atlantic Gateway, SGPS, Lda.（以下简称“AG公司”）20%的股权和35.6%的经济利益，对应Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP航空”）9%股权。
截至2017年12月31日，TAP航空经审计总资产16.54亿欧元，净资产-4.76亿欧元；营业收入29.8亿欧元，净利润0.23亿欧元。
截至2018年6月30日，TAP航空经审计总资产20.28亿欧元，净资产-5.81亿欧元；营业收入15.3亿欧元，净利润-0.89亿欧元。
四、本次交易的主要内容和定价政策
㈠ 转让方：海南航空（香港）有限公司
㈡ 受让方：GLOBAL AVIATION VENTURES LLC、Azul S.A.
㈢ 股权转让金额及定价政策：
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2018年6月30日为评估基准日的估值报告（中威正信评报字（2019）第1001号），TAP航空评估值为60,995万美元。Hainan Airlines Civil Aviation持有的AG公司股权对应评估值为5,490万美元。参考上述评估值，经各方友好协商，海南航空（香港）有限公司同意以总计5,500万美元转让Hainan Airlines Civil Aviation全部股权。本次交易定价公允、合理。
㈣ 支付方式及期限
正式合同签约当天以现金支付。
㈤ 交割安排
协议签署并支付全款当日向香港公司注册机构提交股权转让申请。
五、对公司的影响情况
本次交易后，公司将不再持有Hainan Airlines Civil Aviation股权，将对公司当期损益产生积极影响，具体数据请以经审计的财务报表为准。本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持资产良好流动性；有利于公司集中资金优势，聚焦主营业务发展。不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件目录
㈠ 董事会决议；
㈡ 股权转让协议；
㈢ TAP航空估值报告。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-016
海南航空控股股份有限公司
关于出售2架飞机的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“卖方”）自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强公司经营的灵活性，海航控股将向NGF GENESIS LIMITED（以下简称“NGF”或“买方”）出售2架自有B737-800飞机，本次交易合同金额共计2,750万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
● 特别风险提示
就本次飞机出售事宜，双方已达成合作共识，但是后续进展可能存在项目进度不达预期及受不可抗力影响而延期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。
一、交易主要内容
㈠ 交易基本情况
公司将向NGF出售2架自有B737-800飞机，本次交易合同金额共计2,750万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。
㈡ 本次交易已履行的审议决策程序
本次交易已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过。
表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、交易对方基本情况
㈠ 公司名称：NGF GENESIS LIMITED
㈡ 注册地址：RIVERSIDE ONE, SIR JOHN ROGERSONS QUAY, DUBLIN 2, REPUBLIC OF IRELAND
㈢ 法定代表人：Jaffe E Jordan
㈣ 股东及股权结构：
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三、交易标的基本情况及定价政策
交易标的为海航控股所有的2架B737-800飞机。截至2018年10月31日，2架飞机账面原值合计36,600万元人民币，账面净值合计13,357万元人民币。
交易标的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
经双方友好协商，公司将以2,750万美元的合同价格向NGF出售2架B737-800飞机，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。
四、飞机出售协议主要内容
㈠ 主要条款
1、转让方：海南航空控股股份有限公司
2、受让方：NGF GENESIS LIMITED
3、协议主要内容：
经海航控股与NGF双方协商，海航控股同意将2架B737飞机（机号：MSN30474/MSN30475）出售给NGF；双方确定该2架飞机的合同价为2,750万美元。
㈡ 交易价格
经双方协商，飞机的购买价款为2,750万美元，最终成交价格将根据飞机交付时的状态适当调整。
㈢ 支付方式及期限
在卖方满足飞机交付相关条件时，买方应按如下付款计划付款：
1、购买价款的10%：完成协议签署后三（3）个工作日内支付至共管账户；
2、购买价款的90%：飞机产权交割一（1）个工作日，买方将购机尾款支付至共管账户，飞机产权交割时共管账户支付飞机全部款项至买方账户。
五、对上市公司的影响情况
本次交易有利于优化公司自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强公司经营的灵活性，符合公司当前战略定位，对公司未来发展产生积极影响。本次交易对公司财务表现的具体影响以经审计的财务报表为准。
六、备查文件目录
㈠ 第八届董事会第四十一次会议决议；
㈡ 飞机出售协议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-017
海南航空控股股份有限公司
公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为有效拓宽融资渠道，优化债务结构，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“发行人”）拟面向合格投资者公开发行不超过人民币80亿元（含本数）的公司债券（以下简称“公司债券”）。本次公司债券拟发行方案相关事项如下：
一、关于符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟申请面向合格投资者公开发行公司债券并在上海证券交易所挂牌转让。经与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合公开发行公司债券的相关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券条件和资格。
二、本次发行概况
（一）发行主体
海南航空控股股份有限公司。
（二）发行规模
本次发行的公司债券规模为不超过人民币80亿元（含本数），具体规模提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。
2、发行对象：本次债券仅向符合《公司债券发行与交易管理办法》及其他相关法律法规规定的合格投资者发行。
（四）债券期限
本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
（五）票面金额及发行价格
本次债券面值100元，按面值平价发行。
（六）向公司股东配售的安排
本次债券不向发行人股东优先配售。
（七）发行利率
本次债券的票面利率将由发行人与主承销商按照相关法律法规的规定经协商一致后确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（八）还本付息方法及支付金额
1、还本付息方式：本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
2、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
（九）担保方式
本次面向合格投资者公开发行的公司债券为无担保债券。
（十）公司的资信情况、偿债保障措施
公司资信状况良好。2018年4月12日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司发布跟踪评级报告（新世纪跟踪【2018】100030号），维持公司主体信用评级为AAA，评级展望为稳定。2018年11月21日，中诚信证券评估有限公司发布信用评级报告（信评委函字【2018】G351-F5号），审定公司主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离等措施。
（十一）承销方式
本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
（十二）赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事长或董事长授权人士确定。
（十三）上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。
（十四）决议有效期
本次发行的董事会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月，本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十五）募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务和补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况确定。
三、本次发行公司债券授权事宜
根据公司本次债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次面向合格投资者公开发行公司债券相关工作，提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据需要及市场条件，在有关法律法规规定范围内全权决定本次公开发行公司债券的一切相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东决议，根据公司和市场的实际情况，确定和执行本次公司债券的具体发行和流通方案，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行和流通有关的一切事宜，以及签署所有必要的法律文件；
2、聘请中介机构，办理债券的注册、发行、上市、流通、还本付息等事宜；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、设立公司债券募集资金及偿债保障金专项账户，用于募集资金的接收、存储、划转及本息偿付；
5、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决定的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展债券发行的相关工作；
6、全权负责办理与债券注册、发行及流通有关的其他事项；
7、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付债券本息时，可根据中国有关法律法规及监管部门等的要求做出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要负责人不得调离等措施。
8、本授权有效期自本次董事会决议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的合并资产负债表、利润表及现金流量表以及母公司（即本公司）资产负债表、利润表及现金流量表
1、合并资产负债表
单位：亿元
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■
2、合并利润表
单位：亿元
■
3、合并现金流量表
单位：亿元
■
4、母公司资产负债表
单位：亿元
■
■
5、母公司利润表
单位：亿元
■
6、母公司现金流量表
单位：亿元
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（二）合并报表范围的变动情况
1、2015年合并范围变动情况
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2、2016年合并范围变动情况
2016年度合并范围子公司未发生变化。
3、2017年合并范围变动情况
天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）纳入合并财务报表范围，原因为2017年1月，公司以55.54亿元收购天津航空48.21%的股权，收购完成后合计持有天津航空87.28%股权。天津航空有限责任公司注册资本81.93亿元，注册地为天津，业务性质为交通运输。
4、2018年1-9月合并范围变动情况
2018年6月28日，发行人投资设立全资子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国晟”），设立时注册资本为100万元；2018年8月21日，发行人公告对北京国晟进行增资，增资方式为以发行人拥有的北京海南航空大厦经营业务、对应资产、债权债务等以资产包形式一并作价增资北京国晟，增资后，北京国晟注册资本为741,069,755.14 元人民币。注册地为北京，业务性质为房地产业。
（三）最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
■
注：上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]
总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额＋期末总资产余额）/2]
2018年1-9月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已乘以4/3年化，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标不具有可比意义
2、每股收益和净资产收益率
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（四）管理层简明分析
根据公司实际情况，合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况，因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行了分析和讨论。
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额及构成情况如下：
单位：亿元、%
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近年来，发行人总资产规模稳步增长。2015年末，发行人资产总额1,253.81亿元，较2014年末增长2.79%，其中，流动资产235.51亿元，占比18.78%；非流动资产1,018.30亿元，占比81.22%。2016年末，发行人资产总额1,481.44亿元，较2015年末增长18.15%，其中，流动资产295.39亿元，占比19.94%；非流动资产1,186.05亿元，占比80.06%。2017年末，发行人资产总额1,973.48亿元，较2016年末增长33.21%，主要系合并天津航空及机队规模扩大所致。其中流动资产431.02亿元，占比21.84%；非流动资产1,542.46亿元，占比78.16%。截至2018年9月30日，发行人资产总额1,879.19亿元，较2017年末减少4.78%，其中流动资产390.65亿元，占比20.79 %；非流动资产1,488.55亿元，占比79.21%。
发行人流动资产主要由货币资金、预付款项、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程及长期股权投资构成。
2、负债结构分析
报告期各期末，公司负债情况如下：
单位：亿元、%
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2015年末，发行人负债总额868.17亿元，较2014年末下降3.81%。其中，流动负债297.28亿元，占比34.24%；非流动负债570.89亿元，占比65.76%。2016年末，发行人负债总额802.68亿元，较2015年末下降7.54%。其中，流动负债328.75亿元，占比40.96%；非流动负债473.93亿元，占比59.04%。2017年末，发行人负债总额1,233.91亿元，较2016年末上升53.72%。主要系合并天津航空增加借款、发行债券所致。其中，流动负债681.78亿元，占比55.25%；非流动负债552.13亿元，占比44.75%。2018年9月30日，发行人负债总额1,144.08亿元，较2017年末减少7.28%。其中，流动负债625.44亿元，占比54.67%；非流动负债518.65亿元，占比45.33%。
发行人的流动负债主要由短期借款、预收款项、应付票据、应付账款及一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
3、现金流量分析
单位：亿元、%
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（1）经营活动产生的现金流量分析
在经营活动方面，2015年经营活动产生的现金流量净额为125.36亿元，相比2014年增加了108.78%，主要原因是航油价格下降使运输成本减少。2016年经营活动产生的现金流量净额为122.87亿元，比2015年减少了2.49亿元，同比下降1.99%，主要系航油等运营成本增加所致。2017年经营活动现金流同比增长5.48%，主要系销售收入增加所致。2018年1-9月，发行人经营活动现金流入较上年同期增长22.64%，由于该期间国际原油价格的持续上涨以及人民币汇率贬值因素影响，发行人经营活动现金流出较上年同期增长39.56%，经营活动现金流入增幅不及经营活动现金流出增幅，从而导致发行人2018年1-9月经营性现金流量净额大幅减少。
（2）投资活动产生的现金流量分析
在投资活动方面，发行人投资活动产生的现金流出主要是用于支付购买飞机等固定资产及受让其他对公司收益影响较好的优质资产的现金。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-78.08亿元、-183.44亿元、-94.27亿元和18.65亿元。2015年发行人投资活动产生的现金流量净额较2014年减少14.96亿元，降幅为23.69%，主要原因是公司上年度处置固定资产所致。2016年末，发行人投资活动产生的现金流量净额减少105.36亿元，降幅为134.94%，主要原因是对外投资增加，以及处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回较多投资收益所致。2017年，发行人投资活动产生的现金流量净额增加了89.17亿元，同比下降48.61%，主要系合并天津航空取得现金流入所致。2018年1-9月，发行人投资活动现金流量净额较上年同期增长66.09亿元，增幅达139.32%，主要原因系发行人对外投资的减少以及前期投资的收回所致。
（3）筹资活动现金流分析
2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-68.43亿元、107.88亿元、81.64亿元及-126.57亿元。2015年筹资活动产生现金流量净额较2014年减少73.04亿元，减少了1,586.12%，主要原因是公司本年度借款融资减少所致。2016年筹资活动产生现金流量净额较2015年增加176.31亿元，主要原因是公司2016年非公开发行股票完成、完成发行25亿元永续中票和20亿元的3期BSP票款债权资产支持专项计划。2017年筹资活动现金流较2016年减少26.14亿元。降幅为24.33%，主要系本年度公司偿还债务支付的现金增加及收购子公司少数股东股权所致。2018年1-9月筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少358.48%，主要是由于偿还债券、超短融、借款所致。
4、偿债能力分析
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在短期偿债能力指标方面，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人流动比率分别为0.79、0.90、0.63和0.62；速动比率分别为0.69、0.73、0.60和0.60，流动比率、速动比率下降的主要原因是因合并天津航空而产生的流动负债增加。
在长期偿债能力指标方面，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日发行人资产负债率分别为69.24%、54.18%、62.52%和60.88%，2017年负债率上升主要是合并天津航空所致，发行人债务负担总体可控。
5、近三年盈利能力分析
单位：亿元、%
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公司营业收入主要构成为航空客运收入及航空货运及逾重行李收入，由于经营规模扩大及2017年合并天津航空，公司主营业务收入涨幅呈扩大趋势，2015年-2017年主营业务收入同比增长2.04%、14.99%、49.13%。
公司近三年及一期的营业毛利率分别为26.88%、22.91%、13.54%和12.57%，营业净利率分别为9.25%、8.38%、6.48%和1.47%。2017年以来毛利率下降主要系公司合并天津航空及航油成本支出大幅增长所致。2018年1-9月期间，发行人净利润及净利率大幅下降主要受人民币汇率贬值及国际原油价格持续上涨的双重因素影响所致。
6、未来业务目标及盈利能力的可持续性
为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。
（1）枢纽网络战略
持续推进“枢纽网络运营”战略，立足海南及北京两大核心枢纽，打造西安、太原、广州、深圳、乌鲁木齐、福州等区域枢纽，持续优化航线网络，在海口、三亚、北京等核心市场保持较强的影响力，增强上海、广州、深圳、重庆等市场的竞争力。
（2）阿米巴经营战略
运用先进的阿米巴管理策略，将公司划分为21家阿米巴单元，建立阿米巴内部购销体系，实现精细化管控；分解公司整体运营成本，创新性将“预算归口”与“内部购销”相结合，界定收入成本责任及建立阿米巴核算体系。各单位自发采取提升收入、控制成本和提高资源使用效率等措施，初步实现从管理向经营的转变。
（3）产品创新战略
对航空上下游产品在内容、运行和营销模式上进行创新，有针对性地提供各类更加卓越的产品及服务品质，建立完善的产品/服务管理体系。通过改善客舱布局选型，提升宽体机核心软硬件产品品质；升级A舱产品，推出贵宾礼遇升舱、多等级升舱券等配套产品，实现对高端客源的精准挖掘。
（4）信息化管理战略
公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网，构建营销服务线、安全运行产品线、企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系。
五、本次债券发行的募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司债务和补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事长或董事长授权人士根据公司资金需求情况确定。
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，促进公司稳步健康发展。
六、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2018年9月30日，海航控股对其关联方（不含控股子公司）提供对外担保余额为人民币47.96亿元，占发行人净资产的6.52%。发行人对外担保情况具体详见下表。
单位：亿元
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（二）重大未决诉讼或未决仲裁
截至本公告出具日，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。
七、备查文件
公司第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一九年三月十五日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2019-018
海南航空控股股份有限公司关于召开
2019年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年4月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年4月2日 14点30分
召开地点：海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年4月2日
至2019年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
该等议案已经公司2019年3月14日第八届董事会第四十一次会议审议通过，详见公司于2019年3月15日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港《文汇报》及上海证券交易所网站的公司第八届董事会第四十一次会议决议公告（编号：临2019-014）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2019年4月1日17：00前到海航大厦5层西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
六、其他事项
地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦5层西区
联系电话：0898-66739961
传真：0898-66739960
电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
邮编：570203
特此公告。
海南航空控股股份有限公司董事会
2019年3月15日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
海南航空控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月2日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
