德展大健康股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-014

德展大健康股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“德展健康”）对深交所公司部关注函[2019]第44号《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》中发现的问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况公告如下：

问题一、说明你公司与交易对方及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来；交易对方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联交易非关联化的情形；本次交易是否存在其他利益安排。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明你公司与交易对方及其关联方是否存在资金、业务等方面的往来

公司于2019年3月8日与汉众企业管理集团有限公司（以下简称“汉众集团”）、汉麻投资集团有限公司（以下简称“汉麻投资”）签订《股权收购及全面战略合作框架协议》（以下简称《框架协议》），《框架协议》约定，协议书生效后，汉众集团将其所持汉麻投资的25%股份质押给德展健康，德展健康在汉众集团办理完毕汉麻投资股权质押手续后向汉众集团支付合作诚意金人民币4亿元。

截至本公告出具日，根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的《股权出质设立登记通知书》，汉众集团已将其所持的汉麻投资25%股权质押给德展健康。德展健康按照《框架协议》约定，于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》约定支付。经自查及汉众集团出具的说明，除上述与本次交易相关的事项外，公司与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来

二、交易对方是否为你公司及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方或者存在其他可能造成利益倾斜的关系，是否存在关联交易非关联化的情形；本次交易是否存在其他利益安排

经自查，并根据汉众集团出具的书面说明和核查汉众集团的关联方，未发现交易对方汉众集团是公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方，本次交易公司按照《框架协议》的约定向交易对方支付诚意金，是交易双方按照市场惯例协商确定的，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不存在其他利益安排。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，除与本次交易相关的资金和业务往来外，德展健康与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来；汉众集团非德展健康及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不存在其他利益安排。

四、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为，除与本次交易相关的资金和业务往来外，德展健康与汉众集团及其关联方不存在其他资金、业务等方面的往来；汉众集团非德展健康及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员的关联方，不存在其他可能造成利益倾斜的关系，不存在关联交易非关联化的情形，本次交易不存在其他利益安排。

问题二、说明交易标的最近一年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等；你公司对标的公司是否已进行尽职调查、审计或资产评估，如否，结合标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值（如有），说明汉众集团将其所持标的公司25%股份质押给你公司，而你公司向汉众集团支付诚意金4亿元的合理性。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明交易标的最近一年的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、净利润等

汉麻投资2018年度未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

上述财务数据为汉麻投资2018年未经审计的主要财务数据。合作期内，德展健康将全力推进本次交易，尽快聘请审计机构对标的资产进行审计。

二、你公司对标的公司是否已进行尽职调查、审计或资产评估，如否，结合标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值（如有），说明汉众集团将其所持标的公司25%股份质押给你公司，而你公司向汉众集团支付诚意金4亿元的合理性

近年来，公司一直坚持产业+资本的双轮驱动战略，加快产业布局，在机遇中谋求更大发展空间。上市公司了解到汉麻投资拟引入战略投资者，基于对大麻健康产业广阔前景的看好，同时也为了进一步丰富公司的产品线，打造新的业务板块，提升公司价值和持续经营能力，公司于2019年3月7日召开总经理办公会审议通过了签署《与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》的议案，并于次日签署《框架协议》。

《框架协议》签署前，公司派相关人员进行了内部尽职调查，但鉴于现阶段公司与交易对方就汉麻投资的股权收购及全面战略合作事宜只达成了初步共识，正式交易方案将由交易双方进一步协商，因此暂未聘请审计机构或评估机构对汉麻投资进行详细的尽职调查。在排他合作期内，德展健康将全力推进本次交易，尽快聘请证券服务机构对标的资产进行审计或评估。

本次战略合作支付的诚意金是公司与汉众集团双方友好协商确定的结果。支付诚意金是资产收购过程中常用的商业条款，是交易双方确保交易顺利进行的有效保障。通过支付诚意金，公司获得汉众集团自《框架协议》签署之日起6个月保证不与除公司外的他方就标的公司股权收购事项进行协商、签约及其他相关事宜的承诺，具有商业合理性。

根据汉麻投资出具的说明，2018年1月汉麻投资与宇业集团有限公司（以下简称“宇业集团”）签署战略协议，宇业集团战略入股汉麻投资，成为汉麻投资的股东。宇业集团战略入股时，汉麻投资估值为16亿元。根据国家企业信用信息公示系统查询显示，宇业集团已经登记为汉麻投资股东。本次交易，公司支付诚意金4亿元是以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为洽谈基础，由交易双方协商确定的。为降低上市公司资金风险，汉众集团已将其所持汉麻投资25%股份质押给公司，并完成股份质押登记事项。

综上，综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给公司，公司向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，德展健康已说明交易标的最近一年未经审计的主要财务数据；综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，德展健康向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。

四、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为，德展健康已说明交易标的最近一年未经审计的主要财务数据；综合考虑诚意金的商业目的及汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值，本次战略合作设定汉众集团将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，德展健康向汉众集团支付诚意金4亿元具有合理性。

问题三、说明截至目前诚意金的支付进度，结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助，若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务；说明排他合作期间，你公司对上述诚意金是否收取资金占用费，如否，请说明相关约定是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，你公司将采取何种追偿措施。我部郑重提醒公司充分关注资金安全，审慎确定诚意金的支付安排。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明截至目前诚意金的支付进度，结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助，若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务

（一）说明截至目前诚意金的支付进度

截至本公告出具日，公司于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》约定履行。根据交易双方协商，为保障公司资金安全，剩余诚意金3亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理。

（二）结合市场上可比公司的交易案例，说明你公司诚意金支付比例是否明显高于同行业一般水平，是否符合一般商业惯例，是否构成对外财务资助

本次交易诚意金金额是交易双方以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为基础，由交易双方协商确定。经查询市场可比上市公司公告的股权收购等交易案例，支付诚意金是符合一般商业惯例的。由于在签署《框架协议》时，公司尚未对标的公司进行审计评估，交易方案尚未最终确定，因此无法明确诚意金支付比例与同行业水平之间的关系。本次交易诚意金是公司向交易对方表达合作意向的诚意，借此排他锁定标的公司，具有合理的商业目的，公司认为支付诚意金的行为不构成财务资助。

（三）若是，你公司是否履行相应的审议程序和信息披露义务

根据《公司章程》，上述事项未达到提交公司董事会或股东大会审议的标准。德展健康于2019年3月7日召开总经理办公会审议通过了签署《与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司之股权收购及全面战略合作框架协议》的议案，并于次日签署《框架协议》。公司根据中国证监会、深交所等相关法律、法规的规定，及时履行了信息披露的义务，具体详见公司在指定信息披露网站披露的《关于公司与汉众企业管理集团有限公司、汉麻投资集团有限公司签署股权收购及全面战略合作框架协议的公告》（公告编号：2019-012）

二、说明排他合作期间，你公司对上述诚意金是否收取资金占用费，如否，请说明相关约定是否损害上市公司利益和中小股东合法权益；

经自查，在排他合作期间，公司对上述诚意金未收取资金占用费。本次交易诚意金是公司向交易对方表达合作意向的诚意，借此排他锁定标的公司。作为对等，公司同样要求交易对方不与除公司之外的他方就标的公司股权收购事项进行协商及签约，并保证标的公司管理团队的稳定及不做出任何可能减损标的公司价值之行为。

标的公司汉麻投资是以工业大麻全产业链布局、以生物制药为方向的投资集团。通过此次战略合作，有利于公司充分发挥各方优势互补作用，快速打开工业大麻应用市场，有力推进工业大麻在医疗及快消品领域的应用，拓宽公司产品线，提升公司价值，增强公司综合竞争力。因此，本次交易诚意金安排不会损害公司利益和中小股东合法权益。

三、若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，你公司将采取何种追偿措施。

根据《框架协议》的约定，若排他合作期限提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金，公司在收到全部诚意金3日内办理股权质押注销手续，汉众集团应及时提供办理质押注销手续所必需的文件资料。如果届时诚意金不能及时返还，公司将采取如下追偿措施：

（一）汉众集团已将其所持汉麻投资25%股份质押给德展健康，并完成股份质押登记事项，若诚意金无法及时返还，公司将通过处置质押的股权等方式，保障公司利益。

（二）公司将依据《框架协议》约定的违约责任及争议解决的方式向汉众集团、汉麻投资主张相关权利，并承担公司由此遭受的损失。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至核查意见出具日，上市公司已支付部分诚意金，剩余诚意金将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理；鉴于标的公司未进行审计、评估，交易方案尚未最终确定，无法明确诚意金支付比例与同行业水平之间的关系；本次交易支付诚意金符合行业一般商业惯例；支付诚意金具有合理的商业目的，不构成上市公司对外财务资助，上市公司已经履行相应的审议程序和信息披露义务；排他合作期间，上市公司对上述诚意金未收取资金占用费，预计相关约定不会损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，上市公司将采取追偿措施，保障上市公司利益。

五、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为，截至独立意见出具日，上市公司已支付部分诚意金，剩余诚意金将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理；鉴于标的公司未进行审计、评估，交易方案尚未最终确定，无法明确诚意金支付比例与同行业水平之间的关系；本次交易支付诚意金符合行业一般商业惯例；支付诚意金具有合理的商业目的，不构成上市公司对外财务资助，上市公司已经履行相应的审议程序和信息披露义务；排他合作期间，上市公司对上述诚意金未收取资金占用费，预计相关约定不会损害上市公司利益和中小股东合法权益；若排他合作期限提前届满或者到期未延长，诚意金不能及时返还，上市公司将采取追偿措施，保障上市公司利益。

问题四、说明与汉众集团、汉麻投资合作对你公司生产经营的影响，是否与现有业务具备协同效应，是否存在相关风险，如是，并请充分提示风险。请持续督导机构及你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

回复：

一、说明与汉众集团、汉麻投资合作对你公司生产经营的影响，是否与现有业务具备协同效应，是否存在相关风险，如是，并请充分提示风险。

本次合作是公司在全面分析各方在各自领域中的优势后作出的审慎决定。汉麻投资在工业大麻的种植繁育、萃取加工等生产研发方面具有独特优势，公司在资金及销售渠道具有强劲优势，尤其是在药品推广领域，经过多年发展积累了充足的市场推广能力。公司与汉麻投资合作有利于充分发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应，快速打开工业大麻应用市场，有力推进工业大麻在医疗及快消品领域的应用。上述合作对德展健康拓展生物制药领域、拓宽产品管线、提升综合竞争力具有积极作用。目前公司经营情况良好，预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响。

鉴于本次交易仅是公司与汉众集团、汉麻投资达成的合作初步共识，最终合作事宜以各方签署的正式文件为准，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。同时，公司提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，德展健康与汉众集团、汉麻投资的合作有利于充分发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应；目前上市公司经营情况良好，预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响；鉴于本次交易仍存在不确定性，上市公司已充分提示风险。

三、独立董事独立意见

经核查，独立董事认为，德展健康与汉众集团、汉麻投资的合作有利于充分发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应；目前上市公司经营情况良好，预计与汉众集团、汉麻投资合作不会对生产经营产生不利影响；鉴于本次交易仍存在不确定性，上市公司已充分提示风险。

问题五、说明你公司开展上述合作的决策过程，是否及时履行了审议程序及信息披露义务；核实相关公告前三个月，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖你公司股票情况；自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，并向本所提供相关内幕信息知情人名单。

回复：

一、说明你公司开展上述合作的决策过程，是否及时履行了审议程序及信息披露义务

根据公司章程：董事会决定对外投资（含固定资产投资等）、提供财务资助、提供担保、委托理财权限为：对外投资、委托理财（连续十二个月内累计计算）等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，或成交金额占最近一期经审计净资产10%以上的，且绝对金额超过1000万元。交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）或交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，由董事会提请股东大会审议批准。

公司与汉众集团、汉麻投资本次合作的交易金额为4亿元，占2017年末经审计总资产的7.78%，占2017末经审计净资产的8.80%，未达到公司章程规定的提交董事会、股东大会审议的标准，本次合作由总经理办公会于2019年3月7日审议通过，并于2019年3月8日公告本次合作框架协议，及时履行了审议程序及信息披露义务。

二、核实相关公告前三个月，你公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖你公司股票情况；

经自查，自《框架协议》公告前3个月至今，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖公司股票的情况。公司已向贵部提供股票查询结果。

三、自查并说明相关信息保密工作情况，是否存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形，并向本所提供相关内幕信息知情人名单。

经自查，在本次合作开展过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并及时完成了内幕信息知情人登记，不存在提前泄露内幕信息导致股价异常波动的情形。公司已向贵部提供内幕信息知情人名单。

公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年3月15日

证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2019-015

德展大健康股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”、“德展健康”）对深交所公司部关注函[2019]第46号《关于对德展大健康股份有限公司的关注函》中发现的问题，认真组织了核查及落实，现将落实情况公告如下：

问题一、以方框图或其他有效形式补充说明截至目前汉众集团、汉麻投资完整的产权控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构，并说明本次交易标的的实际控制人情况，以及交易标的与云南汉盟、云南汉素的具体关系。

回复：

截至本公告出具日，汉众集团、汉麻投资完整的产权控制关系如图所示：

■

截至本公告出具日，本次交易标的汉麻投资的实际控制人为自然人张可，汉麻投资持有云南汉素74.45%股份，是云南汉素的控股股东，并通过云南汉素间接持有云南汉盟45.71%股份。汉麻投资与云南汉盟、云南汉素之间互为关联方。

问题二、说明你公司与汉众集团、汉麻投资开展的排他性合作的范围，是否包括与汉麻投资子公司的合作，排他性合作安排是否与诚志股份受让云南汉盟股权存在矛盾，相关披露是否真实、准确、完整。

回复：

根据公司与汉众集团、汉麻投资签署的《框架协议》中排他性条款 “各方须保证不与除对方之外的他方就标的公司股权收购事项进行协商及签约” 的约定，及双方真实意思表示，本次协议约定的排他范围为标的公司汉麻投资的股权。排他性安排与诚志股份受让云南汉盟股权不存在矛盾。相关披露信息符合信息披露的有关规定，信息披露真实、准确、完整。

问题三、诚志股份公告显示云南汉盟于2018年9月获得公安部门颁发的《关于云南汉盟制药有限公司申请筹备开展工业大麻花叶加工项目的批复》。请分别说明汉麻投资、云南汉素、云南汉盟及汉麻投资其他子公司的主营业务、是否单独或联合获批大麻健康产业相关资质，以及相关资质对公司生产经营的影响；前述主体中，是否仅有部分或一家公司拥有获批资质，如是，说明相关主体及资质的具体情况，在此基础上进一步说明相关资质是否对前述其他主体具有排他性，是否存在交易对方利用主要知识产权等资产进行重复交易情形，以及你公司、诚志股份分别签订的《框架协议》相关协议条款是否存在冲突，或导致两家上市公司利益相冲突的情形。

回复：

一、汉麻投资、云南汉素、云南汉盟及汉麻投资其他子公司主营业务、是否单独或联合获批大麻健康产业相关资质，以及相关资质对公司生产经营的影响

汉麻投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理及企业管理咨询，在全球范围内开展工业大麻的育种、种植、提取、研发、生产及销售等工作，其旗下有多家子公司。

在育种和种植领域，汉麻投资设立了云南素麻生物科技有限公司（以下简称“素麻生物”），黑龙江汉正火麻科技有限公司（以下简称“汉正科技”）。素麻生物是一家致力于推动发展中国工业大麻产业而全力打造的集育种、培育、繁殖、推广于一体的现代化生物科技企业。汉正科技主要围绕“工业大麻”在全球范围内进行科学选种、育种及培植。

在医用大麻的原料提取方面，汉麻投资设立了下云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”），已经通过各行政主管单位及省公安厅禁毒局的验收并获得了《工业大麻花叶加工许可证》。云南汉素主要从事工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售等业务，主要从工业大麻花叶中萃取分离有效成分；

在生物医药领域，汉麻投资设立了汉义生物科技(北京)有限公司（简称“汉义生物”）。汉义生物是一家主要从事基于大麻素的药物研究、药品开发和商业化运作的生物制药企业。

根据公开信息查询，汉麻投资、云南汉素、云南汉盟及汉麻投资其他的主要子公司具体经营范围如下：

■

■

根据汉众集团出具的说明，云南素麻生物拥有《种子品种登记证书》及《工业大麻种植许可证》，控股子公司云南汉素拥有《云南省工业大麻花叶加工许可证》。鉴于本次交易仍处于初步合作阶段，最终交易方案尚未最终确定，在排他合作期内，公司将持续推进本次交易，尽快聘请证券服务机构对标的资产进行审计或评估等工作，及时履行信息披露义务。

二、前述主体中，是否仅有部分或一家公司拥有获批资质，如是，说明相关主体及资质的具体情况，在此基础上进一步说明相关资质是否对前述其他主体具有排他性，是否存在交易对方利用主要知识产权等资产进行重复交易情形，以及你公司、诚志股份分别签订的《框架协议》相关协议条款是否存在冲突，或导致两家上市公司利益相冲突的情形

根据汉众集团出具的说明，云南汉素拥有《工业大麻花叶加工许可证》，云南素麻生物拥有《种子品种登记证书》及《工业大麻种植许可证》。汉麻投资、云南汉素、云南汉盟及汉麻投资其他子公司在申请相关资质时均独立申请，不存在联合获批大麻健康产业相关资质的情形。具体资质由资质持有人管理和使用，不存在交易对方利用主要知识产权等资产进行重复交易的情形。综上，公司及诚志股份分别签订的《框架协议》不存在条款或利益冲突。

问题四、结合云南汉盟股权预估值，进一步说明你公司在取得汉麻投资25%股权质押权后支付诚意金4亿元是否合理；说明你公司支付的诚意金明显高于诚志股份股权订金，以及你公司诚意金未设置共同监管银行账户的原因及合理性。

回复：

一、结合云南汉盟股权预估值，进一步说明你公司在取得汉麻投资25%股权质押权后支付诚意金4亿元是否合理

通过查询诚志股份（证券代码：000990）于2019年3月12日披露的《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露公告》（公告编号：2019-004）、《关于签署股权转让及增资框架协议的自愿性信息披露的补充公告》（公告编号2019-005），诚志股份或诚志股份下属公司拟受让云南汉素持有的云南汉盟37.14%股权，云南汉盟37.14%股权的预估值为13,000万元。

云南汉素是以技术入股方式与其他股东共同成立云南汉盟，云南汉盟主要通过与云南汉素签署技术服务协议，共享技术。根据诚志股份披露的《股权转让及增资框架协议》，云南汉盟对云南汉素在交割日前拥有的全部生产技术、制药技术及应用技术（包括但不限于云南汉素正在申请的所有专利技术）拥有永久无偿使用的权利。云南汉盟是大麻加工提取企业，其使用的是云南汉素拥有的大麻提取加工环节的技术和专利，而汉麻投资旗下拥有从种子培育、大麻种植、提取加工、提取物应用全产业链各环节专利技术知识产权88项，预估其技术价值远远大于云南汉盟所获取使用技术的价值。

诚志股份受让云南汉盟37.14%股权的预估值为13,000万元。根据《框架协议》，双方约定本次交易涉及股权收购事项时以不低于协议生效前标的公司最近一轮股权转让或增资时的估值作为洽谈基础。根据汉麻投资出具的说明，2018年1月汉麻投资与宇业集团有限公司（以下简称“宇业集团”）签署战略协议，宇业集团战略入股汉麻投资，成为汉麻投资的股东。宇业集团战略入股时，汉麻投资估值为16亿元。按照2018年1月汉麻投资的预估值粗略估算，汉麻投资25%的股权与诚意金4亿元基本对等。

综上，与云南汉盟相比，汉麻投资业务范围广、资质全、专利多的优势，综合考虑云南汉盟的预估值，公司在取得汉麻投资25%股权质押权后支付诚意金4亿元具有合理性。

二、说明你公司支付的诚意金明显高于诚志股份股权订金，以及你公司诚意金未设置共同监管银行账户的原因及合理性

根据诚志股份的公告，诚志股份拟购买的标的公司为云南汉盟，支付的股权订金为1,300万元。本次交易公司拟合作的标的公司为汉麻投资，支付诚意金4亿元，虽然公司支付的诚意金明显高于诚志股份支付的股权定金，但两次交易的标的公司非同一个标的公司，差异较大。通过查询市场公开案例，交易双方在资产收购过程中支付诚意金是符合一般商业惯例的，公司支付的诚意金金额是以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为洽谈基础，由交易双方协商确定的。

鉴于本次交易仅是公司与汉众集团达成的初步合作共识，最终交易方案尚未最终确定。根据《框架协议》，若在协议约定的排他合作期限提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金。若协议约定的排他合作期限内，各方签署了有关合作事宜的正式文件，则各方应按照正式文件的约定履行各自义务，届时公司有权决定将已经支付的诚意金转做合同价款或要求汉众集团予以返还。截至本公告出具日，公司已经按照《框架协议》约定于2019年3月8日、2019年3月11日分别向汉众集团支付诚意金7,000万元、3,000万元，剩余诚意金将继续按照《框架协议》约定履行。为保障公司资金安全，维护上市公司利益，根据与交易双方协商，剩余诚意金3亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理。

问题五、结合你公司经营战略、产业经验等说明开展大麻健康产业相关业务的必要性，你公司是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，开展上述业务的主要计划、时间安排和具体方式，是否与你公司现有业务具备协同效应，是否存在相关风险。请你公司结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对公司开展大麻健康产业相关业务存在的不确定性进行充分风险提示，提醒投资者注意投资风险

回复：

一、结合你公司经营战略、产业经验等说明开展大麻健康产业相关业务的必要性

根据公司发展战略，为了加快公司发展步伐，优化产业布局结构，增强公司市场竞争力及风险应对能力，公司希望除了继续深耕化药行业，做精做强心血脑血管等领域外，能够进一步优化产品组合结构，解决产品较单一的问题，通过引进或开发生物药、中药制剂等领域产品，将公司业务拓展至生物制药、中药、保健产品等领域。根据公司调研，工业大麻具有十分广泛的应用前景，尤其是工业大麻提取物大麻二酚（CBD）在生物制药、快消品领域有着很好的应用前景，国外已有使用大麻二酚研发的药品上市并有多种药品进入临床研究的记录。此外，根据市场相关数据，大麻二酚作为原料目前市场价格较高，随着应用领域不断开拓，预计未来将有较强的市场需求。因此，公司认为此时在大麻健康产业开展相关布局是合理且必要的。

二、你公司是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，开展上述业务的主要计划、时间安排和具体方式，是否与你公司现有业务具备协同效应，是否存在相关风险。请你公司结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对公司开展大麻健康产业相关业务存在的不确定性进行充分风险提示，提醒投资者注意投资风险

（一）你公司是否具备开展上述业务所需的技术与人才储备，开展上述业务的主要计划、时间安排和具体方式，是否与你公司现有业务具备协同效应，是否存在相关风险。

公司在医药行业深耕多年，具有丰富的行业经验及强大的市场推广能力，且目前公司运营情况良好、现金流充裕，具备资金及销售渠道优势，结合汉麻投资在工业大麻的种植繁育、萃取加工等生产研发方面的独特优势，两方合作预计能够充分发挥各方优势互补作用，形成有效的业务协同效应，推进工业大麻在医疗及快消品领域的应用。

根据《框架协议》，双方要保证标的公司管理团队的稳定。合作初期，公司首先依靠现有的人员和技术，加强与标的公司现有管理团队之间的配合，充分利用公司在资金及销售渠道方面的强劲优势，尤其是在药品推广领域，经过多年发展积累了充足的市场推广能力，快速打开工业大麻应用市场。汉麻投资在工业大麻的种植繁育、萃取加工等生产研发方面具有独特优势，随着公司在工业大麻领域的业务不断深入，公司将按照业务经营情况，合理配备工业大麻所需的运营管理团队尤其是骨干员工及核心人员，未来将通过自身积累或合作开发方式，获取技术储备，不断丰富公司的产品线，缓解公司产品单一的状况。

虽然本次交易有利于公司充分发挥资金及渠道优势，扩大公司产业布局，但本次交易仅是交易双方达成的初步合作共识，具体交易方案尚需交易双方进一步协商。本次交易存在不确定性，具有一定的风险，公司管理层将审慎决策，认真履行决策程序，及时披露相关信息，保障上市公司及中小股东利益。

（二）请你公司结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对公司开展大麻健康产业相关业务存在的不确定性进行充分风险提示，提醒投资者注意投资风险

1、国家相关政策

目前我国国内工业大麻健康产业也陆续出台政策支持。2009年10月20日云南省政府发布第156号政府令，发布了《云南省工业大麻种植加工许可规定》，对工业大麻种植和加工进行了规定。第156号令的实施，使得云南省成为我国第一个以法规形式允许并监管工业大麻种植加工的省份。根据156号令，在云南省行政区域内从事工业大麻种植、加工的单位或者个人应当取得许可。工业大麻种植包括科学研究种植、繁种种植、工业原料种植、园艺种植和民俗自用种植。工业大麻加工包括花叶加工、麻杆加工、麻籽加工。公安部门对工业大麻的种植、加工、运输、储存、经营等环节进行细致管理，尤其是在种植、加工环节监管严格，工业大麻用于科学研究、繁殖、工业原料、加工等需获得许可。

2015年12月23日，国家食品药品监管总局公布的《已使用化妆品原料名称目录》，目录中包括“大麻叶提取物”。

2017 年5 月1 日，《黑龙江省禁毒条例》中单章列出“工业用大麻管理”，明确将工业用大麻和毒品大麻区分开，允许种植工业大麻，对工业大麻的种植、加工、销售进行专项管理。黑龙江成为我国第二个开放工业大麻种植的省份。

2018年3月，吉林省政府将《吉林省禁毒条例》列入地方性法规立法项目，将“工业大麻管理”作为单独章节，对工业大麻的定义、性质以及育种、种植、加工、销售等环节作了规定，明确在有序放开的前提下加强行业监管。预计吉林省将成为我国第三个开放工业大麻种植地省。

2018年7月27日，中华人民共和国农业农村部发布第50号公告，《肥料登记田间试验通则》等89项标准业经专家审定通过，批准发布为中华人民共和国农业行业标准，其中包括工业大麻种子品种、种子质量、常规重繁育技术规程三部分。

综上，从2009年到2018年是我国大麻监管体系和标准体系不断完善的十年。目前我国工业大麻仅能在云南和黑龙江两省种植，其种植和加工业务需要获得当地公安局审批，获得种植和加工许可证之后才能进行相关业务。

2、行业概况

近年来海外各国大麻合法化的进程加速，目前全球范围内数十个国家医用大麻已实现合法化。2016 年和2017年，英国药品和保健品监管署及世界卫生组织承认了大麻二酚（简称“CBD”）的药用价值。2018年12 月20 日美国总统特朗普在2018年《农业法案》上签字，全美范围内工业大麻和CBD均实现全面合法化。2018年植物提取的CBD 为活性物质的药物Epidiolex?在美国获批上市，用于治疗癫痫相关疾病。

太平洋证券于2019年3月14日披露的研究报告显示，2018 年全球大麻市场价值约129 亿美元，预计2022 年可达230 亿美元。全球CBD产业价值在2019 年将达到57 亿美元，到2021 年将达到181亿美元。根据《中国农业统计年鉴》和联合国粮农组织的统计数字显示，中国工业大麻种植面积占全世界一半左右。根据国海证券于2019年1月30日披露的研究报告，我国占全球工业大麻原麻总产量的25%，2016 年我国大麻产量7.7 万吨，预计2021 年我国大麻产量预计将达10.3 万吨。截止2017年年底，我国大麻二酚行业的市场规模已经达到4.48 亿元，预计2018 年将提升至5.47 亿元，预期2024 年我国大麻二酚的市场规模将提升至18 亿元，期间复合增速为21.96%。

随着国家政策的推动，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加。据公开资料显示，目前星座集团、摩森康胜、喜力、帝国烟草均从饮料及啤酒领域进入大麻添加等相应布局。国内众多上市公司如顺灏股份、紫鑫药业、康恩贝、美瑞健康国际、东风股份、银河生物等均已经或拟进入工业大麻领域。随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。

大麻是一种强韧耐寒的一年生直立草本植物，是一种常见的经济作物，其广泛应用于食药品、日化品、纺织品、新材料、新烟草等领域，工业大麻已近覆盖十四行业，产品达千余种。工业大麻应用具体情况如下所示：

■

3、风险提示

鉴于大麻健康产业属于新兴产业且本次交易尚处于初步合作阶段，仍面临着诸多不确定性，公司就本次交易，郑重提醒广大投资者谨慎投资，注意以下风险：

（1）宏观环境风险

虽然目前大麻健康产业发展势头较快，但是如果国家宏观经济情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对公司的运营产生不利影响，本次交易面临着宏观环境发生不确定变化的风险

（2）国家政策变动风险

我国政府对工业大麻的种植及应用产业有着严格的监管规定，大麻种植及加工需提前报批获得相应许可。目前国内能够经批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，且两省均是通过地方法规形式予以规范，如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项业务带来较大的不确定性。

（3）市场竞争风险

目前越来越多的企业进入工业大麻领域，在医药、保健品等领域不断布局，随着更多参与者的加入，未来工业大麻健康行业将面临激烈的市场竞争，可能为公司未来的业务开展带来不确定性。

（4）本次交易无法完成风险

因目前公司与汉众集团及汉麻投资签署的是框架协议，具体交易方案尚未最终确定，未来各方将及时推进后续尽职调查、审计、评估等相关工作。但如交易各方最终无法达成一致意见并签署最终协议，则本次交易存在终止的可能，公司将根据具体交易进展情况及时履行信息披露义务。

（5）标的公司财务数据未经审计的风险

本回复公告中，标的公司的财务数据系尚未经审计机构审计确认的财务数据，与最终审计结果可能会有差异，提请投资者注意风险。截至本回复公告日，公司亦未聘请审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的公司的最终财务数据、估值尚有不确定性，提醒投资者注意风险。

公司特别提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司披露信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

公司及全体董事、监事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

特此公告。

德展大健康股份有限公司董事会

2019年3月15日