杭州钢铁股份有限公司
关于发行股份购买资产之限售股上市流通公告

股票代码:600126 股票简称:杭钢股份 公告编号:临2019一010

杭州钢铁股份有限公司

关于发行股份购买资产之限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,562,732,313股

●本次限售股上市流通日期为2019年3月25日

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为：发行股份购买资产之有限售条件流通股。

（二）核准情况

杭州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“杭钢股份”）于2015年11月24日收到中国证监会出具《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号），核准公司“向杭州钢铁集团公司发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份购买相关资产。

（三）股份登记情况

2016年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份发行和登记工作，确认公司增发股份登记数量为1,290,149,011股，增发后公司股份数量为2,129,087,761股。本公司向杭州钢铁集团公司（后更名为“杭州钢铁集团有限公司”）发行497,707,527股股份、向宝钢集团有限公司（后更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”）发行524,274,236股股份、向浙江杭钢商贸集团有限公司发行67,078,348股股份、向浙江省冶金物资有限公司发行3,968,621股股份、向富春有限公司发行109,073,048股股份、向宁波开发投资集团有限公司发行62,604,511股股份、向宁波经济技术开发区控股有限公司发行25,442,720股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）锁定期安排

公司发行股份购买资产的发行对象和限售期如下：

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注：宁波开发投资集团有限公司、宁波经济技术开发区控股有限公司所持有的限售股已于2017年3月24日上市流通。详见公司于2017年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》上披露的 《杭州钢铁股份有限公司关于发行股份购买资产之部分限售股上市流通公告》（公告临2017-011）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

（一）根据中国证监会《关于核准杭州钢铁股份有限公司向杭州钢铁集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2648号），公司于2016年6月以非公开发行方式向7名特定投资者发行了468,749,995股人民币普通股（A股）募集配套资金，并于2016年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕发行股份募集配套资金新增股份登记。公司总股本由2,129,087,761股变更为2,597,837,756股。

（二）2018年 5月25日，公司2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》，同意公司以截至2017年12月31日公司股份总数2,597,837,756股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3 股， 共计转增 779,351,327股。公积金转增股本事宜已于2018年7月16日实施完毕，转增后公司总股份增加至 3,377,189,083 股。其中，公司发行股份购买资产形成的限售股股数由1,202,101,780股同比例增至1,562,732,313股，公司募集配套资金形成的限售股股数由468,749,995股同比例增至609,374,995股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据中国宝武钢铁集团有限公司出具的《关于股份锁定期的承诺》，中国宝武钢铁集团有限公司承诺在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

根据杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司出具的《关于股份锁定期的承诺》，杭州钢铁集团有限公司、富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司承诺在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金的发行价之较高者，在此期间内，杭钢股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则本公司在本次重大资产重组中认购的杭钢股份发行的股份锁定期自动延长6个月。

截止公告日，杭州钢铁集团有限公司、中国宝武钢铁集团有限公司、富春有限公司、浙江杭钢商贸集团有限公司、浙江省冶金物资有限公司均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况（仅限控股股东及其关联方限售股上市流通）

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

1、本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次部分限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次部分限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、中信证券对本次杭钢股份重大资产重组之部分限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,562,732,313股；

本次限售股上市流通日期为2019年3月25日；

本次限售股上市流通明细清单 单位：股

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

中信证券股份有限公司关于杭州钢铁股份有限公司重大资产重组部分限售股份上市流通的核查意见。

特此公告。

杭州钢铁股份有限公司董事会

2019年3月16日