兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-003
兰州佛慈制药股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2019年3月15日上午以通讯表决方式召开。会议通知于2019年3月8日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司股权暨关联交易的议案》
为进一步优化公司资源配置，降低经营成本，提升管理效率，提升公司核心竞争力和经营业绩，公司拟4266万元交易价格向甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司转让所持有的甘肃佛慈生态农业发展有限公司85%的股权。
甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司持有公司61.63%的股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
关联董事石爱国先生、孙裕先生进行了回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次关联交易具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向控股股东转让控股子公司股权暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2019年4月2日(星期二)14：00在甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2019年第一次临时股东大会。
会议事项详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
备查文件：公司第六届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2019-004
兰州佛慈制药股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2019年第一次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
3.本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。
4.会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年4月2日（星期二）下午14：00
（2）网络投票时间：2019年4月1日-2019年4月2日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月2日9：30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间为2019年4月1日 15:00至2019年4月2日 15:00的任意时间。
5.会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票 或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6.出席对象
（1）本次会议股权登记日为2019 年3月28日。截至2019年3月28日15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7.会议地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司五楼会议室
二、会议审议事项
1.本次会议审议的议案：
（1）《关于向控股股东转让控股子公司股权暨关联交易的议案》。
公司控股股东甘肃佛慈医药产业发展集团有限公司回避表决。
2.议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已发表了独立意见，详见2019年3月16日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
3.本次会议对中小投资者表决进行单独计票。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
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四、股权登记事项
1.登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记；信函或传真方式以 2019 年4月1日 17:00 前到达本公司为准。
2.登记时间：2019 年3月29日至4月1日 8:30-11:30，13:30-17:00
3.登记地点：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号公司证券投资部。
4.会议联系方式
会议联系人：安文婷、李莹
联系电话：0931-8362318
传真号码：0931-8368945
联系地址：甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号证券投资部
邮编：730000
5.注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
（2）股东大会工作人员将于会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，终止会议登记，请出席会议的股东提前到场。
（3）与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）网络投票的程序
1.投票代码：362644；
2.投票简称：佛慈投票；
3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见为：“同意”、“反 对”或“弃权”。
（二）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年4月2日的交易时间，即 9:30一11:30 和 13:00一 15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年4月1日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年4月2日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。
六、备查文件
1.公司第六届董事会第二十四次会议决议。
特此通知
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2019年3月15日
附件：
授权委托书
本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
一、议案表决
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委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：
附注： 1.请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2.若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；
3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
4.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
