凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

（上接69版）

附注：

1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。多选或未作选择的，则视为无效表决票。对累积投票事项同意委托人应在委托书中填写同意票数，如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

2、请填写自然人股东的全名及身份证号；如股东为法人单位，则无须填写本栏。

3、请填写股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

4、代理投票委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-014

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于

为全资子公司申请银行授信提供担保的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司凯莱英生命科学技术（天津）有限公司（以下简称“凯莱英生命科学”）业务发展的需要，公司于2019年3月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会。现将相关情况公告如下：

一、担保情况概述

为保证正常生产经营，补充日常流动资金，凯莱英生命科学拟向上海浦东发展银行天津分行申请人民币综合授信12,000.00万元，期限为自公司董事会审议通过后一年有效，由公司提供担保。

二、被担保子公司的基本情况

■

凯莱英生命科学最近一年经审计的主要财务指标如下：

（单位：万元）

■

三、担保的具体内容

公司将为凯莱英生命科学向上海浦东发展银行天津分行申请总额不超过人民币12,000.00万元的经营周转类综合授信提供连带责任保证担保，担保期限为自主债务合同生效之日起至债务履行期限届满之日后一年止。相关担保协议目前尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及银行共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，董事会同意本次公司为子公司提供担保的事项。

五、独立董事意见

本次被担保对象凯莱英生命科学技术（天津）有限公司为公司的全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司为全资子公司提供担保的事项。

六、监事会意见

监事会审核后认为：本次公司为全资子公司提供担保，可满足子公司未来经营发展的融资需要。担保对象为公司的全资子公司，信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。本次公司为其提供担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东利益。

七、累计担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司及全资子公司无对外担保事项；公司及公司全资、控股子公司也未发生过逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-015

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于增加公司及子公司开展外汇衍生品

投资业务额度的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）为减少因汇率波动对公司资产和盈利水平的不利影响，公司于2018年11月19日召开了第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过七亿元人民币（或等值外币，在上述额度可以滚动使用），利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等业务。上述内容详见公司刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

根据公司实际经营情况，为防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，公司于2019年3月15日召开了第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司及子公司开展外汇衍生品投资业务额度的议案》，同意将公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），业务范围包括但不限于利用金融机构提供的外汇产品开展以保值为目的的外汇远期、结构性远期、结构性掉期等。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司衍生品投资管理制度》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

一、增加外汇衍生品投资业务额度的必要性

公司及子公司服务的主要客户群体多采用美元进行结算，同时经营支出和投资支出主要为人民币，所涉及的人民币汇率政策变化和国际外汇市场的波动将对公司经营业绩产生一定影响，公司从锁定利润出发，为防范外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性，适度调高开展外汇衍生品交易的额度，提前锁定未来一定周期的结汇价格，有利于加强公司的外汇风险管控。

二、衍生品投资概述

1、合约期限：不超过一年；

2、合约金额：不超过3亿元美金（或等值人民币）；

3、交易对手：银行类金融机构；

4、交易品种：金融机构提供的外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期和结构性掉期等业务；

5、流动性安排：衍生品投资以正常的外汇收支业务为背景，投资金额和投资期限与预期收支期限相匹配；

6、其他条款：衍生品投资主要使用公司及子公司的自有资金，到期采用本金交割或差额交割的方式；

7、期限及授权：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

三、衍生品投资的管理

1、公司及子公司开展的衍生品投资以减少汇率波动对公司影响为目的，禁止任何风险投机行为。

2、公司已制定《衍生品投资管理制度》，对公司及子公司进行衍生品投资的风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定，以有效规范衍生品投资行为，控制衍生品投资风险。

3、公司成立了衍生品投资工作小组，具体负责公司衍生品投资事务。投资工作小组配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。

4、公司投资工作小组成员应充分理解衍生品投资的特点和潜在风险，严格执行衍生品投资的业务操作和风险管理。

四、衍生品投资的风险分析

1、市场风险：衍生品投资合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生投资损益；在衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于投资损益。

2、流动性风险：衍生品以公司外汇收支预算为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

3、履约风险：公司及子公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，基本不存在履约风险。

4、其它风险：在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

五、衍生品投资会计核算政策及后续披露

1、公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》对衍生品交易公允价值予以确定，根据《企业会计准则第37号-金融工具列报》在定期报告中对衍生品予以列示和披露。

2、当公司及子公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币时，董事会应以临时公告及时披露。

3、公司将在定期报告中对已经开展的衍生品交易相关信息予以披露。

六、独立董事意见

鉴于公司及子公司服务的主要客户群体为欧美跨国制药公司，主要采用美元结算，在保证公司正常经营的前提下，结合未来公司经营情况，为规避汇率波动风险，公司及子公司适度调高开展外汇衍生品投资业务的额度，有利于降低经营风险。公司及子公司开展的外汇衍生品交易与日常经营需求紧密相关，并且公司内部建立了相应的监控机制，符合有关法律、法规的规定。综合考虑国内外经济发展状况和金融趋势、汇率波动预测以及公司的业务规模，公司及子公司增加衍生品投资业务的额度，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该事项尚需公司股东大会审议。综上，我们同意该事项。

七、监事会意见

公司开展外汇衍生品投资业务是为了充分运用金融工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险。公司已制定了《外汇衍生品投资管理制度》，完善了相关内控制度。公司开展外汇衍生品交易业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意将公司及子公司开展外汇衍生品投资业务的额度提高至3亿美元（含3亿美元），自股东大会审议通过后一年内有效。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-016

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于向子公司增资的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资概述

1、为保证凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司吉林凯莱英医药化学有限公司（以下简称“吉林凯莱英”）、天津凯莱英制药有限公司（以下简称“凯莱英制药”）各项业务的顺利开展，保证子公司生产经营资金需求，公司于2019年3月15日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》，公司决定以货币资金方式分别向吉林凯莱英增加注册资本人民币20,389万元，向凯莱英制药增加注册资本人民币21,113万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况：

（一）吉林凯莱英

公司名称：吉林凯莱英医药化学有限公司

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：吉林省敦化经济开发区

法定代表人：陈朝勇

注册资本：8,760万元人民币

经营范围：开发、生产、销售、合成医药原料及中间体；由基因工程优化菌种发酵的医药原料和相关产品；生物及酶化学医药原料及相关产品；并提供相关技术及咨询服务，以及下属分支机构经营范围（在法律、法规允许的范围内从事进出口业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计的主要财务指标如下：

（单位：万元）

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增资标的增资前后股权结构：

■

（二）凯莱英制药

公司名称：天津凯莱英制药有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：天津经济技术开发区西区新业七街71号

法定代表人：韦建

注册资本：1,370万元人民币

经营范围：制剂研发；医药原料及中间体、应用生物技术医药原料产品研发、生产、销售（以上项目药品除外）；上述相关业务涉及的设备、配件的批发零售（不设店铺）；自营和代理货物进出口；技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年经审计的主要财务指标如下：

（单位：万元）

■

增资标的增资前后股权结构：

■

说明：凯莱英生命科学技术（天津）有限公司系凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的全资子公司

三、本次增资的目的和对公司的影响

公司子公司吉林凯莱英和凯莱英制药均为集团重要的生产基地，本次对上述两家子公司进行增资，有利于满足其各项业务发展所需要的流动资金需求，降低各子公司的负债率，促进产能分布的持续优化，提升各子公司自身运营能力，更好地适应外部竞争环境。此举符合公司发展战略，亦符合公司及全体股东的利益。

四、备查文件

公司第三届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2019-017

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于续聘公司2019年度审计机构的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月15日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年审计机构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，现将相关事项公告如下：

一、聘任审计机构的情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了审计意见。基于此，公司董事会拟续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构。

二、 续聘会计师事务所的审议情况

2019年3月15日公司召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2019年审计机构的议案》，同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

该事项尚需提交公司2018年度股东大会审议批准。

三、 备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于续聘审计机构的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会

二〇一九年三月十六日

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2016]2437号文核准，公司于2016年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,286.35万股，每股发行价为30.53元，应募集资金总额为人民币69,802.27万元，根据有关规定扣除发行费用人民币5,092.34万元、与发行费用相关的增值税进项税额，实际募集资金金额为人民币64,465.00万元。该募集资金已于2016年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4993号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

金额单位：人民币万元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，

遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2016年12月12日，凯莱英医药集团（天津）股份有限公司、天津凯莱英制药有限公司、吉林凯莱英医药化学有限公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（以下简称“浦发银行天津分行”）和中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在浦发银行天津分行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

截至2018年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

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三、2018年度募集资金的实际使用情况

截至2018年12月31日止，公司实际投入募投项目的募集资金款项共计人民币58,745.92万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

2019年3月15日

募集资金使用情况对照表

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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