昆药集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-014号
昆药集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
昆药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2019年03月12日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司九届六次董事会议的通知和材料，并于2019年03月15日以通讯表决的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：
1、关于昆药集团股份有限公司收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权的议案（详见2019-015《昆药集团股份有限公司收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”100%股权的公告》 ）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、关于昆药集团股份有限公司收购“西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司”15%股权的议案（详见2019-016《昆药集团股份有限公司收购“西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司”15%股权的公告》）
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、关于昆药集团股份有限公司修订公司章程的预案（详见2019-017《昆药集团股份有限公司修订公司章程的的公告》
此预案尚需提交公司股东大会审议。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、关于公司2018年度资产核销相关事项的议案
由于固定资产使用年限较长，资产价值已全部折旧，或因设备陈旧，无法修复，提请审核批准2018年固定资产报废账面净值在105,449.11元的资产核销事项；由于物料、药品已过有效期，或因更换产品包装等原因，按照GMP管理要求应核销，提请审核批准核销总成本价为3,522,007.52 元的药品及物料。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
昆药集团股份有限公司董事会
2019年03月16日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-015号
昆药集团股份有限公司
收购“宜春悦康吉泰医药有限公司”
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资项目概述
我方与宜春未来聚典医药有限公司（简称未来聚典）于2018年4月20日签订了《股权转让合作协议》、2018年8月29日签订《补充协议》，向未来聚典收购“江西昆药医药商业公司”（拟成立，以最终工商核名为准）100%股权，交易价格为561.06万元人民币（已分两次支付合计380万元）。
未来聚典现有全资子公司宜春悦康吉泰医药有限公司（“标的公司”）基础建设、GSP认证均已经完成，满足正式运营条件。标的公司原为未来聚典替悦康药业集团有限公司（简称“悦康集团”）代建，后由悦康集团股权转让给未来聚典。我方于2018年12月18日-20日对标的公司进行了尽职调查。
根据尽调情况，标的公司满足我方与未来聚典所签《股权转让合作协议》内容，符合我方在两票制下的商业流通需求，现提交本项目报告，建议终止之前签的两份协议，签订新的股权转让协议，以561.06万元人民币向未来聚典购买标的公司100%股权，此前已支付的款项转入新协议中。
二、标的公司情况
标的公司于2018年1月成立， 公司于2018年8月21日及2018年10月22日获得《药品经营许可证》和《药品经营质量管理规范认证》。
标的公司拥有土地6亩，目前已有土地证，未办理房产证。营业、办公楼二层占地面积约644.46平方米。GSP仓库总面积2079平方米，其中阴凉库面积1134平方米，常温库面积945平方米。
2018年处于筹备阶段，尚未开展正常经营业务，各财务数据较为简单。截止2018年11月30日，标的公司总资产4,888,619.62元，负债37,193.44元，所有者权益4,851,426.18元，净利润-467,871.63元。按照评估公司对标的公司资产及负债进行评估后，标的公司总资产5,771,227.81元，所有者权益5,734,034.37元，增值882,608.19元，其中包括建筑物在内的固定资产减值8.05万元，土地使用权增值96.31万元。甲方同意将持有目标公司100%的股权，以含税价格5,610,600元人民币（大写：伍佰陆拾壹万零陆佰元整）转让给乙方。
三、对外投资对上市公司的影响
项目落地后，标的公司作为昆药集团物流集散地，可覆盖江西、湖北、湖南、福建、浙江、上海、南京等华东、华南地区，并满足两票制流通需求，进一步提升公司的药品流通能力。
四、投资风险及应对
项目存在交割前或有负债追责的风险。在股权转让协议中约定，交割日前未来聚典结清所有款项（土地、建设等相关费用），或有负债由未来聚典承担设置分阶段付款，约定房产证办理的时间；在股权转让协议生效、重要法律文书及资产权属文件的原件全部移交我方后再支付尾款。
截止2019年3月15日，该事项协议还没有签署。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年03月16日
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-016号
昆药集团股份有限公司收购
西藏藏药（集团）利众院生物科技有限公司
15%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、投资项目概况
成立于2006年7月12日，现有股权结构：
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2018年12月31日，利众院总资产19,822万元，总负债17,837万元净资产1,985万元。全年实现主营业务收入5.83亿元，净利润845.80万元。
二、交易情况
为适应公司发展需要，需要进一步把控营销渠道，综合公司资产状况、盈利能力，经双方协商拟由公司出资450万元，向西藏藏药集团股份有限公司购买其所持有的利众院15%股权。收购完成后，公司将实际持有利众院95%股权。
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三、对上市公司的影响
有利于公司对营销渠道的把控能力提升，实现公司价值链的增值。
四、投资风险及对策
区域性的税收优惠政策的变化，会对利众院的盈利能力带来影响。应对措施是及时了解掌握税收优惠相关政策，采取主动调整业务模式、销售政策等的措施，尽量降低政策变化对业务开展的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
昆药集团股份有限公司董事会
2019年03月16日
证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：2019-017号
昆药集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
根据2018年10月26日全国人大全国人大常委会关于修改《公司法》的决定、中国证监会2018年9月30日颁布[2018]29号公告《上市公司治理准则》，需要对《公司章程》做修改。涉及相关条款如下：
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此议案已于2019年03月15日召开的九届六次董事会审议通过，尚须提交公司股东大会审议。
昆药集团股份有限公司董事会
2019年03月16日
