广汇物流股份有限公司
2018年年度报告摘要
公司代码：600603 公司简称：广汇物流
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2019]第30-00013号），公司2018年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润550,779,991.12元。母公司2018年度实现净利润1,239,038,827.62元，弥补以前年度累计亏损-802,105,391.41元，并提取法定盈余公积43,693,343.62元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为393,240,092.59元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），预计将派发现金股利375,811,425.60元。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）主要业务
报告期内，公司以物流园区投资、经营和配套服务以及冷链物流项目建设为主业，大力拓展商业保理和供应链管理业务，并在此基础上继续阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务。
（二）经营模式
公司目前经营的美居物流园是乌鲁木齐市具有标杆意义的以娱乐休闲、时尚购物、家居建材的展示销售、商贸流通及家装体验于一体的综合性物流园，是乌鲁木齐市城北重要的商业中心。在园区原有家居建材租赁经营的基础上，美居物流园通过改造K、L座，成功打造了时尚街区“KL星品汇”，注入了以“星座、动漫、二次元”等时尚社交元素为主的全新体验式商业业态；加速商业保理、供应链金融与美居物流园业务创新融合，不断提升物流园服务升级、业态升级，促进公司由传统家居建材物流园经营向现代综合物流园蜕变。
正在建设的冷链物流项目位于乌鲁木齐重点打造的丝绸之路经济带国际物流中心的核心区域——乌鲁木齐北站，计划打造新疆一流、国内领先的集智能冷链仓储中心、定制仓储中心、物流信息服务中心、城市配送中心及配套商业为一体的智慧型综合物流基地。
依托广汇、恒大两家世界500强企业在供应链中的重要地位及其掌握的大量客户资源，公司充分发挥“资源+市场+金融”优势，大力发展供应链金融，加速供应链金融与产业深度融合。
继续实施物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略,在确保公司业绩稳定增长的基础上,加速物流主业做大做强，为公司成功打造“一带一路”重要节点领先供应链平台运营商奠定基础。
（三）行业情况
（1）家居建材商贸流通行业
2018年，新疆家居建材商贸流通行业延续了竞争激烈的局面，挑战和机遇并存。一方面，区域家居建材市场依然处于供给过剩、需求低迷及互联网技术冲击的困境；另一方面，国家政策明确支持现代物流的发展，乌鲁木齐市作为 “一带一路”核心区的交通枢纽和商贸物流中心，其独有的区位优势为传统商贸物流向现代物流转型提供了有利条件。
（2）冷链物流行业
新疆是我国著名的“瓜果之乡”和五大牧区之一，瓜果、牛羊肉等特色优质农产品及其加工产品备受国内外消费者的青睐，并已形成一定的市场品牌优势。新疆作为中国向西开放的重要窗口，与中亚、西亚8个国家接壤，现有国家一类、二类口岸20余个，与周边各国初步形成了国际运输网络，为农产品冷链物流的快速发展开辟了广阔的市场空间。近年来中亚等周边国家对新疆农产品的消费需求不断扩大，新疆农产品外销规模不断增长，为冷链物流行业的快速发展打下了良好的市场基础。新疆独特的区位优势、优质的农产品资源和互联互通的交通条件为新疆发展冷链物流创造了有利条件。
（3）商业保理行业
2018年，我国保理业务市场需求不减，国家利好政策犹在，在国内外宏观经济新形势下，保理行业在监管和市场方面呈现出新的特点。监管方面，我国商业保理公司正式划归银监会和地方金融办统一监管，行业监管和自律不断增强。市场方面，在宏观经济新常态下，商业保理业务风险和融资难度有所增加，要求保理公司在风控能力和融资创新方面逐渐加强；互联网、电子商务等新业态蓬勃发展，业务模式创新和产品服务创新层出不穷，促使大型产业集团不断拓展保理服务领域，加快组建供应链金融平台，加速保理服务线上化转移。基于行业现状，保理行业只有继续专注行业领域，加强数字技术应用创新，同银行等金融机构紧密合作，才能实现依托供应链、建立信用链、疏通融资链、提升价值链的目标。
（4）房地产行业
2018年以来，随着国家供给侧改革的持续深入，确立“去杠杆、去库存、防范金融风险”的管控思路愈发清晰，中国房地产政策在“房子是用来住的，不是用来炒的”基调下继续构建长短结合的制度体系，遏制房屋金融资产属性的投机需求，各地政府差别化分类调控措施相继出台。根据国家统计局数据，2018年全年全国房地产开发投资120,264亿元，比上年增长9.5%。全国商品房销售面积171,654万平方米，增长1.3%，其中住宅销售面积增长2.2%。在各种因素综合作用下，报告期内房地产行业竞争加剧，行业集中度加速提升，房地产企业分化明显。品牌、资金、产品、服务、运营，全方位的竞争，提高了市场准入门槛和行业发展水平。品牌房企通过全产业链的复合布局保持规模增长，规模效应凸显，市场占有率持续走高，中小房企竞争压力增大。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4 股本及股东情况
4.1 通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 经营情况分析与经营计划
1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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（1）营业收入本期实现2,080,834,324.73元，比上年同期增加980,175,672.70元，增幅为89.05%，主要是本期蜀信公司实现房产销售收入增加所致。
（2）营业成本本期发生859,661,312.30元，比上年同期增加442,990,560.89元，增幅为106.32%，原因同上。
（3）销售费用本期发生63,982,757.14元，比上年同期增加26,288,947.00元，增幅为69.74%，主要是本期蜀信公司销售收入增加所致。
（4）管理费用本期发生85,037,944.32元，比上年同期增加28,143,685.77元，增幅49.47%，主要是本年计提股权激励费及蜀信公司管理费用增加所致。
（5）财务费用本期发生40,698,807.46元，比上年同期增加3,983,030.12元，增幅为10.85%，主要是本期发行ABS增加利息所致。
（6）经营活动产生的现金流量净额为563,370,748.10元，比上年同期增加492,797,975.18元，增幅为698.28%，主要是本期蜀信公司收到的售房款增加。
（7）投资活动产生的现金流量净额为54,626,386.34元，比上年同期增加1,116,813,932.56元，主要是本期银行理财产品收回及收购子公司支付的现金较上期减少所致。
（8）筹资活动产生的现金流量净额为810,559,568.95 元，比上年同期减少565,119,902.47元，降幅为41.08%，主要是上期收到募集资金而本期无此业务。
1.2 收入和成本分析
（1）商品房销售收入比上年同期增加136.81%，主要原因为本期新增蜀信公司房产销售收入；毛利率较上年同比增加9.56%，主要原因为蜀信公司毛利较高。
（2）物业租赁收入比上年同期增加3.30%。毛利率较上年同比降低3.77%，主要原因为本期运营管理成本增加。
（3）保理业务收入比上年同期增加56.54%，主要原因为本期保理业务量增加；毛利率较上年同比增加0.17%。
1.3 公司发展战略
新的发展时期，公司将积极把握国家实施“一带一路”、全面深化改革的重要机遇，牢固树立和贯彻“质量、创新、安全、绿色、协调”的发展理念，以全面提升发展质量为核心指导思想，以着力提高经营管理水平，全面提升发展质量为发展主线，巩固和提升现有商贸市场业态，发展运输、仓储、贸易和配送等业务，着力布局冷链物流、推动供应链管理，实现传统商贸市场向现代物流转型，创品牌物流，努力成为“一带一路”领先的供应链平台运营商。
1.4 经营计划
2019年，公司将围绕“稳中有进，加快发展, 强化经营能力，提高管理水平，提升发展质量”的经营工作总要求，以 “稳定现有物流业态，稳妥推进园区改造，加快供应链金融发展，高品质高效率推进阶段性房产项目开发，加快发展核心主营业务，有效提升市值，不断完善上市公司治理结构”为目标，全力推进重大项目建设、培育新动能、做强做优品牌物流，不断开创公司经营发展新局面。
美居物流园将持续开展稳商、扶商、惠商活动，举办促销品鉴、广告推介等活动，为商户引流销售，加大空置资源去化力度，主动归集零星空置资源、优化业态组合、稳定租赁价格体系和出租率；借助恒大集团在商业领域的成功经验，稳妥推进美居物流园区升级改造；充分发挥物流园与商业保理、供应链金融等创新业务协同优势，促进创新业务发展；着力打造KL星品汇自有“社群文化”，挖掘项目潜力，保持客流量持续稳步增长，不断探索轻资产运营模式。
冷链物流一期建设项目将继续加快建设进度，争取2019年开业运营；人才引进培养和招商策划工作齐抓共进，确保开业高质量运营、商户入驻率和冷库出租率达到较高水平；提前部署和测试冷库WMS智能管理系统，积极推进冷链城市生鲜供应链平台的搭建，构建与智慧社区结合的线上线下新零售模式。
保理公司和供应链公司将进一步发掘公司、广汇集团及恒大集团各产业掌握的优质客户资源及与上下游企业长期业务往来所积淀的“大数据”信息资源价值，依托广汇集团和恒大集团资源，扩大业务规模和融资渠道，充分发挥“资源+市场+金融”优势，在可控风险范围内稳妥推进业务开展，大力发展供应链金融。
商管公司将充分发挥 “最强大脑”作用，统揽招商、企划、运营等核心业务，建立商业管理新常态；大力拓展轻资产管理模式，锻造广汇商管品牌，实现广汇商管品牌和管理向外输出，实现业务健康稳健可持续发展，致力成为新疆一流商业管理与服务公司。
蜀信公司将全方位学习引进恒大地产业务计划管理、产品设计、工程质量、招标采购等管控体系，全面推行“三先六快”高周转开发模式，加快形成能与一线房企媲美、具有广汇特色的高效发展及管控运管体系，高品质、高效率推进阶段性地产项目建设，继续为公司打造优质品牌形象，营造良好服务口碑。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。
本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：
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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
□适用√不适用
董事长：蒙科良
董事会批准报送日期：2019年3月15日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-011
广汇物流股份有限公司
第九届董事会2019年第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第二次会议通知于2019年3月5日以通讯方式发出，本次会议于2019年3月15日以现场会议方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会7名,公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2019]第30-00013号），公司2018年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润550,779,991.12元。母公司2018年度实现净利润1,239,038,827.62元，弥补以前年度累计亏损-802,105,391.41元，并提取法定盈余公积43,693,343.62元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为393,240,092.59元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），预计将派发现金股利375,811,425.60元。
提请股东大会授权董事会办理本次利润分配相关具体事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2019]第30-00004号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于<公司2018年年度报告>及摘要的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2019-014）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
因公司经营发展需要，根据公司总经理李文强先生提名，公司拟聘任杜龙先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
杜龙先生简历:
杜龙，男，汉族，1968年12月出生，高级人力资源管理师，大专学历。自2000年3月加入新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，历任新疆广汇物业管理有限公司、新疆广汇热力有限公司秘书、办公室主任等职务。2017年至2019年3月任广西广运实业投资有限责任公司总经理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就上述第四、八、九、十项议案发表了独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会2019年第二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2019年3月18日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-012
广汇物流股份有限公司
关于公司2018年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2018年度利润分配预案的主要内容
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2019]第30-00013号），公司2018年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润550,779,991.12元。母公司2018年度实现净利润1,239,038,827.62元，弥补以前年度累计亏损-802,105,391.41元并提取法定盈余公积43,693,343.62元后，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为393,240,092.59元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），预计将派发现金股利375,811,425.60元。
提请股东大会授权董事会办理本次利润分配相关具体事宜。
二、董事会审议情况
2019 年 3月15日，公司第九届董事会2019年第二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、独立董事意见
公司独立董事对2018年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同时符合《公司章程》、证监会及上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意将公司2018年度利润分配预案提交公司2018年度股东大会审议。
四、监事会意见
2019年3月15日，公司第八届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案》。监事会认为该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2019年3月18日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-013
广汇物流股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证监会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”）140,000万元。扣除发行费用后，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司本年度使用募集资金15,530.86万元，其中：用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”5,644.27万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元。
截至2018年12月31日，公司已使用募集资金74,880.39万元，其中：用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59,319.53万元,用于“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”5,674.27万元，变更“社区互联网综合服务平台项目”募集资金用于永久补充公司流动资金9,886.59万元。剩余募集资金及其利息共64,519.95万元。
为提高募集资金使用效率，经公司2017年8月14日召开的第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司分别使用暂时闲置募集资金55,000万元和24,000万元暂时补充流动资金和购买理财产品，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金54,993.77万元用于暂时补充流动资金，截至2018年8月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。截至2018年7月17日，公司已将购买理财产品24,000万元全部收回并归还至募集资金专用账户。
经公司2018年8月28日召开的第九届董事会2018年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金65,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，暂时补充流动资金62,000万元，募集资金余额2,519.95万元存放于募集资金专户。
二、 募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司《募集资金管理制度》相关规定，公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户。2017年5月5日，公司、独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（募集资金项目“补充流动资金和偿还金融机构借款”实施主体，以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户。2017年5月8日，公司、西南证券、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、西南证券、渤海银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司及西南证券、开户银行认真按照监管协议约定履行各方职责，对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述三方、四方、五方监管协议均得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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三、募集资金的实际使用情况
（一）募投项目进展情况
详见附表：广汇物流2018年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2018年12月31日，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
2017年3月16日、4月7日，公司第九届董事会2017年第一次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于控股子公司收购新疆机电设备有限责任公司股权并变更募集资金投资项目实施主体暨关联交易的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为机电公司。
2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为汇领鲜分公司。
截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年8月14日，经公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金54,993.77万元用于暂时补充流动资金，截至2018年8月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年8月28日，经公司第九届董事会2018年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金65,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为62,000万元。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2017年8月14日，经公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，用最高额度不超过24,000万元的部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品。上述投资额度自该次董事会审议通过之日起12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。2018年7月17日，公司已将购买理财产品24,000万元全部收回并归还至募集资金专用账户。
截止2018年12月31日，募集资金未用于购买理财产品的情形。
四、变更募集资金投资项目情况
2018年2月28日、3月16日，公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施公司募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。
截至2018年12月31日，“社区互联网综合服务平台项目”募集资金9,886.59万元已全部用于永久补充公司流动资金。除此之外，公司不存在其他变更募投项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
六、独立董事、监事会、审计机构、独立财务顾问对2018年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
（一）独立董事意见
我们认真审阅了公司编制的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为：公司 2018年度募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会意见
监事会认为：《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用 的实际情况。
（三）审计机构意见
大信会计师事务所认为：广汇物流公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。
（四）独立财务顾问意见
独立财务顾问西南证券认为：经核查,广汇物流2018年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2019年3月18日
附表：
广汇物流2018年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
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注：公司于2019年3月15日召开第九届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2019年5月将延期至2019年12月。
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2019-014
广汇物流股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
延期项目名称：乌鲁木齐北站物流综合基地项目
延期项目达到预定可使用状态日期：由2019年5月延期至2019年12月
2019年3月15日，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募集资金投资项目的实施进度，决定将“乌鲁木齐北站物流综合基地项目” 达到预定可使用状态日期由2019年5月延期至2019年12月。独立董事、监事会及独立财务顾问对上述事项出具了明确同意意见。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，公司于2017年4月以13.46元/股非公开发行104,011,887股新股，募集配套资金（以下简称“本次非公开发行”） 140,000万元。扣除发行费用，募集资金实际可使用金额为138,412.24万元。
本次非公开发行募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”，拟投入募集资金70,000万元，扣减发行费用后可使用资金69,206.12万元。
2017年4月7日，经公司2016年年度股东大会审议通过，“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”的实施主体变更为新疆机电设备有限责任公司。
2017年8月3日，新疆机电设备有限责任公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司并开设了募集资金专户，2017年12月11日，该公司与相关各方签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。
截至2018年12月31日，“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”累计投入募集资金5,674.27万元。项目A2基本实现二层封顶，A3主体结构基本封顶，A4保温板墙面和顶板安装完成80%；大型设备如压力容器等已计划陆续进场，制冷系统、货架、叉车等设备已完成招标、合同签订，预付款和定金已陆续支付。
二、本次募集资金投资项目延期的具体原因
乌鲁木齐北站综合物流基地项目原定达到预定可使用状态日期为2019年5月。因政府相关部门规划变更，乌鲁木齐北站综合物流基地项目原由政府相关部门负责的地上建筑物拆迁工作改由公司承担，拆迁工作难度大且时间较长，致使项目开工时间延后。同时，因项目所在地区块规划调整，政府行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业开发区变更为经济技术开发区，项目手续及建设进度受到影响，因此，预计项目达到预定可使用状态日期由2019年5月将延期至2019年12月。
三、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
本次延期事项系结合“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”实际推进情况所作调整，仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及实施主体、实施方式和主要投资内容的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在其它损害上市公司和股东利益的情形；本次延期事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响。
四、独立董事、监事会、独立财务顾问对募集资金投资项目延期的意见
（一）独立董事意见
公司本次延期事项系结合本项目实际推进情况所作调整，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形；本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
（二）监事会意见
本次延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西南证券认为：
本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司第九届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第二次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2019年3月18日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2019-015
广汇物流股份有限公司
第八届监事会2019年第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2019年第二次会议通知于2019年3月5日以通讯方式发出，本次会议于2019年3月15日以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会3名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《公司2018年度监事会工作报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年度监事会工作报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年度财务决算及2019年度财务预算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（大信审字[2019]第30-00013号），公司2018年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润550,779,991.12元。母公司2018年度实现净利润1,239,038,827.62元，弥补以前年度累计亏损-802,105,391.41元，并提取法定盈余公积43,693,343.62元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润为393,240,092.59元。
为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，每10股派发现金股利3.00元（含税），预计将派发现金股利375,811,425.60元。
监事会认为，该预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司编制了《广汇物流股份有限公司关于公司重大资产重组2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。置入资产2018年度盈利实现数为55,001.95万元，已实现盈利预测，实现率为110.00%。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《盈利预测实现情况审核报告》（大信专审字[2019]第30-00004号）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于<公司2018年年度报告>及摘要的议案》
监事会认为：
1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。
2、2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。
3、2018年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：公司现有内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提供保证。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放与使用 的实际情况。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇物流股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-013）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
(下转52版)
