广州白云山医药集团股份有限公司
(上接17版)
本集团按照准则的规范重新评估本集团主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面；经本集团对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响， 本集团99%以上的收入为销售货品取得的收入，收入确认时点为将货品控制权转移至客户时确认收入，采用新收入准则对本集团财务报表列报无重大影响。
本集团因执行新收入准则对2018年1月1日合并资产负债表及公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
本集团
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本公司
■
③财务报表列报调整
本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制 2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
相关列报调整影响如下：
A、2017年12月31日受影响的合并资产负债表和公司资产负债表项目：
合并资产负债表
■
公司资产负债表
■
B、2017 年度受影响的合并利润表和公司利润表项目：
合并利润表
■
公司利润表
■
10.2与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。
10.3本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。
10.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明
10.4.1、非同一控制下企业合并
（1）本年发生的非同一控制下企业合并
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分步实现企业合并且在本年取得控制权的情况
■
（2）合并成本及商誉
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① 合并成本公允价值的确定
医药公司的合并对价中非现金资产的公允价值已经国众联资产评估土地房地产估价有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。
王老吉药业合并对价中非现金资产的公允价值已经广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司按收益法估值方法确定的估值结果确定。
② 或有对价及其变动的说明
无。
③大额商誉形成的主要原因
被购买方从事医药流通行业多年，拥有以广东为中心辐射全国的经营网络、拥有基本稳定的供应商，因此产生了大额商誉。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
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注：①医药公司被合并净资产公允价值已经中联国际评估咨询有限公司按成本法估值方法确定的估值结果确定。
②王老吉药业被合并净资产公允价值已经广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司按成本法估值方法确定的估值结果确定。
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
■
（5）购买日或合并当年年末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认净资产、负债公允价值的相关说明
无。
10.4.2其他原因的合并范围变动
10.4.2.1与上年相比本年因其他原因新增合并单位7家。原因为：
（1）本年1月，本公司出资设立广州白云山化学制药有限公司，注册资本为人民币100,000千元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
（2）本年1月，本公司下属子公司化学药科技公司出资设立广药白云山化学制药（珠海）有限公司，注册资本为人民币49,600 千元，化学药科技公司认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
（3）本年1月，本公司下属子公司天心药业出资设立广州白云山天心制药科技有限公司，注册资本为人民币800千元，天心药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
（4）本年1月，本公司下属子公司广药白云山香港公司出资设立广药白云山澳门有限公司，注册资本为澳门币1,000 千元，广药白云山香港公司认缴的出资额占注册资本的比例为 99.90%。
（5）本年1月，本公司下属子公司明兴药业出资设立广州兴际实业有限公司，注册资本为人民币100千元，明兴药业认缴的出资额占注册资本的比例为100.00%。
（6）本年7月，本公司下属子公司白云山医疗健康产业公司出资设立广州白云山润康月子会所有限公司，注册资本为人民币10,000千元，白云山医疗健康产业认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。
（7）本年11月，本公司下属子公司广州拜迪出资设立广州白云山维一实业股份有限公司，注册资本为人民币10,000千元，广州拜迪认缴的出资额占注册资本的比例为51.00%。
10.4.2.2与上年相比本年因其他原因减少合并单位 1 家。原因为：
本年5月，广东省广州市中级人民法院根据本公司的申请，受理广州广药白云山大健康酒店有限公司破产清算申请，指定广东启源律师事务所为广州广药白云山大健康酒店有限公司管理人，本公司不能对广州广药白云山大健康酒店有限公司进行控制，不再纳入合并范围。
10.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019—014
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年3月5日以传真或电邮方式发出通知，本次会议于2019年3月15日（星期五）上午在中华人民共和国（“中国”）广东省广州市荔湾区沙面北街45号公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中，执行董事陈矛先生和刘菊妍女士未能亲自出席会议，分别委托执行董事程宁女士和吴长海先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：
一、本公司2018年年度报告及其摘要
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二、本公司2018年度董事会报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
三、本公司2018年度财务报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。同时，同意授权执行董事兼总经理黎洪先生、财务副总监兼财务部部长姚智志女士与公司法定代表人一同签署2018年度财务报告。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
四、关于2018年年度财务报告中主要会计政策与会计估计修订的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-020公告）。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
五、关于本公司及其控股子公司资产核销的议案
根据企业会计准则及相关内控制度的规定，同时结合本公司实际情况，对本公司及其控股子公司（“本集团”） 符合财务核销确认条件的各项资产进行盘点清查，确认实际形成损失的资产予以核销。
2018年下半年本集团核销资产总计人民币22,204,439.43元。其中：存货（包括下属企业因整体搬迁需核销的存货、药品破损所退回的产成品及已过有效期的原辅料、改版的包材、执行标准变更及旧版不再使用的包材或因受台风影响被水浸的包材等）人民币20,340,603.05元，应收账款人民币1,716,000.00元及固定资产人民币147,836.38元。本次核销资产将减少本公司2018年度利润总额人民币10,604,210.64元。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
六、本公司2018年度审计报告
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、本公司2018年度利润分配及派息方案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2018年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币3,440,980,103.08元，以本公司2018年度实现净利润人民币2,139,729,642.17元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币213,972,964.22元，加上上年结转未分配利润人民币3,955,047,509.80元，扣减2017年度现金红利人民币619,426,351.57元后，实际可分配利润为人民币5,261,377,836.18元。
根据本公司实际情况，拟以2018年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币4.24元（含税），共计派发现金红利人民币689,335,362.38元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配方案中，拟分配现金红利总额与2018年归属于本公司股东的净利润之比未达30%，主要原因如下：
1、本公司2018年实现归属于本公司股东的净利润人民币3,440,980,103.08元，其中非经常损益人民币1,309,494,825.25元，主要来自本公司于年内收购广州医药有限公司（“医药公司”）30%股权、收购广州王老吉药业股份有限公司股权的收益以及所持云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司、重药控股股份有限公司股权的公允价值变动所带来的损益，而此部分收益为无现金流入的。剔除以上非经常损益因素的影响，归属于本公司股东的扣除非经常损益的净利润为人民币2,131,485,277.83元。
本次现金分红金额占当年合并报表归属于本公司股东的净利润的20.03%。剔除非经常损益因素的影响，2018年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32.34%，与2017年现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的比例（32%）相比，基本持平。
2、本公司现时业务主要包括“大南药”、“大商业”、“大健康”与“大医疗”四大板块，以上业务正处于相对快速发展阶段，属于成长期且后续发展势头良好。然而，以上业务均属于充分竞争的行业，受行业政策及市场竞争日趋激烈等因素影响，资金需求量大，特别是“大商业”板块。本公司于2018年收购了医药公司股权后，该公司已成为本公司的控股子公司。作为商业流通企业，该公司经营规模大、资产负债率较高、应收账款金额较大，营运资金需求量大。
3、在未来一年内，本公司存在着重大资金支出安排，如生产基地、科研总部等项目的加快推进、收购“王老吉”系列商标、加大对外投资并购力度等。
留存未分配利润的确切用途及预计收益情况：
1、满足日常生产经营所需流动资金，以及基地建设、研发项目、资产收购等项目的资本性支出；
2、因应本公司及下属企业发展的需要，大力推进投资并购活动，同时创新管理模式，带动主营业务可持续增长；
3、合理调剂本公司及下属企业的资金，优化资产负债结构，平衡资金需求与未来发展投入，降低财务成本。
本公司将在巩固核心业务的基础上，进一步加快业务的发展，全力为公司及股东创造更大的价值或回报。
本公司独立董事对方案的合理性发表了独立意见，如下：
1、本公司2018年度利润分配方案的制定考虑了公司所处的行业特点、公司的发展阶段、自身的经营模式和业务发展的资金需求、公司资产负债结构、未来发展投入等多方面因素，符合本公司实际情况；
2、本公司2018年度现金分红金额占当年合并报表归属于本公司股东的净利润的20.03%。剔除非经常损益因素，2018年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32.34%，与2017年比例（2017年度现金分红金额占当年归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润的32%）基本持平。
3、本利润分配方案既考虑了投资者获得合理的投资回报，又兼顾了本公司的正常经营需要。
因此，我们认为2018年度利润分配方案是合理的，故同意该利润分配方案。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、本公司2019年度财务经营目标及年度预算方案
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
九、本公司2018年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
十、本公司2018年度内部控制评价报告（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
十一、关于2019年度本公司董事薪酬的议案
11.1关于董事长李楚源先生2019年度薪酬的议案
因本公司董事长李楚源先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事李楚源先生就本项议案回避表决。
11.2关于副董事长陈矛先生2019年度薪酬的议案
因本公司副董事长陈矛先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事陈矛先生就本项议案回避表决。
11.3关于执行董事刘菊妍女士2019年度薪酬的议案
因本公司执行董事刘菊妍女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事刘菊妍女士就本项议案回避表决。
11.4关于执行董事程宁女士2019年度薪酬的议案
因本公司执行董事程宁女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事程宁女士就本项议案回避表决。
11.5关于执行董事倪依东先生2019年度薪酬的议案
因本公司执行董事倪依东先生在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币0元。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事倪依东先生就本项议案回避表决。
11.6关于执行董事黎洪先生2019年度薪酬的议案
执行董事黎洪先生同时兼任本公司总经理，其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计不超过人民币1,800,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事黎洪先生就本项议案回避表决。
11.7关于执行董事吴长海先生2019年度薪酬的议案
执行董事吴长海先生同时兼任本公司常务副总经理，其在本公司领取的2019年度董事薪酬预计不超过人民币1,600,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由本公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，董事吴长海先生就本项议案回避表决。
11.8关于独立非执行董事储小平先生2019年度薪酬的议案
独立非执行董事储小平先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事储小平先生就本项议案回避表决。
11.9关于独立非执行董事姜文奇先生2019年度薪酬的议案
独立非执行董事姜文奇先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事姜文奇先生就本项议案回避表决。
11.10关于独立非执行董事黄显荣先生2019年度薪酬的议案
独立非执行董事黄显荣先生在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事黄显荣先生就本项议案回避表决。
11.11关于独立非执行董事王卫红女士2019年度薪酬的议案
独立非执行董事王卫红女士在本公司领取的2019年度董事薪酬预计为人民币100,000元。董事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，独立非执行董事王卫红女士就本项议案回避表决。
以上议案尚需提交本公司股东大会审议。
十二、关于本公司为属下部分企业银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-017的公告）
同意本公司为全资子公司广州采芝林药业有限公司在人民币20,000万元的综合授信额度内及广州医药进出口有限公司在人民币16,000 万元的综合授信额度内提供担保，签署银行担保合同的有效期截止至 2020 年 6 月 30 日。同时，为简化借款担保手续，董事会授权董事长代表董事会签署对上述公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十三、关于本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度的议案
同意本公司向银行申请不超过人民币40亿元综合授信额度，银行综合授信协议签署的有效期截至2020年6月30日。同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十四、关于本公司与其控股子公司间委托借款及委托贷款业务的议案
同意本公司与控股子公司之间开展委托借款及委托贷款业务，单笔委托借款或委托贷款的最高限额分别为人民币2亿元；委托借款及委托贷款余额的合计金额不超过人民币60亿元。本公司向控股子公司委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，本公司向控股子公司委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率；签署合同的有效期限自2019年7月1日起至2020年6月30日止。
同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托借款及委托贷款文件。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十五、关于本公司控股子公司广州医药有限公司向银行申请借款额度及为其部分子公司银行综合授信额度提供担保的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-018的公告）。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十六、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（（全文载于上海证券交易所网站）
十七、关于2019年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-016的公告）
表决结果：同意票10票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案，关联董事李楚源先生就本项议案回避表决。
十八、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》相关条款的议案（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-021公告）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
十九、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》相关条款的议案（（有关内容详见公司日期为2019年3月15日、编号为2019-021公告，全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司战略发展与投资委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十一、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司审核委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十二、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司提名与薪酬委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
本次修订后的《广州白云山医药集团股份有限公司提名与薪酬委员会实施细则》追溯至2019年1月1日起生效。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十三、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司关于加强上市公司对须予披露交易及关联（连）交易的监控与管理的规定》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
二十四、关于授权董事会发行新股一般性授权的议案；
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
二十五、关于提请召开2018年年度股东大会的议案。
表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。
以上第一项至第三项、第六项至第八项、第十一项至第十五项议案、第十八项至第十九项议案以及第二十四项议案将提交本公司 2018 年年度股东大会审议（2018年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019-015
广州白云山医药集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届监事会第十四次会议于2019年3月5日以传真或电邮方式发出通知，本次监事会于2019年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开。本次会议应到监事3人，实到董事3人，其中，监事李锦云女士因公务未能亲自出席会议，委托监事冼家雄先生代为出席并行使表决权。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议形成了以下决议：
1、本公司2018年年度报告及其摘要；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
2、本公司2018年度监事会报告；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
3、本公司2018年度财务报告；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
4、关于2018年年度财务报告中主要会计政策与会计估计修订的议案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
5、本公司2018年度利润分配及派息方案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
6、关于2019年度日常关联交易预计数的议案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
7、《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
8、对本公司2018年度报告的书面审核意见；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
9、对本公司2018年度内部控制评价报告的书面审核意见；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。
10、关于2019年度本公司监事薪酬的议案。
10.1关于监事会主席冼家雄先生2019年度薪酬的议案；
因本公司监事会主席冼家雄先生在控股股东——广州医药集团有限公司（“广药集团”）领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度监事薪酬预计为人民币0元。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事冼家雄先生就该项议案回避表决。
10.2 关于职工监事李锦云女士2019年度薪酬的议案；
因本公司监事李锦云女士在控股股东——广药集团领取薪酬，故其在本公司领取的2019年度监事薪酬预计为人民币0元。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事李锦云女士就该项议案回避表决。
10.3 关于监事高燕珠女士2019年度薪酬的议案。
本公司监事高燕珠女士同时兼任本公司审计部部长，其在本公司2019年度监事薪酬预计不超过人民币1,000,000元，并按照《广州白云山医药集团股份有限公司高级管理人员的薪酬及绩效考核办法》进行考核调整。监事薪酬均为税前薪酬，其应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案，监事高燕珠女士就该项议案回避表决。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司监事会
2019年3月15日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019－016
广州白云山医药集团股份有限公司
关于2019年度日常关联交易
预计数的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及控股子公司（以下合称“本集团”）预计2019年与本公司合营企业广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其控股子公司发生采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易金额合计预计不超过人民币7.7亿元。
● 本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、本次日常关联交易事项已经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条、第10.1.6条及第10.2.1条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生回避表决，其余10名非关联董事一致通过了该议案。
2、本公司独立董事储小平先生、姜文奇先生、黄显荣先生及王卫红女士对该交易事项出具了事前认可意见书，并在第七届董事会第二十次会议上发表了独立意见，认为：本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益；董事会审议时关联董事已回避表决，审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
前次本集团分别与白云山和黄及其控股子公司在2018年度的采购、销售、提供劳务（广告代理及研究开发服务）、委托加工等日常关联交易预计和实际执行情况如下：
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注：本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因：①2018年6月，本公司收购广州医药有限公司（“医药公司”）30%股权，自此本公司持有广州医药80%股权，广州医药从合营企业成为本公司控股子公司，因此广州医药与白云山和黄及其控股子公司之间的日常购销关联交易自2018年6月起计入本集团与白云山和黄及其控股子公司之间日常购销关联交易总金额内；②2018年9月，本公司收回广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）48.0465%股权，自此本公司持有王老吉药业96.093%股权，王老吉药业从合营企业成为本公司控股子公司，因此王老吉药业与白云山和黄及其控股子公司之间的日常购销关联交易自2018年6月起计入本集团与白云山和黄及其控股子公司之间日常购销关联交易总金额内；③本集团将进一步加大内部资源整合力度，预计本集团与白云山和黄及其控股子公司的购销业务相应增长。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售、酒类的批发、文化展示、纪念品批发、体育活动的设计和管理。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。
该公司2018年度的主要财务数据如下：
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（二）关联关系
白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业，由于本公司董事长李楚源先生为白云山和黄的副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本项交易视为关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容和定价政策
本集团与白云山和黄及其控股子公司之间的日常关联交易的2019年度预计数是根据2018年度的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及该合营企业2019年度经营计划和具体战略部署而厘定的。
本集团与白云山和黄及其控股子公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述日常关联交易系本公司业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。
五、备查文件目录
（一）第七届董事会第二十次会议决议；
（二）第七届监事会第十四次会议决议；
（三）独立董事关于2019年度日常关联交易预计数的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019－017
广州白云山医药集团股份有限公司
为属下部分企业银行综合授信额度
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）
● 本次担保金额额度：人民币36,000万元
● 本次担保是否有反担保：有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、 担保情况概述
（一）担保基本情况
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供担保，签署银行担保合同的有效期截至2020年6月30日，具体如下表：
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（二）本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，并将提交本公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一）采芝林药业
1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人孔箭，注册资本3,220万元人民币，经营范围为西药、中成药、中药材、中药饮片、医疗器械、预包装食品及日用品批发，收购中药材、农副产品，场地、房屋租赁等。
截至 2018年12月31日，采芝林药业的财务数据如下表：
（单位：万元）
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2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
（二）进出口公司
1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人欧广德，注册资本2,400万元人民币，经营范围为货物、技术的进出口；中西成药、食品及相关商品的批发、零售等。
截至 2018年12月31日，进出口公司的财务数据如下表：
（单位：万元）
■
2、与本公司的关系情况：
本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1、担保类型：为全资子公司的综合授信额度提供担保；
2、担保方式：连带责任担保；
3、担保期限：签署银行担保合同的有效期截至2020年6月30日止；
4、担保金额：人民币36,000万元；
5、反担保：有反担保
四、董事会意见
经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及属下企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事已就本担保事项发表了认可意见。独立董事认为：本公司为全资子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2018年12月31日止，本公司及附属企业（“本集团”）对外担保总额（不包含对子公司的担保）约为人民币0万元，占本公司最近一期经审计净资产0%；本公司控股子公司对其子公司担保总额度约为人民币149,500万元，占本公司最近一期经审计净资产6.46%。
特此公告
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019－020
广州白云山医药集团股份有限公司
关于2018年度财务报告中主要会计
政策与会计估计及财务报表格式
修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净利润无重大影响。
一、本次执行新修订的主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订概述
（一）变更情况概述
财政部于2017年分别发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（以下简称“新收入准则”）、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》、《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（上述准则以下统称“新金融工具准则”）；财政部于 2018 年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）。广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）及所属子公司（“本集团”）自 2018 年 1 月 1 日起执行上述企业会计准则及修订，对收入、金融工具方面的会计政策相关内容进行调整，并根据财会[2018]15 号规定的财务报表格式编制 2018 年年度财务报表。
（二）变更审议程序
1、2018年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订
公司于2018年8月22日召开的第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订的议案》。详情请查阅公司在上交所网站上日期为2018年8月22日的《广州白云山医药集团股份有限公司关于 2018 年半年度财务报告中主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订的公告》
2、2018年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订
公司于2019年3月15日召开第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2018年度财务报告中主要会计政策与会计估计内容及财务报表格式修订的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订无需提交股东大会审议。
二、本次执行新修订的主要会计政策与会计估计的内容及财务报告对公司的影响
2018年度财务报告中，本集团对主要会计政策与会计估计中的金融工具确认和计量、金融工具减值、收入等内容进行了梳理修订。
本次执行新修订的主要会计政策与会计估计的内容及财务报告对公司的影响如下：
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
本集团因执行新金融工具准则对2018年1月1日合并资产负债表及公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
本集团
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本公司
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②执行新收入准则导致的会计政策变更
财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起执行新收入准则。
经本公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议决议决议通过，本集团按照财政部的要求时间开始执行新收入准则。
本集团按照准则的规范重新评估本集团主要合同收入的确认和计量、核算和列报等方面；经本集团对收入来源及客户合约流程进行复核以评估新收入准则对财务报表的影响，本集团99%以上的收入为销售货品取得的收入，收入确认时点为将货品控制权转移至客户时确认收入，采用新收入准则对本集团财务报表列报无重大影响。
本集团因执行新收入准则对2018年1月1日合并资产负债表及公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
本集团
■
本公司
■
③财务报表列报调整
本集团根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制 2018年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
相关列报调整影响如下：
A、2017年12月31日受影响的合并资产负债表和公司资产负债表项目：
合并资产负债表
■
公司资产负债表
■
B、2017 年度受影响的合并利润表和公司利润表项目：
合并利润表
■
公司利润表
■
三、独立董事和监事会的结论性意见
独立董事认为：公司本次修订的主要会计政策与会计估计及财务报表格式符合中国财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果。对公司本期以及以前年度所有者权益、净利润未产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策修订的决策程序符合有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定，同意本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订。
公司监事会认为：公司修订的主要会计政策与会计估计的内容及财务报表格式是根据相关规定进行的合理变更，符合中国财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，且该等修订对公司当期净利润、股东权益及现金流量无重大影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。因此，同意本次主要会计政策与会计估计及财务报表格式修订。
四、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于会计政策修订的独立意见；
4、监事会关于会计政策修订的意见函。
特此公告。
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年3月15日
证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019－021
广州白云山医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及《董事会议事
规则》相关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年3月15日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号会议室召开，审议了通过修订《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《董事会议事规则》相关条款的议案。
本次相关的修订主要体现在以下两方面：
一、根据《中华人民共和国公司法》、2018年10月26日全国人大常委会审议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则（2018年修订）》等相关规定；
二、根据公司的实际情况以及结合公司规范运作的实践，对公司章程及董事会议事规则进行修订和完善；
具体修改请见附件一、附件二。
上述修订已获董事会审议通过，尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
附件一：公司章程修订对照表
附件二：《董事会议事规则》修订对照表
广州白云山医药集团股份有限公司董事会
2019年3月15日
附件一：公司章程修订对照表
附件二：《董事会议事规则》修订对照表
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证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2019—018
关于广州白云山医药集团股份
有限公司控股子公司广州医药
有限公司向银行申请借款额度及
为其部分子公司银行综合授信额度
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）持股 80%的控股子公司广州医药有限公司（“医药公司”） 及其子公司根据生产经营资金需要，拟向银行申请总额度不超过人民币751,000万元的借款，借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2019年6月30日至2020年6月30日。
● 医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保。
被担保人名称：广州国盈医药有限公司、广州欣特医药有限公司、湖南广药恒生医药有限公司、深圳广药联康医药有限公司、江门广药侨康医药有限公司、广州器化医疗设备有限公司、广州健民医药有限公司、健民国际有限公司、珠海广药康鸣医药有限公司、佛山广药凤康医药有限公司（以下简称“上述全资子公司”）为医药公司的全资子公司；广西广药新时代医药有限公司、海南广药晨菲医药有限公司、陕西广药康健医药有限公司、佛山市广药健择医药有限公司、广药四川医药有限公司（以下简称“上述控股子公司”）为医药公司的控股子公司。
● 本次担保金额：人民币167,000 万元。其中：向上述全资子公司提供担保的额度为人民币137,000万元、向上述控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币30,000万元。截至本公告日，医药公司实际为上述全资子公司及控股子公司提供的担保余额为人民币147,500万元。
● 本次担保有无反担保：有反担保
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、借款及担保情况概述
（一）借款基本情况
根据生产经营资金需要，医药公司及其子公司拟向银行申请总额度不超过人民币751,000万元的借款，借款期限不超过三年，借款合同签署有效期为2019年6月30日至2020年6月30日。
（二）担保基本情况
医药公司的部分子公司由于受资产负债率较高的因素制约，向银行申请综合授信额度需要医药公司为其提供担保，本次医药公司为其子公司向银行申请综合授信额度提供担保的总额度为不超过人民币167,000万元，其中：向全资子公司提供担保的额度为人民币137,000万元、向部分控股子公司按所占股权比例提供担保的额度为人民币30,000万元（如下表所列）。本次批准的担保合同签署有效期为2019年6月30日至2020年6月30日止，具体担保期限以合同约定为准。
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（二）本担保事项履行的内部决策程序
以上担保事项经本公司第七届董事会第二十次会议审议通过，独立董事已就该事项进行事前审核并发表独立意见，将提交本公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：广州国盈医药有限公司
广州国盈医药有限公司是医药公司属下全资子公司，法定代表人李晓东 ，注册资本55,200万元人民币，主营业务为中成药、生化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素原料药和制剂、医疗毒性药品、二类精神药品，以及批发医疗器械、定型包装保健食品等的批发。
(下转19版)
