宁夏银星能源股份有限公司
(上接97版)
单位：万元
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二、关联人介绍和关联关系
（一）中铝宁夏能源集团有限公司
1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。
截至2018年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元（经审计）。
截至2019年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（二）宁夏意科太阳能发电有限公司
1.基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司法定代表人为陈建华先生，注册资本9300万元，经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产190,127,726.66 元，股东权益-186,247,760.96元，实现的营业收入27,796,745.80元，净利润739,763.21元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产192,232,877.36元，股东权益-186,209,906.13元，实现的营业收入2,138,862.78元，净利润18,413.60元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏意科太阳能发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（三）宁夏丰昊配售电有限公司
1.基本情况：宁夏丰昊配售电有限公司法定代表人为沈卫先生，注册资本5,000万元，经营范围：电力过网和售电服务；电力需求侧管理、节能管理、合同能源管理、用电咨询和综合节能技术推广；电力项目投资建设与运营及维护；新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电力项目前期及工程技术咨询及相关技术服务；环保技术支持和设备材料营销；电气设备、材料代理销售；动力煤销售；购售水、蒸汽、热及用能服务；互联网信息服务；数据库服务和管理。注册地址：宁夏银川市金凤区宁安大街118号4层。
截至2018年12月31日，宁夏丰昊配售电有限公司总资产33,465,239.28 元，股东权益30,708,696.66元，实现的营业收入78,705,912.45元，净利润693,912.95元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏丰昊配售电有限公司总资产41,827,510.27元，股东权益30,710,487.37元，实现的营业收入18,581,576.72元，净利润1,790.71元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏丰昊配售电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏丰昊配售电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（四）中铝山西铝业有限公司
1.基本情况：中铝山西铝业有限公司法定代表人为王天庆，注册资本60,000万元，经营范围：生产、销售氧化铝、氢氧化铝、电解铝及深加工产品；矿产资源开采：铝土矿、石灰岩（石）及其伴生矿的开采与销售；生产、销售耐磨材料、过滤材料、塑编袋、絮凝剂、化工产品（危险化学品除外）、工业水处理剂（危险化学品除外）；新型墙体材料的研发、销售；污水废水处理技术服务；铁、有色金属（除稀有金属）、焦炭、工矿设备及备品备件、五交化产品、钢材、建材（木材除外）销售；建设工程；电气设备生产、安装、销售及节能技术服务；机械配件、机加工铸件、金属模具、托辊的生产机加工；环保设备、自控设备、仪器仪表、视频监控系统、空调、变频器的设计、安装、调试及维护；印刷品印刷；上网服务：网站设计、软件及网络技术开发、转让及咨询服务；网络推广与广告发布；信息系统集成的设计、生产、安装、调试、销售及服务；计算机软硬件及附属设备、电子产品、通讯设备、办公用品的销售和信息技术服务；服装、劳保防护品（不含特种劳动防护用品）的生产及销售；工矿设备（特种设备除外）及机动车辆维修；道路货物运输；货物装卸搬运（危化品除外）；承装（修、试）电力设施；电力业务及电力供应与技术服务；矿山技术咨询、测绘；地质勘查；物业服务；自有房屋租赁；进出口：货物进出口，技术进出口；粉煤灰渣产品研发、销售；经销：聚氯乙烯、树脂（危化品除外）、润滑油；机电、化工、冶炼设备维护、运行、清理、检修加工调试、销售及技术咨询；特种设备：压力容器及管道设备安装检修；酒店管理。销售腐蚀品：硫化钠（含结晶水≥30％）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液；氧化剂和有机过氧化物：过氧化氢（20％≤含量≤60％）（以危险化学品经营许可证为准，有效期至2021年9月26日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号。
截至2018年12月31日，中铝山西铝业有限公司总资产4,336,120,914.37元，股东权益2,604,711,338.26元，实现的营业收入1,730,317,829.50元，净利润-123,454,730.89元（经审计）。
截至2019年2月28日，中铝山西铝业有限公司总资产4,313,400,117.89元，股东权益2,644,563,349.19元，实现的营业收入270,668,876.91元，净利润36,645,397.93元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：中铝山西铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝山西铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：
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3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝山西铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（五）中铝润滑科技有限公司
1.基本情况：中铝润滑科技有限公司法定代表人为王松，注册资本3,700万元，经营范围：有色金属新材料的科技及产业化开发；润滑油品及相关原辅材料的开发、生产、销售及相关咨询服务；有色金属的销售；进出口业务；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册地址：北京市昌平区回龙观镇史各庄东侧。
截至2018年12月31日，中铝润滑科技有限公司总资产12,699万元，股东权益6,502万元，实现的营业收入9,000万元元，净利润451万元（经审计）。
截至2019年2月28日，中铝润滑科技有限公司总资产12,900万元，股东权益6,600万元，实现的营业收入1,400万元，净利润55万元（未经审计）。
2./与公司的关联关系：中铝润滑科技有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，中铝润滑科技有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：
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3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝润滑科技有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（六）宁夏王洼煤业有限公司
1.基本情况：宁夏王洼煤业有限公司法定代表人为范天元先生，注册资本135,215万元，经营范围：煤炭销售，道路普通货物运输、煤炭装卸。煤炭开采、医疗、安全培训（仅限分支机构经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏回族自治区宁夏彭阳县王洼镇。
截至2018年12月31日，宁夏王洼煤业有限公司总资产6,302,061,400.46 元，股东权益1,893,786,239.06元，实现的营业收入2,463,159,438.41元，净利润461,443,039.77元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏王洼煤业有限公司总资产6,380,793,952.95元，股东权益1,974,035,945.00元，实现的营业收入193,296,914.64元，净利润26,910,945.08元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏王洼煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏王洼煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（七）宁夏银星煤业有限公司
1.基本情况：宁夏银星煤业有限公司法定代表人为王琼伟先生，注册资本61,100万元，经营范围：宁夏积家井矿区银星一井煤矿项目筹建（筹建期间不得从事煤炭开采、生产、销售）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市金凤区黄河东路620号。
截至2018年12月31日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,672,368,420.16 元，股东权益803,039,711.76元，实现的营业收入905,802,907.67元，净利润305,532,353.10元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏银星煤业有限公司总资产2,770,266,174.28元，股东权益838,319,702.88元，实现的营业收入61,492,693.55元，净利润17,079,496.97元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏银星煤业有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银星煤业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（八）包头铝业有限公司
1.基本情况：包头铝业有限公司法定代表人为田明生，注册资本224,551.0271万元，经营范围：许可经营项目：电力生产、电力供应； 一般经营项目：铝、铝合金及其加工产品、高纯铝、热能、炭素制品的生产销售；机电产品、五金交电、化工产品（危险品除外）的销售；自营和代理各类产品和技术的进出口；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的产品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；废黑色、有色金属的回收；润滑油的销售；工业炉窑砌筑及维修；铝、碳素相关设备配件及自动控制系统的研发、制造、修理、销售注册地址：内蒙古自治区包头市东河区毛其来。
截至2018年12月31日，包头铝业有限公司总资产17,409,338,088.95 元，股东权益8,605,386,742.86元，实现的营业收入15,466,820,370.48元，净利润778,205,779.22元（经审计）。
截至2019年2月28日，包头铝业有限公司总资产17,423,835,258.04元，股东权益8,656,049,546.73元，实现的营业收入2,330,372,637.34元，净利润46,149,196.23元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：包头铝业有限公司是中国铝业集团有限公司的下属三级公司，中国铝业集团有限公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，包头铝业有限公司为公司的关联法人。股权结构关系如下：
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3.履约能力分析：该公司运营正常,本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，包头铝业有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（九）宁夏宁电物流有限公司
1.基本情况：宁夏宁电物流有限公司法定代表人为付华先生，注册资本9,978.57万元，经营范围：电力（火力发电、风力发电、太阳能发电等）；煤炭设备采购及销售；与电力、煤炭生产经营相关的物资采购及销售；物流配送；招标代理咨询服务；进出口自营及代理业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；可再生资源回收；煤炭加工（煤泥烘干、矸石破碎）、筛选、批发经营；煤场租赁及经营管理;道路普通货物运输、大型物件运输（二类）；货物装卸；场地租赁、大型设备租赁；会议服务；教育服务；房屋租赁；企业管理及策划；物业服务；信息咨询服务；餐饮服务；餐饮管理；酒店管理；住宿；计算机销售；计算机系统集成和综合布线；机电设备经销、安装、维修及维护；节能技术咨询服务；灰渣、粉煤灰、石膏的运输和销售；粉煤灰深加工与综合利用；废旧物资回收（不含危险废物回收）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址：银川市金凤区黄河东路663号。
截至2018年12月31日，宁电物流公司总资产145,616,112.46 元，股东权益104,437,228.62元，实现的营业收入280,705,894.98元，净利润1,537,681.74元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁电物流公司总资产146,125,601.04元，股东权益104,653,974.16元，实现的营业收入19,070,653.30元，净利润162,891.40元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁电物流公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏宁电物流有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（十）宁夏新能源研究院（有限公司）
1.基本情况：宁夏新能源研究院（有限公司）法定代表人为王志强先生，注册资本4193.2万元，经营范围：新能源产业项目研发及技术推广服务；新能源产业材料、产品、系统的技术研发、检测鉴定、生产销售；太阳能、风能等可生能源的资源勘查、评估；太阳能电站的建设、运营管理、设备安装、检修和维护；计算机软件开发及销售；电子产品、电力设备、仪器仪表、办公用品、计算机及辅助设备、耗材、煤矿设备及器材、电厂设备及器材的销售；防雷防静电装置检测业务；消防器材及产品的销售业务；计算机系统集成及网络综合布线；网页设计、制作、发布；信息化咨询服务、信息化设备维修；货物及技术进出口业务（法律法规禁止的除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。
截至2018年12月31日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产44,610,573.45 元，股东权益26,304,481.23元，实现的营业收入17,574,678.64元，净利润541,594.06元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏新能源研究院（有限公司）总资产44,234,973.27元，股东权益26,478,662.03元，实现的营业收入2,541,679.94元，净利润93,887.01元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏新能源研究院（有限公司）是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，新能源研究院不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（十一）宁夏银仪电力工程有限公司
1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为常学军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。
截至2018年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产86,176,303.39元，股东权益57,832,401.26元，实现的营业收入76,852,833.49元，净利润417,716.06元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产79,321,229.12元，股东权益57,834,038.00元，实现的营业收入4,743,437.73元，净利润1,636.74元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
(十二)宁夏银星发电有限责任公司
1.基本情况：宁夏银星发电有限责任公司法定代表人为吴解萍女士，注册资本80000万元，经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力技术服务；电力生产的副产品经营及服务；组织热力生产和销售业务及与热力生产有关的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，宁夏银星发电有限责任公司总资产4,067,197,565.93 元，股东权益650,902,693.80元，实现的营业收入1,531,636,428.10元，净利润117,230,005.18元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏银星发电有限责任公司总资产4,076,039,236.00元，股东权益663,110,645.18元，实现的营业收入63,048,740.45元，净利润-11,134,371.05元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏银星发电有限责任公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
(十三)宁夏天净神州风力发电有限公司
1.基本情况：宁夏天净神州风力发电有限公司法定代表人为李正科先生，注册资本4830万元，经营范围：风力发电及相关业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产100,293,474.72元，股东权益48,235,974.08元，实现的营业收入20,244,324.49元，净利润337,464.57元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏天净神州风力发电有限公司总资产103,998,672.80元，股东权益48,053,211.85元，实现的营业收入3,046,602.53元，净利润-182,762.23元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏天净神州风力发电有限公司是公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏天净神州风力发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。
（二）关联交易协议签署情况
以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化的原则，协商签订协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上关联交易均属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易计划，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司本次关联交易行为属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损坏上市公司和股东利益的情形。
六、中介机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于2019年度日常关联交易计划的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
七、备查文件
1.七届十次董事会会议决议；
2.七届十次监事会会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见。
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2018年3月19日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-015
宁夏银星能源股份有限公司
关于补充2018年度
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、2018年度关联交易补充的基本情况
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）于2018年3月20日召开的七届六次董事会和2018年5月30日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于2018年度日常关联交易计划的议案》、2018年8月12日召开的七届八次董事会审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易的议案》。具体内容详见和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度日常关联交易计划的公告》(2018-025）、《关于增加2018年度日常关联交易的议案》(2018-053）。
除上述已预计并履行审批程序的2018年度日常性关联交易外，根据公司2018年生产经营和最终审计结果，现需补充日常关联交易，如下表：
单位：万元
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2.经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表决后，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于补充2018年度日常关联交易的议案》，本议案尚需股东大会审议批准。与上述交易有利害关系的关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
3.独立董事发表了事前认可及独立意见。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中铝宁夏能源集团有限公司
1.基本情况：中铝宁夏能源集团有限公司法定代表人为柴永成先生，注册资本502,580万元，经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号。
截至2018年12月31日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元。
截至2019年2月28日，中铝宁夏能源集团有限公司总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元。
2.与公司的关联关系：中铝宁夏能源集团有限公司是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中铝宁夏能源集团有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（二）宁夏银仪电力工程有限公司
1.基本情况：宁夏银仪电力工程有限公司法定代表人为常学军先生，注册资本6,000万元，经营范围：承担单机容量1000MW等级火力发电站和新能源发电站的安装、检修、维护、调试、试验、改造、运行等；输配电系统承装、承修、承试；电力施工总承包，承试及道路照明工程专业承包，防腐保温工程专业承包；合同能源管理，节能诊断和节能技术改造；无损检测（计量认证）和电气试验技术服务；锅炉改造维修；压力容器、压力管道安装改造修理；安全阀校验维修；电站设备监理（监造）；工程建设物资代保管；磨辊堆焊；劳务服务（凭资质证经营）；保洁服务；电力技术开发与咨询服务；机械设备、电气设备、五金交电、电缆、润滑油、金属材料及耗材的销售；火电厂粉煤灰；石膏等附加产品的经营销售；普通道路货物运输（不含危险化学品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。注册地址：宁夏银川市黄河东路620号。
截至2018年12月31日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产86,176,303.39元，股东权益57,832,401.26元，实现的营业收入76,852,833.49元，净利润417,716.06元。
截至2019年2月28日，宁夏银仪电力工程有限公司总资产79,321,229.12元，股东权益57,834,038.00元，实现的营业收入4,743,437.73元，净利润1,636.74元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏银仪电力工程有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏银仪电力工程有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（三）宁夏意科太阳能发电有限公司
1.基本情况：宁夏意科太阳能发电有限公司法定代表人为陈建华先生，注册资本9300万元，经营范围：一般经营项目：太阳能电站的建设，运营管理，设备安装，检修，维护。电力设备及其配套产品的研发、设计、销售；新能源、新材料的设计研发；电力物资经销；对电力行业、设施农业进行投资；设施农业开发及本企业生产农产品的销售（以上经营项目涉及到审批或许可的，凭审批文件或许可证经营）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2018年12月31日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产190,127,726.66 元，股东权益-186,247,760.96元，实现的营业收入27,796,745.80元，净利润739,763.21元（经审计）。
截至2019年2月28日，宁夏意科太阳能发电有限公司总资产192,232,877.36元，股东权益-186,209,906.13元，实现的营业收入2,138,862.78元，净利润18,413.60元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：宁夏意科太阳能发电有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，宁夏意科太阳能发电有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
（四）中卫宁电新能源有限公司
1.基本情况：中卫宁电新能源有限公司法定代表人为陈建华先生，注册资本4770万元，经营范围：太阳能发电，电力销售（凭许可证经营）；实业投资（向电力、建筑业、制造业、农业、交通运业、居民服务业、科学研究和技术服务业投资）及投资项目管理。注册地址：中卫市沙坡头区鼓楼西街（宁夏（世和）中卫宾馆前三楼）。
截至2018年12月31日，中卫宁电新能源有限公司总资产224,416,636.08元，股东权益48,940,325.87元，实现的营业收入27,918,884.87元，净利润6,238,543.11元（经审计）。
截至2019年2月28日，中卫宁电新能源有限公司总资产185,823,831.23元，股东权益49,270,859.15元，实现的营业收入2,022,071.04元，净利润92,225.16元（未经审计）。
2.与公司的关联关系：中卫宁电新能源有限公司是公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.履约能力分析：该公司运营正常,向公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
4.经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，中卫宁电新能源有限公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则按照市场价或招标价确定交易价格。交货、付款均按相关合同条款执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与上述公司依据市场价签订了相关合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
关联交易属于公司的正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。亦不会影响公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次补充关联交易，经公司独立董事事前认可，并发表以下事前认可及独立意见：
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将上述议案提交董事会审议。
2.公司本次补充的关联交易属公司正常业务，不违背国家相关法律法规和公司章程的规定；上述关联交易公平、合理，价格公允，符合公司实际生产经营需要，程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
六、中介机构意见
保荐机构中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于补充2018年度日常关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项公平、公正、合理，定价方式合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
七、备查文件
1.七届十次董事会会议决议；
2.七届十次监事会会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年3月19日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-024
宁夏银星能源股份有限公司
关于更换第七届监事会
股东代表监事的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）监事会于近日收到监事会主席师阳先生的书面辞职报告。师阳先生因工作调整，申请辞去公司第七届监事会监事会主席、监事职务。
2019年3月15日，公司召开七届十次监事会，审议通过了《关于更换第七届监事会股东代表监事的议案》。经控股股东中铝宁夏能源集团有限公司推荐，公司监事会同意提名赵彦锋先生（简历附后）为公司第七届监事会股东代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，师阳先生辞职将导致监事会人数低于法定人数，在新任监事就任前，师阳先生仍将继续履行监事的职责。
公司及公司监事会对师阳先生任职期间的工作予以充分肯定，对其勤勉尽责的工作态度和为公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
附件：赵彦锋先生的个人简历
宁夏银星能源股份有限公司
监 事 会
2019年3月19日
附件
赵彦锋先生的个人简历
赵彦锋先生,男，1980年5月生，学士，中级经济师，历任宁夏银星能源股份有限公司法律事务高级主管，现任中铝宁夏能源集团有限公司法律风险防控主管。赵彦锋先生最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，亦不存在不得提名为监事的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条的规定，赵彦锋先生与上市公司不存在关联关系。经核实，赵彦锋先生未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人、失信责任主体和失信惩戒对象。
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2018-023
宁夏银星能源股份有限公司
关于公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1.因生产经营资金需求，宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司） 拟向中国银行吴忠分行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔综合授信拟由全资子公司内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司（以下简称内蒙银星风电）为公司提供连带责任担保，担保期限一年。
2.公司所属全资子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）拟向宁夏银行光华支行申请10,000万元人民币流动资金借款，该笔流动资金借款拟由公司提供连带责任担保，担保期限1-3年。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次担保不构成关联交易。
公司于2019年3月15日召开的七届十次董事会审议通过了《关于公司担保的议案》。
根据《宁夏银星能源股份有限公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）全资子公司为公司提供担保
被担保人名称：宁夏银星能源股份有限公司
成立日期：1998年6月28日
注册地点：银川市西夏区六盘山西路166号
法定代表人：高原
注册资本：70,611.8997万元人民币
经营范围：风力发电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理；电力工程施工总承包；风力发电、太阳能发电设备及其新能源产品附件的设计、制造、销售、安装、检修服务；机械加工；其它机电产品的设计、制造、销售、服务、成套；进出口业务；管理咨询、物业管理、保洁服务；房屋、场地、机械设备、汽车的租赁。
担保双方关系：内蒙银星风电为公司全资子公司
财务指标：
截至2018年12月31日，资产总额9,750,298,256.17元，负债总额7,113,884,148.93元，净资产2,636,414,107.24元，营业收入1,194,889,968.52元，利润总额61,048,519.05元，净利润52,416,202.94元（经审计）。
（二）为全资子公司提供担保
被担保人名称：宁夏银仪风力发电有限责任公司
成立日期：2005年12月21日
住 所：银川市黄河东路路北620号
法定代表人：李正科
注册资本：人民币28,400万元整
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其相关产业经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
担保双方关系：银仪风电为公司全资子公司
财务指标：
截至 2018 年12月 31 日，银仪公司总资产为117,746万元，负债总额88,004万元，净资产29,742万元，营业收入16,659万元，利润总额2,211万元，净利润1,935万元（经审计）。
三、担保协议的主要内容
上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及内蒙银星风电、银仪风电根据公司董事会决议的授权与银行共同协商确定。
四、董事会及独立董事意见
董事会认为：
1.内蒙银星风电为公司提供担保有利于公司生产经营活动的持续稳定发展；其财务风险处于可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意内蒙银星风电为公司提供担保；在履行完毕相关审议程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的相关规定为公司办理担保相关事宜。
2.对全资子公司提供的担保不会影响公司的正常经营，符合公司整体发展战略需要。该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效，不会损害上市公司利益和中小股东。
独立董事认为：本次担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。因此，同意银星风力电为公司借款提供连带责任担保、同意银仪风电向宁夏银行光华支行借款提供连带责任担保，同意将该议案提交2018年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司及控股子公司的实际担保总额为17,000 万元，约占公司最近一期经审计的2018年净资产的6.54%，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
六、其他
1.七届十次董事会决议；
2.七届十次监事会决议；
3.独立董事意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年3月19日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-014
宁夏银星能源股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月15日召开七届十次董事会和七届十次监事会，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。为了更加真实、准确地反映公司截止2018年12月31日的资产和经营状况，根据《企业会计准则》、公司内部控制制度的规定，公司及各子公司对已有迹象表明发生减值的应收账款、存货、固定资产进行减值测试，并据此在公司及各子公司计提资产减值准备1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。
一、本次公司及各子公司计提资产减值准备情况
（一）公司本部
1.存货物资因光伏原材料价格下降，出现减值迹象。经测试，需计提存货跌价准备4.13万元。此事项将会减少公司2018年净利润4.13万元，导致归属于母公司股东的净利润减少4.13万元。
2.因经营转型及产业发展政策影响固定资产出现减值迹象，经测试，需计提固定资产跌价准备15.95万元。此事项会减少公司2018年净利润15.95万元，导致归属于母公司股东的净利润减少15.95万元。
（二）宁夏银星能源股份有限公司光伏电池制造分公司
1.目前因光伏发电产业持续走低，市场材料价格下降，出现减值迹象。经测试，需计提存货跌价准备3万元。此事项将会减少该分公司2018年净利润3万元，导致归属于母公司股东的净利润减少3万元。
2.该分公司生产线受技术进步以及光伏发电产业政策发展影响，出现减值迹象，经测试 需计提固定资产减值准备436.64万元。此事项将会减少该分公司2018年净利润436.64万元，导致归属于母公司股东的净利润减少436.64万元。
（三）全资子公司宁夏银星能源风电设备制造有限公司（以下简称风机公司）
由于风机公司库存物资存放时间较长，部分资产出现减值迹象。经测试，需计提存货跌价准备112万元。计提减值准备将会减少风机公司2018年净利润112万元，导致归属于母公司股东的净利润减少112万元。
（四）控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备公司（以下简称光伏设备公司）
1.受技术进步以及光伏发电产业政策发展影响，光伏设备公司的生产用设备与市场上新技术、新工艺不能匹配，出现减值迹象。经测试，需计提固定资产减值准备250.01万元。计提减值准备将会减少光伏设备公司2018年净利润250.01万元，导致归属于母公司股东的净利润减少137.51万元。
2.由于原材料及产成品价格继续下降，导致部分存货出现减值迹象，经测试，需计提原材料跌价准备99.43万元、库存商品跌价准备51.12万元，合计150.55万元。计提存货跌价准备将减少光伏设备公司2018年度净利润150.55元，导致归属于母公司股东的净利润减少82.80万元。
（五）本次公司及各子公司按照个别认定计提坏账准备情况
期末按照个别认定法共计计提坏账准备679.01万元，其中：宁夏银星能源股份有限公司本部应收北京意科能源技术有限公司16.096万元货款，因该债务人目前进入破产清算阶段，基本无偿债能力，需对该笔账款个别认定计提坏账16.096万元；公司新能源补贴电费按照一年期同期贷款利率测算电费补贴款现值，与账面价值的差额计提了坏账准备。本年共新增计提坏账准备662.91万元。
期末公司合并报表应收款项计提坏账准备金额399.81万元。
二、本次计提减值准备对合并报表利润的影响
2018年度公司及各子公司新增计提各类资产减值准备金额合计1,372.09万元，在合并财务报表进行抵消后，上述因素减少公司2018年度归属于母公司股东的净利润1,110.65万元。计提的各项资产减值准备明细如下：
■
三、董事会关于计提资产减值准备的说明
公司董事会认为：依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，同意本次计提资产减值准备事项。
四、独立董事关于计提资产减值准备的意见
1.公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计谨慎性原则。
2.公司计提资产减值准备后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，本次计提具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。
3.同意本次计提资产减值准备事项。
五、监事会关于计提减值准备的说明
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司的实际情况，依据充分，计提后能够公允、客观、真实地反映公司的资产状况；公司董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；公司监事会同意本次计提资产减值准备事项。
六、备查文件
1.七届十次董事会决议；
2.七届十次监事会决议;
3.独立董事意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董事会
2019年3月19日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-017
宁夏银星能源股份有限公司
关于托管中铝宁夏能源集团
有限公司持有陕西省地方电力
定边能源有限公司49%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易的情况概述
1.为了继续履行控股股东中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称宁夏能源）关于消除同业竞争的承诺，经与宁夏能源协商，作为过渡性措施，宁夏能源拟将所持陕西省地方电力定边能源有限公司（以下简称定边能源公司）49%股权委托宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）管理，并签署《股权托管协议》，托管期限为2019年1月1日起至公司成功受让定边能源公司49%股权并完成股权交割之日止。
2.鉴于宁夏能源系公司控股股东，持有公司40.23%股份，本次交易构成关联交易。
3.该事项已经公司2019年3月15日召开的七届十次董事会、七届十次监事会审议通过，其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、委托方的基本情况
1.基本情况
企业名称：中铝宁夏能源集团有限公司
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号
法定代表人：柴永成
注册资本：502,580万元
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政许可的项目必须凭许可证经营），污水处理（分公司经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.财务数据
截至2018年12月31日，宁夏能源总资产32,711,013,318.05 元，股东权益7,433,730,971.99元，实现的营业收入6,714,039,619.92元，净利润361,310,549.94元(经审计)。
截至2019年2月28日，宁夏能源总资产32,716,739,551.63元，股东权益7,802,492,231.15元，实现的营业收入477,837,086.93元，净利润36,314,878.06元（未经审计）。
3.与公司的关联关系：宁夏能源是公司的控股股东，持有公司284,089,900股股份，占公司总股本的40.23%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
4.经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，宁夏能源不是失信责任主体或失信惩戒对象。
三、本次受托标的的基本情况
1.基本情况
企业名称：陕西省地方电力定边能源有限公司
注册地址：陕西省榆林市定边县定边镇民生路民乐小区
法定代表人：惠晓林
注册资本：9,000.00万元人民币
类型：其他有限责任公司
成立日期：2014年3月19日
营业期限：2014年3月19日-2038年03月17日
经营范围：从事火电、风电、太阳能光伏发电及其他能源项目的投资建设、运营管理；电力销售。
经企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，其不是失信责任主体或失信惩戒对象。
2.财务数据
截至2018年12月31日，定边能源公司总资产393,122,361.72元，股东权益104,974,187.30元，实现的营业收入32,928,131.65元，净利润2,708,012.65元（经审计）。
截至2019年2月28日，定边能源公司总资产350,427,063.91元，股东权益103,461,820.54元，实现的营业收入3,411,268.82元，净利润-1,512,366.76元。
3.定边能源公司为公司控股股东宁夏能源的参股的公司，定边能源公司的股权结构如下：
■
四、关联交易的定价政策和依据
在综合考虑公司为履行《股权托管协议》时而发生的管理成本等因素的基础上，由双方协商确定。
五、股权委托管理协议的主要内容
甲方：中铝宁夏能源集团有限公司
乙方：宁夏银星能源股份有限公司
（一）托管标的
1.甲方同意将其持有的定边能源公司49%股权（以下称标的股权）委托乙方管理，并由乙方依法行使除股权处置权，利润分配权，签署股东会决议、公司章程的权利，推荐董事、监事权利之外的其他股东权利；乙方同意受托管理标的股权。
（二）委托管理期限
1.委托管理期限自2019年1月1日起至乙方成功受让标的股权并完成股权交割之日止。在上述标的股权转受让事项完成之日，本委托管理协议自然终止。
2.在委托管理期限内，除甲方委托乙方行使的权利之外的其他权利，均由甲方行使或以单独签署书面委托文件的方式委托乙方行使，乙方未获得甲方授权时不得以甲方名义或代表甲方签署相关股东会决议、公司章程或与定边能源公司其他股东签署协议。
（三）委托管理内容
1.甲方委托乙方对甲方持有的标的股权进行日常管理。在委托管理期限内，除本协议的限制条件外，乙方根据《公司法》及定边能源公司《章程》的规定，行使甲方对标的股权依法享有的其他股东权利，并履行相应的股东义务。
2.乙方行使股东权利的形式包括但不限于代表甲方向定边能源公司推荐高级管理人员，与定边能源公司其他股东之间进行沟通联络、洽谈事务，协调股东双方之间的合作关系，接受其他股东向甲方提交的相关文件或信函，调研了解定边能源公司的生产经营活动，收集财务经营信息和相关资料，受甲方委托代为参加定边能源公司的股东会会议并行使表决权。
（四）委托管理责任
1.乙方应在甲方委托的范围及权限内行使定边能源公司股东权利，保证定边能源公司股东会的各项决策符合定边能源公司及甲方的股东利益。
2.在委托管理期间，由于乙方的故意或重大过失造成甲方经济损失的，乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失。
（五）委托管理费用及支付方式
1.经甲乙双方协商并同意，托管费用的支付标准为8000元/月，甲方在委托管理期限内按季度向乙方支付托管费用。委托管理时间不足整月的，将根据该支付标准以实际发生的托管天数计算和支付托管费用。
2.乙方在每个季度的最后5日内向甲方提交委托管理报告，经甲方在5日内审核确认后，乙方向甲方开具服务费发票，甲方在收到发票后7日内向乙方支付委托管理费用。
（六）甲方保证
1.己经真实、足额履行出资义务并合法持有定边能源公司的49%股权。
2.对委托管理股权依法享有完全的、排他的处置权，该项股权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议。
3.在委托管理期限内，如以委托管理股权为标的提供质押或设置其他第三方权益的，应当提前20日以书面形式向乙方通知。
4.在委托管理期限内，为乙方对委托管理标的股权并行使股东权利创造必要条件，包括但不限于提供乙方行使股东权利所需的资料和信息，为乙方参加定边能源公司股东会会议提供必要的支持和配合等。
5.在委托管理期限内，不滥用股东权利对乙方在委托管理权限内的行为进行任何形式的干预。
（七）乙方保证
1.遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定及定边能源公司《章程》的约定。
2.遵循诚实守信原则，勤勉尽责地履行管理人的义务，积极主动地合法行使甲方委托的股东权利。
3.在委托管理期限内，未经甲方同意，不以标的股权为自己或其他第三方的债务提供担保。
4.在法律范围内尽其所能使标的股权在委托管理期限内保值增值。
（八）甲方的权利和义务
1.甲方享有如下权利：
（1）有要求乙方及时知悉、收集、保管定边能源公司各类资料、信息的权利；
（2）有要求乙方就定边能源公司的重大事项向甲方及时报告的权利。
2.甲方应履行如下义务：
（1）在本协议签订后，及时将委托管理事项以书面形式告知定边能源公司其他股东的义务；
（2）及时并据实向乙方提供相关资料、信息的义务；
（3）按本协议的约定向乙方支付委托管理费用；
（4）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
（九）乙方的权利和义务
1.乙方享有如下权利：
（1）有要求甲方提供真实资料信息的权利；
（2） 有在委托管理范围及权限内维护定边能源公司正常管理秩序的权利；
（3）有要求甲方配合提供相关法律文件或便利条件行使定边能源公司股东权利的权利；
（4）按本协议的约定收取甲方支付的委托管理费用。
2.乙方应履行如下义务：
（1）及时并据实向甲方提供定边能源公司相关资料、信息的义务；
（2）积极主动地行使定边能源公司股东权利，并就重大事项及时向甲方报告的义务；
（3）履行本协议其他条款项下所应履行之义务。
（十）争议的解决
1.在本协议履行过程中发生争议的，甲乙双方应协商解决。如经协商不能达成一致意见的，任何一方均可报请双方共同的上级主管单位协调或调解解决。
2.在解决争议的过程中，除双方有争议的部分和与该部分有直接关系的权利义务约定外，本协议其他部分仍然有效，双方应继续履行。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为了解决公司与控股股东宁夏能源存在的潜在同业竞争，充分发挥协同效应，实现规模效益，进一步提升公司的竞争力和可持续发展能力，同时本次交易有助于满足公司外延式发展需要，为公司择机收购定边能源公司49%股权做好准备。
七、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况
年初至今，与宁夏能源累计发生的关联交易总金额为10,000万元。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易的议案》及相关文件进行了认真的事前核查，并发表事前认可意见及独立意见如下：
1.本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与定边能源公司未来可能产生的同业竞争。
2.鉴于公司已具备托管经验和基础，并且公司已派遣人员参与定边能源公司的公司治理与经营决策，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。
3.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易，关联董事回避表决。
4.本次交易以及拟签订的《股权托管协议》，符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
九、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有陕西省地方电力定边能源有限公司49%股权暨关联交易暨关联交易议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
十、备查文件
1.七届十次董事会会议决议；
2.七届十次监事会会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4. 中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见;
5.股权托管协议；
6.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年3月19日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-018
宁夏银星能源股份有限公司
关于向中铝财务有限责任公司
申请流动资金借款
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源）为保证生产经营周转所需资金，拟向中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，该交易构成关联交易。
2.关联关系的说明
中铝财务公司属中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的全资子公司，中铝集团为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中铝财务公司为公司的关联法人，公司拟向中铝财务公司申请流动资金贷款事项构成关联交易。
3.该事项已取得独立董事事前认可意见，并经七届十次董事会和七届十次监事会审议,其中关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生（授权委托张锐先生）、张锐先生、雍锦宁先生在审议该事项时回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中铝财务公司法定代表人为蔡安辉先生，注册资本26.25亿元，经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注册地址：北京市海淀区西直门北大街 62号7层。
截至2018年12月31日，中铝财务公司资产总额468.13亿元，所有者权益36.81亿元，实现营业收入95,256.38万元，利润总额49,389.33万元，净利润37,462.36万元（经审计）。
三、关联交易主要内容
为保证生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款50,000万元，其中短期借款（1年以内）金额30,000万元，中长期借款（3-5年）金额20,000万元,借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率，该交易构成关联交易。
目前尚未签署协议。
四、关联交易的定价政策和依据
借款利率执行中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率。
五、本次交易对上市公司的影响
1.本次流动资金借款主要是为了补充公司流动资金，符合公司当前资金的实际需要。
2.中铝财务公司为公司办理信贷等金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于降低融资成本，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额
年初至目前，公司向中铝财务公司申请贷款金额余额15,000 万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表独立意见，于2019年3月15日召开的七届十次董事会上审议了上述议案，并发表以下事前认可及独立董事意见：
1.公司事前就该事项通知了我们，提供了相关资料，进行了 必要的沟通。我们认真审阅了上述资料后，认可该事项，同意将 上述议案提交董事会审议。
2.公司向中铝财务公司申请流动资金借款事项遵循平等自 愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
八、中介机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为，银星能源《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的议案》已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立董事意见，程序合规；该交易事项不存在损害上市公司及上市公司中小股东利益的情形，符合证监会、深交所和银星能源关联交易管理制度的相关规定。
九、备查文件
1.七届十次董事会会议决议；
2.七届十次监事会会议决议；
3.独立董事事前认可及独立意见；
4.中信建投证券股份有限公司关于公司关联交易事项的专项核查意见；
5.中国证监会和深交所要求的其他文件。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年3月19日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-025
宁夏银星能源股份有限公司
关于续聘2019年度财务
及内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月15日在公司202会议室召开了七届十次董事会，会议审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》和《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况，且具有多年为上市公司提供财务报告和内部审计服务的经验与能力。
为保证审计工作的连续性和稳健性,拟续聘信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，根据工作具体情况确定信永中和的审计费用。
公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见。
特此公告。
宁夏银星能源股份有限公司
董 事 会
2019年3月19日
证券代码：000862 证券简称：银星能源 公告编号：2019-020
宁夏银星能源股份有限公司
关于与中铝财务有限责任公司
续签金融服务协议
暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
(下转99版)
