浙江祥源文化股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-016
浙江祥源文化股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议于2019年3月18日以通讯表决形式召开，会议通知已于2019年3月14日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，符合《公司法》和《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经出席本次会议的董事投票表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股(A股)，面值为人民币1.00元。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”），祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。
关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了浙江祥源文化股份有限公司截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对浙江祥源文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字[2019]第1176号）。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议书〉的议案》
祥源实业拟认购本次非公开发行的股票，公司与祥源实业于2019年3月18日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。
关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至目前，公司控股股东祥源实业持有公司股份的比例超过30%。祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量的上限123,880,481股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至743,282,890股，其中祥源实业持有330,668,739股，占公司股份的比例为44.49%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发要约收购义务。
在公司本次非公开发行股票的项目中，祥源实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准祥源实业免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
关联董事燕东来、封国昌、王衡回避表决。董事表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》。
董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
董事表决结果：7票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2019年4月30日召开2019年第二次临时股东大会，会议通知详见公司同日发布的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。
董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-017
浙江祥源文化股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2019年3月18日以通讯表决形式召开。本次会议通知已于2019年3月14日以电子邮件等方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，会议符合《公司法》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
经出席本次会议的监事投票表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
关联监事陈亚文回避表决，其他非关联监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”），祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本619,402,409股的20%，即不超过123,880,481股（含123,880,481股）。同时，本次非公开发行股票募集资金总额不超过60,000.00万元，具体发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格（按前述公式计算的发行数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，祥源实业承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）上市地点
公司将向上海证券交易所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上海证券交易所交易。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）募集资金金额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过60,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟以募集资金投入金额，则不足部分由公司自筹解决。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票预案》。
关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《浙江祥源文化股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了浙江祥源文化股份有限公司截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《对浙江祥源文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（上会师报字[2019]第1176号）。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购协议书〉的议案》
祥源实业拟认购本次非公开发行的股票，公司与祥源实业于2019年3月18日签订了附条件生效的非公开发行股份认购协议书。
关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
此议案详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。
关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于提请股东大会批准浙江祥源实业有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至目前，公司控股股东祥源实业持有公司股份的比例超过30%。祥源实业以现金认购本次非公开发行的全部股票。按照本次非公开发行股票数量的上限123,880,481股测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至743,282,890股，其中祥源实业持有330,668,739股，占公司股份的比例为44.49%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，触发要约收购义务。
在公司本次非公开发行股票的项目中，祥源实业已承诺在本次交易中认购的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请的条件，公司董事会同意提请股东大会批准祥源实业免于因参与本次交易增持公司股份而触发的要约收购义务。
关联监事陈亚文回避表决。监事表决结果：2票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于未来三年(2019-2021)股东回报规划的议案》
为进一步健全利润分配制度，为公司股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，编制了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的公告》。
监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
监事表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2019年3月19日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-018
浙江祥源文化股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉
及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江祥源文化股份有限公司控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）拟认购公司2019年非公开发行的全部股票，祥源实业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
● 本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行股票数量不超过123,880,481股。
在本次发行前，若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
1、2019年3月18日，公司与浙江祥源实业有限公司签署了《股份认购协议书》，祥源实业拟以现金认购本次非公开发行股份的全部股票。
祥源实业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，祥源实业为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。
2、本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，尚需获得公司股东大会批准、中国证监会核准后生效并实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
■
截至目前，祥源实业持有公司206,788,258股，占公司总股本的33.39%。
（二）主要业务的发展状况
祥源实业成立于2003年10月，主要从事投资管理业务。
祥源实业的控股股东祥源控股是一家以文化旅游投资运营为主导的综合型控股集团，业务跨涉文化旅游、城市地产、基础设施建设、现代茶业等领域。经过26年的发展，祥源控股现已形成以文旅产业为核心，建设板块和内容板块相济并重的“一主两翼”的战略格局。
（三）最近一年及一期简要财务数据
单位：万元
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注：以上数据为合并口径数据，未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的A股股票，公司拟非公开发行不超过123,880,481股股票，祥源实业拟以现金方式认购。
2、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、公司与祥源实业签署的股份认购协议书的主要内容
1、认购数量
祥源实业认购公司本次非公开发行的全部股票，认购总股数不超过123,880,481股，若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
2、认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行价格的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、认购方式
祥源实业同意全部以现金认购本条所约定的股票。
4、支付方式
在公司本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后发行时，祥源实业应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知祥源实业，在公司聘请的会计师事务所对祥源实业的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5、锁定安排
祥源实业承诺所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
6、股份认购协议书由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）公司本次非公开发行获中国证监会核准。
7、违约责任条款
若公司非公开发行股票事宜取得中国证券监督管理委员会的核准后，因祥源实业违反股份认购协议书的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行股份认购协议书的，应当向公司支付相当于其应缴纳股份认购协议书项下股份认购款总金额10%的违约金。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、本次交易的目的
本次非公开发行募集的资金在扣除发行相关费用后，将全部用于募集资金投资项目，有利于实现公司战略目标，增强公司资本实力，提高抗风险能力，从而促进公司稳定、健康发展。控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票，有利于保障非公开发行的顺利进行，有利于促进公司发展。
2、本次关联交易对公司的影响
控股股东祥源实业认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释；公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被大股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。
六、关联交易应当履行的审批程序
公司第七届董事会第四次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。本次非公开发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
公司第七届监事会第四次会议已审议通过本次关联交易的相关议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，均事前认可且发表了同意的独立意见。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-019
浙江祥源文化股份有限公司
关于最近五年公司被证券监管部门
和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行A股股票项目。按照相关要求，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改情况说明如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）最近五年被证券监管部门处罚的情况
1、2018年4月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年4月16日，公司（原浙江万好万家文化股份有限公司，以下简称“万家文化”，现已更名为浙江祥源文化股份有限公司）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》（〔2018〕32号）。公司、西藏龙薇文化传媒有限公司（以下简称“龙薇传媒”）等涉嫌信息披露违法违规案已由中国证监会调查、审理终结。经查明，在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。即：
（1）龙薇传媒在自身境内资金准备不足，相关金融机构融资尚待审批，存在极大不确定性的情况下，以空壳公司收购上市公司，且贸然予以公告，对市场和投资者产生严重误导；
（2）龙薇传媒关于筹资计划和安排的信息披露存在虚假记载、重大遗漏；
（3）龙藏传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；
（4）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；
（5）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，中国证监会决定：
（1）对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；
（2）对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；
（3）对孔德永、黄有龙、赵薇分别采取5年证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
2、2018年8月，被中国证监会行政处罚的主要情况
2018年8月3日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字〔2018〕66号）。公司、万好万家集团有限公司（以下简称“万家集团”）、孔德永等涉嫌信息披露违法案已由中国证监会调查、审理终结，经查明，万家文化在收购上海快屏网络科技有限公司（以下简称“上海快屏”）过程中，涉嫌未及时披露信息及在2015年12月3日和12月29日公告中披露的信息存在虚假记载，即：
（1）万家文化拟收购上海快屏100%股权为应披露的重大事件；
（2）万家文化未及时披露拟收购上海快屏100%股权事项；
（3）万家文化关于股价异常波动所披露的信息存在虚假记载。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会作出如下决定：
（1）依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定
对万家文化给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款；对万家集团给予警告，并处以60万元罚款，对其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以30万元罚款。
（2）依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定
对原万家文化实际控制人孔德永给予警告，并处以60万元罚款。
（3）依据《证券法》第二百三十三条第一款和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号)第三条、第五条（第六项）、第六条的规定
对孔德永采取终身证券市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，终身不得从事证券业务或者担任上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
（二）最近五年被交易所处罚的情况
1、2016年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2016年11月9日，上海证券交易所作出《关于对浙江万好万家文化股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2016〕50号）。经其查明，公司于2016年3月22日披露的2015年年度报告未按规定披露重要信息，存在较多遗漏和错误，严重影响了投资者的阅读和理解：
（1）公司年报未按要求披露信息，存在多处遗漏；
（2）公司年报中存在多处空白表格，影响投资者阅读；
（3）年报中多处数据填写错误或前后不一致。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.4条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司及董事会秘书詹纯伟予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2、2018年11月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2018年11月15日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2018〕62号）。根据《中国证监会行政处罚决定书〔2018〕32号）》及上海证券交易所查明的事实，公司和时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政在履行信息披露义务方面存在如下违规事项：
（1）龙薇传媒未审慎筹划收购事项、未充分提示终止风险，对市场和投资者产生严重误导；
（2）龙薇传媒披露控制权转让事项的筹资计划和安排存在虚假记载、重大遗漏；
（3）龙薇传媒未及时披露与金融机构未达成融资合作的情况；
（4）龙薇传媒对无法按期完成融资计划原因的披露存在重大遗漏；
（5）龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：
对公司及时任董事长孔德永，龙薇传媒及其直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会和浙江省人民政府，并记入上市公司诚信档案。
3、2019年2月，被上海证券交易所纪律处分的主要情况
2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，公司及其控股股东浙江祥源实业有限公司（以下简称“祥源实业”）和公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在如下违规行为：
（1）公司重大收购事项披露不及时，严重损害投资者知情权；
（2）公司股价异常波动公告存在虚假记载。
此外，在最近12个月内，公司因龙薇传媒收购公司股权过程中相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏及披露不及时，严重损害投资者知情权，被上海证券交易所予以公开谴责。时任公司董事长孔德永全程组织、策划并参与控股权转让事项且未能勤勉尽责，被予以公开谴责并公开认定5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。
鉴于上述违规事实和情节，经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并将记入上市公司诚信档案。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
（一）2016年6月，被上海证券交易所出具监管工作函
2016年6月16日，上海证券交易所向公司出具了上证公函〔2016〕0762号《关于浙江万好万家文化股份有限公司重大资产重组停复牌相关事项的监管工作函》。鉴于公司股票于2016年4月25日进入重大资产重组连续停牌程序，就停牌期间相关工作事宜提出要求：
1、公司应严格按照前述规定，及时、准确、完整、充分地履行信息披露义务，回应市场或媒体重大质疑，并按规定申请停复牌、召开投资者说明会。
2、公司应在充分知悉重大资产重组相关规则的基础上，抓紧推进本次重组各项工作，尽快确定标的资产范围、交易方案等内容，完成资产评估工作，并尽早披露重组预案及申请股票复牌交易。
3、公司本次重大资产重组停牌时间原则上不超过3个月。如公司无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案并拟申请继续停牌的，必须符合《业务指引》第十三条的规定情形。同时，公司应当按照《业务指引》相关规定，履行相应的决策程序以及其他程序后，在规定时间内向上海证券交易所申请继续停牌。
希望公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理本次重大资产重组信息披露及停复牌事宜，及时公告各项工作进展，明确市场预期。
（二）2017年2月，被中国证监会浙江监管局采取监管措施的主要情况
2017年2月15日，公司收到中国证监会浙江证监局（以下简称“浙江证监局”）出具的浙证监公司字〔2017〕13号《上市公司监管关注函》，要求公司于2017年2月21日前回复下列问题，并提供相关证据材料：
1、公司2016年12月27日公告公司第一大股东万家集团将其持有的18,500万股公司流通股以305,990万元转让给龙薇传媒，占公司股份总数的29.135%。2017年2月13日，万家集团与龙薇传媒签订补充协议称双方拟将转让股份的比例由 29.135%变更为5.0396%，转让的股份调整为3,200万股，转让金额调整为 52,928万元。
（1）详细说明两次转让行为的形成过程，包括但不限于股权转让双方的谈判过程、股权转让变更原因等，请提供股权转让协议及补充协议、谈判进程备忘录、前期金融机构承诺相应借款额度的证明及变更证明等文件；
（2）说明2016年12月27 日收到的2.5亿元股权转让款的使用情况，是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对公司2.48亿元的债务相关，是否存在股份代持行为，并提供相关资金流水证明；
（3）提供前后两次股权转让行为的内幕信息知情人登记表；
（4）及时对上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东股权转让相关事项的问询函》进行回复，并将回复及相关支持材料及时报备浙江监管局。
2、公司2015年11月完成对厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权的收购事项。翔通动漫承诺2015年、2016年、2017年扣非后归属于母公司的净利润分别为10,988.30万元、14,145.30万元和15,548.36万元。
（1）说明2016年度对新并购上市公司标的资产翔通动漫实施的管控情况，包括但不限于人员安排、财务、资金等。
（2）公司2016年12月31日才公告变更2016年财务审计和内部控制审计机构。要求说明公司变更审计机构的原因，并及时协调前后任审计机构的沟通工作。
3、公司因2015年年报披露问题被上海证券交易所通报批评，要求公司应高度重视2016年报披露工作，尤其在业绩承诺实现情况及商誉等方面做好信息披露工作。
2017年2月23日，公司就上述问题作出回复，详见公司《关于浙江证监局监管关注函回复的公告》（临2017-018）。
（三）2017年4月，被中国证监会浙江监管局采取监管措施的主要情况
2017年4月7日，公司收到浙江证监局出具的浙证监公司字〔2017〕36号《上市公司监管关注函》，要求公司于2017年4月12日前就下列问题书面回复并披露：
1、公司在回复上海证券交易所《关于浙江万好万家文化股份有限公司控股股东部分股权转让进展事项的问询函》中称，“经向龙薇传媒进一步核实，龙薇传媒表示在补充协议有效期内，标的公司收到了中国证监会《调查通知书》，由于标的公司正被立案调查，结果无法预知，交易存在无法预测的法律风险，就补充协议是否继续履行需要与万家集团协商处理，因此未能按照协议约定办理相关过户手续”。要求公司进一步说明下列问题：
（1）对万家集团与龙薇传媒就本次股权转让过户相关沟通过程进行详细描述，包括但不限于沟通的人员、时间、地点、方式等；交易双方是否积极促成本次交易的完成？
（2）公司被立案调查并不构成本次股权转让的实质障碍，且2017年2月28日公司已收到《调查通知书》，公司4月1日才披露因立案调查而终止，其理由是否充分、合理？
2、2017年4月1日，公司披露公告称，公司控股股东万家集团与龙薇传媒于2017年3月31日签署了《关于股权转让协议和补充协议之解除协议》。要求公司、万家集团和龙薇传媒说明解除本次股权转让的详细过程，包括但不限于：
（1）谁先提请解除本次股权转让，启动解除谈判的时间、地点等；
（2）万家集团说明退回2.5亿元股权转让款的资金安排；
（3）万家集团说明主动放弃1.5亿元违约金的考虑，是否与公司于2016年12月27日披露的《浙江万好万家文化股份有限公司关于第一大股东签署〈股权转让协议〉暨控股权变更的提示性公告》中描述的“违约责任”相矛盾。
3、根据公司公告，公司控股股东存在多笔股权质押式回购融资，要求公司披露股权质押式融资情况，并说明是否触发平仓风险及相应的补救措施，及近期即将到期的融资的还款计划。
2017年4月12日，公司就上述关问题作出回复，详见公司《关于对中国证监会浙江监管局〈上市公司监管关注函〉回复的公告》（临2017-035）。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情形。
三、整改情况
上述公司最近五年被证券监管部门处罚的违法行为均发生于“万家文化”时期，2017年8月，祥源控股集团有限责任公司整体收购公司控股股东万家集团100%股权，公司实际控制人发生变更；2017年9月，公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继公司实控权变更后，公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规及规章制度对公司治理现状进行自查，认真查找存在的不足，积极采取措施，提升了公司规范运作水平，完善了内部治理结构，现将具体情况汇报如下：
（一）加强制度建设，促进企业规范化管理
规范化管理是一个企业健康有序发展的有力保障，而制度建设则是企业规范化管理的前提，是保证企业规范化运行的基础。构建完善的企业制度体系，强化制度的执行，提高制度执行力，切实做到以制度管人、管事、管权，全面提升规范管理化水平。2018年公司根据最新颁布的《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规对公司各项制度进行了梳理和完善，为提高工作效率和工作质量，降低运作风险提供了重要管理手段。
（二）加强学习及培训，进一步强化公司信息管理和信息披露
1、组织相关部门人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息管理制度》等，以提高董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对上述规范的理解和工作水平。
2、进一步强化信息披露的内部审核程序和责任，完善信息管理与信息披露的内控制度、加强披露信息的审核，确保披露的信息真实、准确和完整，提高信息披露工作的质量。
3、进一步加强内部的沟通与协调，保证内部信息有效传递，确保重大信息及时履行披露义务。
（三）强化控股股东（实际控制人）的重大信息报告与披露责任
1、公司组织控股股东进行规范运作及信息披露培训，不定期提醒控股股东、实际控制人及其一致行动人履行重大信息的报告和披露责任，配合上市公司做好信息披露工作，当已发生或拟发生重大事项时及时告知公司，使其按有关规定及时履行信息披露义务。
2、公司将采取定期或不定期的方式，进一步加强对控股股东、实际控制人及其一致行动人涉及本公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露。
（四）不断完善财务管理体系，加强业务培训
1、根据相关法律法规的规定，建立健全符合公司自身经营特点的财务管理和会计核算制度体系并不断予以完善，明确制度的制定和修订流程以及应当履行的决策程序。
2、加强内部审计，定期对公司财务会计队伍建设、制度建设、规范运作、子公司财务管理和控制等方面进行专项检查和审计，发现内控制度存在缺陷的及时完善，发现相关人员在履职等方面存在问题的及时进行责任追究。
3、定期组织公司（包括下属控股子公司）的财务人员开展专项的业务培训，全面提高财务人员的专业水平和实际工作能力。
经公司认真自查，逐一跟进落实，公司运作的独立性、透明性和规范水平得到进一步的提高，治理水平整体上得到显著提高。今后，公司将继续按照相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，杜绝此类问题再次发生，更好维护全体股东利益，促进公司持续、健康、稳定、合规地发展。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-020
浙江祥源文化股份有限公司
关于公司未来三年（2019-2021年）
股东回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《浙江祥源文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为了完善和健全浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，保障公司股东的合理投资回报，公司董事会制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、本规划制定的考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展及对投资者的合理回报。在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
1、本规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、本规划应充分考虑独立董事及中小股东的意见。
3、本规划应充分考虑投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，处理好短期利益与长远发展的关系，公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、本规划应保持利润分配的连续性和稳定性。
三、未来三年（2019-2021年）具体股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配；公司原则上按年进行利润分配，在条件允许的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的条件及比例
1、现金分红的条件及比例
公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：（1）公司上一会计年度盈利且累计可分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司在未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
2、差异化的现金分红政策
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照《公司章程》规定的程序，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
四、本规划的决策机制
1、公司拟以每三年为一个周期，根据《公司章程》确定的利润分配政策及公司经营的实际情况制定股东分红回报规划，报董事会、股东大会审议通过。
2、董事会应结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求，制定分配方案后提交董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
5、公司当年实现盈利且母公司未分配利润为正，但董事会提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
五、本规划的调整机制
1、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
2、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、本规划的生效
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2019年3月19日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2019-021
浙江祥源文化股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关议案已经公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行方案于2019年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、经本公司财务部门初步测算，预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,500万元到2,250万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-4,750万元到-5,500万元。本着谨慎性原则，以上财务数据均取最小值进行测算，即2018年归属于上市公司股东的净利润为1,500万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-5,500万元（详见公司于2019年1月31日公布的《2018年年度业绩预告》，公告编号：临2019-006）。
假设2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年相比存在持平、增长10%、降低10%三种情况。（由于非经常性损益难以预测，因此2019年度非经常性损益假设为0元）
4、在预测公司总股本时，以董事会审议本次非公开发行之日公司总股本619,402,409股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限123,880,481股，募集资金总额不超过60,000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票的数量、募集资金金额仅基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果为准；
6、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
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关于测算说明如下：
1、公司对2019年净利润设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2019年度的财务数据以会计师事务所审计金额为准。
2、由上表可以看出，本次发行完成后，由于募集资金投资项目产生预期经济效益需要一定周期，短期内公司每股收益会有所下降。未来，随着募集资金投资项目效益逐渐释放，预计公司净利润将实现增长，盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
3、截至2018年末，公司总股本为648,299,953股，2019年1月3日完成业绩承诺补偿股份8,564,544股的回购注销，股本由648,299,953股减少为639,735,409股。2019年1月28日，公司完成限制性股票的回购注销，公司股本由639,735,409股减少为619,402,409股。为使本次测算的财务指标更具有可比性，在测算2018年度每股收益时，公司总股本按619,402,409股计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，由于募集资金项目产生效益需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详情请见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《祥源文化2019年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、公司拟采取的填补即期回报的具体措施
（一）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金投资项目的实施工作，以提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的准备工作，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。同时，公司董事会和监事会已审议通过了《关于未来三年（2019-2021）股东回报规划的议案》。在符合利润分配条件的情况下，公司将积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
(下转74版)
