汕头东风印刷股份有限公司

(上接25版)

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-13、《转股后的股利分配》；

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-14、《发行方式及发行对象》；

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-15、《向原股东配售的安排》；

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-16、《债券持有人及债券持有人会议》；

（1）可转换公司债券持有人的权利：

① 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

② 根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

③ 根据约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

⑤ 依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

⑦ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

① 遵守公司发行可转债条款的相关规定；

② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围如下：

① 当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

② 当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③ 当公司减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④ 当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤ 当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥ 在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；

⑦ 对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧ 法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

① 公司拟变更募集说明书的约定；

② 公司未能按期支付本次可转债本息；

③ 公司发生减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

④ 保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

① 公司董事会提议；

② 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

③ 中国证监会规定的其他机构或人士。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-17、《本次募集资金用途》；

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000万元（含50,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次各募投项目的实施主体均为公司。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-18、《募集资金存管》；

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-19、《担保事项》；

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

13-20、《本次发行方案的有效期》；

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》；

《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》；

《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》；

公司拟公开发行可转换公司债券的募投项目之一为收购贵州千叶药品包装股份有限公司75%股权。

针对上述收购公司聘请了江苏中企华中天资产评估有限公司对标的公司进行评估。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现拟就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表如下意见：

1、评估机构的独立性

江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。

综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于修改〈汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》；

《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于制订〈汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》；

《汕头东风印刷股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》；

《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

二十、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告》。

议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

监事会

2019年3月19日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2018-007

汕头东风印刷股份有限公司

关于2018年度日常关联交易

事项及2019年度预计日常

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本事项尚需提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易系公司与关联方正常经济往来，日常关联交易符合公开、公平和公正原则，不影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易事项及2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事黄晓佳、王培玉、李治军回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

（二）日常关联交易的预计和执行情况

■

二、关联方介绍和关联关系

1、公司名称：广西真龙彩印包装有限公司

统一社会信用代码：91451100619310459R

住所：广西贺州市富川县富阳镇民族路30号

法定代表人：张健

注册资本：人民币17,800万元

成立日期：1995年7月19日

经营范围：制版印刷（凭许可证有效期经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司49%股权

2、公司名称：广西真龙天瑞彩印包装有限公司

统一社会信用代码：914501000771332238

住所：南宁市西乡塘区高新三路43号

法定代表人：张健

注册资本：人民币4,690万元

成立日期：2013年8月29日

经营范围：内部资料性出版物印刷、包装装潢印刷、其他印刷品印刷（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；场地租赁；仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业广西真龙彩印包装有限公司所属全资子公司，本公司间接持有该公司49%股权

3、公司名称：汕头东风智能包装科技有限公司

统一社会信用代码：91440500MA4X8QWL4T

住所：汕头市台商投资区濠江片D02单元西侧A1厂房

法定代表人：李飚

注册资本：人民币1,000万元

成立日期：2017年10月19日

经营范围：包装制品、包装材料、包装机械、环保包装制品的技术研发、生产、销售；包装方案设计；软件技术开发、技术转让、技术咨询服务；印刷品印刷（出版物印刷除外）；广告业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司直接持有该公司49%股权

4、公司名称：汕头鑫瑞雅斯新材料有限公司

统一社会信用代码：91440500MA4UUM3M46

住所：汕头市金平区金园工业区13-02片区F座1002室

法定代表人：李建新

注册资本：人民币200万元

成立日期：2016年9月7日

经营范围：销售：汽车零配件、汽车用品、建筑材料；汽车美容；建筑装饰工程；建筑窗膜、建筑节能材料的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司46%股权

5、公司名称：上海旌玮新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91310112MA1GC3C89T

住所：上海市闵行区中春路7001号5幢12楼1202室

法定代表人：郑意

注册资本：人民币2,000万元

成立日期：2018年7月10日

经营范围：从事新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车用品、新型膜材料、汽车配件、汽车装饰品、建筑材料的销售，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，节能设备的安装、维修，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司28%股权

6、公司名称：成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91510100MA62MGB89L

主要经营场所：四川省成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心C区

执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）

认缴出资总额：人民币30,000万元

成立日期：2016年11月17日

经营范围：对非上市企业的股权、上市企业非公开发行的股权等非公开交易的股权投资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。

与本公司关联关系：公司合营企业，深圳天图资本管理中心（有限合伙）与本公司对其共同控制

7、公司名称：深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300MA5EJ40W59

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳天图资本管理中心（有限合伙）（委派代表王永华）

认缴出资总额：人民币51,600万元

成立日期：2017年5月19日

经营范围：投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、财务信息咨询（以上均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

与本公司关联关系：公司合营企业，深圳天图资本管理中心（有限合伙）与本公司对其共同控制

8、公司名称：安徽三联木艺包装有限公司

统一社会信用代码：91340300774970748G（1-1）

住所：安徽省蚌埠市锥子山路151号

法定代表人：丁梓峰

注册资本：人民币8,266万元

成立日期：2005年6月1日

经营范围：烟草制品包装物的印刷、包装装潢印刷品、其他印刷品（凭许可证在有效期内经营）；木质包装品、工艺品的加工、销售；仓储服务（不含危险化学品）。（公司自成立之日起至2013年3月15日为内资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与本公司关联关系：本公司董事王培玉担任该公司董事

9、公司名称：俊通投资有限公司

公司注册证编号：1742046

住所：香港湾仔告士打道200号新银集团中心16楼1603室

董事：黄炳文、黄晓佳

注册资本：港币1元

成立日期：2012年5月9日

经营范围：投资业务

与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄炳文全资控股的企业，黄炳文持有该公司100%股权

10、公司名称：Eastern & LG Holding Pty Ltd

公司注册证编号（Australian Company Number）：604873323

住所：7-9 Gibbon Road,Winston Hills Nsw 2153

董事：Jomaa Imad，Zeng Qingcheng

注册资本：100澳元

成立日期：2015年3月20日

与本公司关联关系：本公司实际控制人之一黄晓鹏控股的企业，黄晓鹏间接持有该公司77%股权

11、公司名称：深圳市绿新丰科技有限公司

统一社会信用代码：91440300087033867G

住所：深圳市宝安区福海街道新田社区新田大道71-6号E栋

法定代表人：刘俊杰

注册资本：人民币3,000万元

成立日期：2013年12月18日

经营范围：电子烟具、便携式功能性雾化器、一次性微型雾化器、电子组件、五金铜件、锂电池、控制板、充电器、各类电子烟器具配件和辅料的研发和销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；电子烟技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；房屋租赁；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）^

与本公司关联关系：公司联营企业，本公司间接持有该公司40%股权

三、定价政策和定价依据

1、公司与广西真龙的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

2、公司与真龙天瑞的关联交易：协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价，产品价格根据市场行情的变化协商拟定。供方向需方供应的产品价格应不低于供方向其他任何企业单位供应的同类产品的平均价格，也不高于双方在商定价格时，需方在市场上可得到的同类产品的价格。

3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，劳务提供交易价格以市场价格确定。

4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，产品交易价格以市场价格确定。

5、公司与上海旌玮的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，产品交易价格以市场价格确定。

6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》确定。

7、公司与深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，按行业通行标准，以《合伙协议》及其补充协议确定。

8、公司与安徽三联的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格确定。

9、公司与俊通投资的关联交易：遵循公平、公正的定价原则，租赁价格以香港美联测量师行出具的《物业估价报告》为基础，参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。

10、公司与Eastern & LG Holding Pty Ltd的关联交易：遵循公平、公正的定价原则，租赁价格参考同类或类似的物业租赁案例，经双方协商后确定。

11、公司与深圳绿新丰的关联交易：遵循公平、合理的定价原则，交易价格以市场价格确定。

四、交易目的和交易对本公司的影响

1、公司与广西真龙的关联交易：2019年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与广西真龙之间的关联交易确保了本公司及广西真龙正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

2、公司与真龙天瑞的关联交易：2019年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与真龙天瑞之间的关联交易确保了本公司及真龙天瑞正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公平、合理的定价政策，双方交易价格参照市场价格进行定价，并根据市场行情的变化双方协商确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

3、公司与汕头东风智能包装的关联交易：公司委托汕头东风智能包装提供贴盒产品加工劳务，2019年度贴盒产品加工劳务关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与汕头东风智能包装之间的关联交易为正常的市场委托加工行为，该关联交易遵循公允、合理的定价原则，提供劳务交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益行为，没有影响公司的独立性。

4、公司与汕头鑫瑞雅斯的关联交易：公司控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）向汕头鑫瑞雅斯销售“SOV”品牌系列窗膜产品，2019年度销售额系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。鑫瑞科技与汕头鑫瑞雅斯之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，该关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

5、公司与上海旌玮的关联交易：公司控股子公司鑫瑞科技向汕头鑫瑞雅斯销售“能膜”品牌系列窗膜产品，根据本年度预算额结合生产销售计划，预计了对上海旌玮的2019年度销售额。鑫瑞科技与上海旌玮之间的关联交易为正常的市场商业销售行为，该关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

6、公司与成都天图天投东风股权投资基金中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2019年度关联交易预计额以《合伙协议》相关条款确定。

7、公司与深圳天图东峰投资咨询中心（有限合伙）的关联交易：提供管理服务费收入遵循了公允、合理的定价原则，2019年度关联交易预计额以《合伙协议》及其补充协议相关条款确定。

8、公司与安徽三联的关联交易：2019年度关联交易预计额，系结合本年度预算额并参考上年度实际交易额后经估算确定。公司与安徽三联之间的关联交易确保了本公司及安徽三联正常的生产经营需要，上述关联交易遵循了公允、合理的定价原则，双方交易价格按照市场价格确定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，不影响公司的独立性。

9、公司与俊通投资的关联交易：2019年度关联租赁预计额，系根据全资子公司香港福瑞投资有限公司与俊通投资于2018年11月签订的《房屋租赁协议》（租用期限自2018年11月1日起至2020年10月31日止）约定的月租额港币13.30万元进行估算。该关联租赁交易可满足全资子公司香港福瑞投资有限公司的业务发展需要，是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公证的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。

10、公司与Eastern & LG Holding Pty Ltd的关联交易：2019年度关联租金预计额，系根据控股子公司Nepean River Dairy Pty Limited与Eastern & LG Holding Pty Ltd签署的厂房租赁协议（租赁期限自2018年8月1日起至2026年7月31日止）约定并参考上年度实际交易额后进行估算（该项厂房租赁，2019年1-7月份月租金额为31,000.00澳元（不含增值税），于每年8月1日在现有月租金额基础上上浮4%调整次年月租金）。该关联租赁交易能够满足控股子公司Nepean River Dairy Pty Limited的业务发展需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，不影响公司独立性。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2019年3月19日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-008

汕头东风印刷股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2019年3月17日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

2018年 10月 26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》 （以下称“《公司法》”）有关股份回购的修改决定。为进一步完善公司法人治理制度，根据《公司法》修改决定并结合公司实际情况及实施2018年度利润分配方案的需要，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：

原《公司章程》第六条：

公司的注册资本为人民币111,200万元，实收资本为人民币 111,200万元。

修订为：

公司的注册资本为人民币133,440万元，实收资本为人民币 133,440万元。

原《公司章程》第十九条：

公司股份总数为111,200万股，股本结构为：普通股111,200万股，无其他种类股份。

修订为：

公司股份总数为133,440万股，股本结构为：普通股133,440万股，无其他种类股份。

原《公司章程》第二十三条：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

修订为：

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

原《公司章程》第二十四条：

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

修订为：

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

原《公司章程》第二十五条：

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

修订为：

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

原《公司章程》第四十条：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

……

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

修订为：

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

……

（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

原《公司章程》第一百一十八条：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

修订为：

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

……

（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

授权公司管理层委派专人办理上述公司章程修改涉及的工商变更等相关登记备案手续。

独立董事对此发表了独立意见并表示同意。

此项议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2019年3月19日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-009

汕头东风印刷股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构

申请授信额度并进行融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》，为满足日常生产经营及业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司及子公司拟向金融机构申请授信额度并进行融资，具体安排如下：

1、鉴于公司及全资子公司广东凯文印刷有限公司（以下简称“广东凯文”）、控股子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）、控股孙公司广东可逸智膜科技有限公司（以下简称“可逸智膜”）生产经营及业务发展需要，且公司及广东凯文、鑫瑞科技、可逸智膜原与中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行的融资授信额度期限均将于2019年6月底届满。

董事会拟同意公司及广东凯文、鑫瑞科技、可逸智膜四家企业合计向中国工商银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行和中国兴业银行股份有限公司汕头分行分别申请融资授信额度各人民币8亿元、5亿元、5亿元及2亿元，融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款及并购借款）、银行承兑汇票、信用证和保函等，授信期限为两年，自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权上述四家公司管理层与上述四家银行在各自融资授信额度内签署有关法律文书。

2、公司全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）因日常生产经营、业务拓展和降低财务成本需要，拟同意并授权湖南福瑞向金融机构申请授信总额度限额人民币3亿元，融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权湖南福瑞管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

3、公司全资子公司延边长白山印务有限公司（以下简称“延边长白山”）因日常生产经营需要，拟同意并授权延边长白山向金融机构申请授信总额度限额人民币2,000万元，并由延边长白山管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权延边长白山管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

4、公司控股子公司贵州西牛王印务有限公司（以下简称“贵州西牛王”）因生常经营及业务发展需要，拟同意并授权贵州西牛王向金融机构申请授信总额度限额人民币1.5亿元，并由贵州西牛王管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括借款（含流动资金借款及项目借款）、银行承兑汇票及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权贵州西牛王管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

5、公司控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）因日常生产经营需要，拟同意并授权陆良福牌向金融机构申请融资授信总额度限额人民币2,000万元，并由陆良福牌管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括流动资金借款、银行承兑汇票及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权陆良福牌管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

6、公司控股子公司澳大利亚尼平河乳业有限公司（NEPEAN RIVER DAIRY PTY LIMITED，以下简称“澳洲尼平河”）因生产经营及业务发展需要，拟同意并授权澳洲尼平河向金融机构申请融资授信总额度限额人民币1亿元（或与其对应的等值外币），并由澳洲尼平河管理层与金融机构沟通后自主选择相应的抵押或质押担保方式。融资授信额度项下业务包括借款、融资租赁、信用证及保函等，授权期限自本议案审议通过之日起至2021年6月30日止，并授权澳洲尼平河管理层在上述融资授信额度限额内签署有关法律文件。

《关于公司及子公司向金融机构申请授信额度并进行融资的议案》经公司第三届董事会第十二次会议审议通过后，尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2019年3月19日

证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2019-010

汕头东风印刷股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）对全资子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD名下的麦当劳农场土地资产计提减值准备140,065.00澳元、对澳洲东风名下的诺特曼农场土地资产计提减值准备1,131,709.00澳元。

● 公司对因收购陆良福牌彩印有限公司69%股权形成的商誉计提减值准备15,317,289.65元、对因收购广东凯文印刷有限公司75%股权形成的商誉计提减值准备43,526,304.40元。

● 《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、本次计提无形资产减值准备情况概述及影响；

为了客观、真实反映公司截止2018年12月31日的财务状况及经营情况，根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》等规定，公司拟对全资子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（中文名称：澳大利亚东风有限公司，以下简称“澳洲东风”）“无形资产-土地所有权”计提减值准备。

（一）计提减值的具体情况

公司全资子公司澳洲东风的无形资产-土地包括：

（1）2015年3月，澳洲东风出资5,490,965.00澳元收购McDonalds Farm（麦当劳农场）2,601,708.00平方米的土地不动产产权及附属资产；

（2）2015年3月，澳洲东风出资7,796,909.00澳元收购Notman Farm（诺特曼农场）2,889,500.00平方米的土地不动产产权及附属资产。

公司本着谨慎原则，聘请了第三方评估公司对澳洲东风麦当劳农场、诺特曼农场的上述土地资产可回收价值进行评估。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试涉及的DFP AUSTRALIA PTY LTD土地使用权可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第5020号），在评估基准日2018年12月31日，麦当劳农场土地资产账面价值为5,490,965.00澳元，评估价值为5,350,900.00澳元，评估减值140,065.00澳元，按2018年末中国人民银行公布的澳元与人民币中间汇率1:4.825折算，评估减值折合人民币675,813.63元；诺特曼农场土地资产账面价值为7,796,909.00澳元，评估价值为6,665,200.00澳元，评估减值1,131,709.00澳元，按2018年末中国人民银行公布的澳元与人民币中间汇率1:4.825折算，评估减值折合人民币5,460,495.93元。

根据上述无形资产-土地减值测试的结果，公司全资子公司澳洲东风于报告期末2018年12月31日应计提无形资产减值准备人民币6,136,309.56元。

（二）本次计提无形资产减值准备对公司的影响

本次计提无形资产减值准备对公司2018年度合并财务报表的影响为：相应减少公司当期利润总额6,136,309.56元，减少当期净利润6,136,309.56元，减少当期归属于母公司的净利润6,136,309.56元。

二、本次计提商誉减值准备情况概述及影响；

为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，拟对公司全资子公司广东凯文印刷有限公司（更名前为“汕头保税区金光实业有限公司”，以下简称“广东凯文”）、控股子公司陆良福牌彩印有限公司（以下简称“陆良福牌”）计提商誉减值准备。

（一）本次计提商誉减值准备情况概述

1、商誉形成过程

（1）公司收购陆良福牌彩印有限公司69%股权所形成商誉

公司于2014年5月收购陆良福牌69%股权，陆良福牌自2014年5月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，将对公司收购陆良福牌69%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的陆良福牌可辨认资产公允价值份额的差额91,860,016.93元确认为商誉。

（2）公司收购广东凯文印刷有限公司75%股权所形成商誉

公司于2016年收购广东凯文75%股权，广东凯文自2016年7月31日起纳入公司合并财务报表范围。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，将对公司收购广东凯文75%股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的广东凯文可辨认资产公允价值份额的差额232,432,280.83元确认为商誉。

2、计提商誉减值准备的原因

公司在2018年度商誉减值测试时，基于谨慎原则，聘请了第三方评估公司对上述两家控股子公司商誉和相关资产组合可回收价值进行估值。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司《汕头东风印刷股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第2003号），陆良福牌在评估基准日2018年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为148,198,970.50元，采用收益法评估后其可收回价值为126,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购陆良福牌69%股权所对应的商誉减值准备15,317,289.65元。

根据江苏中企华中天资产评估有限公司《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试所涉及广东凯文印刷有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第4005号），广东凯文在评估基准日2018年12月31日，与商誉相关的资产组组合的公允价值为347,035,072.53元，采用收益法评估后其可收回价值为289,000,000.00元。由此计算，公司当期计提因收购广东凯文75%股权所对应的商誉减值准备43,526,304.40元。

上述两项计提商誉减值准备合计为58,843,594.05元。

（二）本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次计提商誉减值准备对公司2018年度合并财务报表的影响为相应减少公司当期利润总额58,843,594.05元，减少当期净利润58,843,594.05元，减少当期归属于母公司的净利润58,843,594.05元。

三、本次计提资产减值准备所履行的审批程序；

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对《关于计提商誉减值准备的议案》发表了以下独立意见：公司本次计提无形资产减值准备及商誉减值准备，系根据《企业会计准则》及相关法律法规的要求，符合公司实际情况及相关会计政策，事实清楚、依据充分，体现了谨慎性原则，决策程序符合规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害股东特别是中小股东的合法权益。因此，基于我们的独立判断，同意《关于计提无形资产减值准备的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》

四、备查文件；

1、汕头东风印刷股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、汕头东风印刷股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；

4、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试涉及的DFP AUSTRALIA PTY LTD土地使用权可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第5020号）；

5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试所涉及陆良福牌彩印有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第2003号）；

6、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟进行减值测试所涉及广东凯文印刷有限公司商誉和相关资产组合可回收价值资产评估报告》（苏中资评报字(2019)第4005号）。

特此公告。

汕头东风印刷股份有限公司

董事会

2019年3月19日

■

证券简称：东风股份 证券代码：601515 公告编号：临2019-011

汕头东风印刷股份有限公司

公开发行可转换公司债券预案

（广东省汕头市潮汕路）

二〇一九年三月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次公开发行可转换公司债券后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

释义

除非另有说明，本文的下列词语具有如下含义：

■

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含50,000.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I = B × i

其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 ÷ 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易额 ÷ 该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正

1、修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q ＝ V ÷ P

其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA = B × i × t ÷ 365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行方式，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利：

（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对债权持有人议事规则的修改作出决议；

（7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购注销股份、业绩承诺补偿回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

5、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次各募投项目的实施主体均为上市公司。

（十八）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（十九）担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）本次决议有效期

自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2016年、2017年和2018年的审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）。最近三年，公司审计机构均出具了标准无保留意见的审计报告，公司按相关规定进行了信息披露。

（一）公司最近三年合并报表

1、最近三年合并资产负债表

单位：万元

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2、最近三年合并利润表

单位：万元

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(下转27版)